СЕВАСТОПОЛЬСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
Постанова
Іменем України
15 червня 2006 року | Справа № 2-11/339-2006 |
Севастопольський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді Борисової Ю.В.,
суддів Сотула В.В.,
Прокопанич Г.К.,
за участю представників сторін:
позивача: Іщенко Валентини Іванівни, довіреність № б/н від 31.10.05,
відповідача: Булатової Ксенії Борисівни, довіреність № 047 від 13.05.05; Новікової Ірини Миколаївни, довіреність № б/н від 29.05.06;
розглянувши апеляційну скаргу закритого акціонерного товариства "Крим-Лада" на рішення господарського суду Автономної Республіки Крим (суддя Цикуренко А.С.) від 30.03.-28.04.2006 у справі №2-11/339-2006
за позовом приватного підприємства "Ремсервіс" (вул. 40 років Перемоги, 52,Глухів, Сумська обл.,41400)
до закритого акціонерного товариства "Крим-Лада" (пр. Перемоги, 211-а,Сімферополь,95000)
про стягнення 18830,74 грн.
ВСТАНОВИВ:
Позивач, приватне підприємство "Ремсервіс", звернувся до відповідача, закритого акціонерного товариства "Крим-Лада", про стягнення суми заборгованості в розмірі 13011,00 грн., пені в сумі 2091,74 грн., а також суми інфляційних втрат в розмірі 3728,00 грн.
Позовні вимоги мотивовані тим, що сторонами було укладено договір № 12/08-02 від 30.08.2002. На виконання умов зазначеного договору позивач поставив, а відповідач прийняв продукцію –інструмент в асортименті на загальну суму 13011,00 грн., однак в порушення умов договору, за отриману продукцію не розрахувався, що призвело до утворення заборгованості.
В процесі розгляду справи у справі призначались судово-бухгалтерські експертизи, які було доручено Науково-дослідницькому експертно-криміналістичному центру Головного управління Міністерства внутрішніх справ в Автономній Республіці Крим.
Рішенням господарського суду Автономної Республіки Крим (суддя А.С. Цикуренко) від 30.03-28.04.2006 у справі № 2-11/339-2006 частково задоволено позов приватного підприємства "Ремсервіс" до закритого акціонерного товариства "Крим-Лада".
З закритого акціонерного товариства "Крим-Лада" на користь приватного підприємства "Ремсервіс" стягнуто 13011,00 грн. боргу, 130,11 грн. державного мита, 118,00 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу. В іншій частині позовних вимог - відмовлено.
Не погодившись з таким рішенням суду, закрите акціонерне товариство "Крим-Лада" звернулось до апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення місцевого господарського суду скасувати, в задоволенні позову відмовити.
Вимоги апеляційної скарги полягають в тому, що рішення місцевого господарського суду прийнято з порушенням норм матеріального та процесуального права, висновки суду не відповідають фактичним обставинам у справі, оскільки грунтуються лише на відомостях, наданих позивачем, без врахування заперечень відповідача.
На думку заявника апеляційної скарги, приймаючи рішення, судом першої інстанції не застосовано норми матеріального права, що підлягають застосуванню, та не дано належної оцінки доказам відповідача про невідповідність укладеного сторонами договору встановленим вимогам закону, чим порушені вимоги статті 43 Господарського процесуального кодексу України про всебічний, повний та об’єктивний розгляд всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.
Відповідач в скарзі посилається на те, що при укладені спірного договору сторони не досягли згоди щодо його суттєвих умов, а саме між сторонами відсутня угода по кількості, асортименту, якості, комплектності, ціні товару, у зв’язку з чим на підставі статей 153, 245, 247, 248, 251 Цивільного кодексу Української РСР (в редакції 1963 року, що діяла на момент укладення договору) договір не може вважатися укладеним та не породжує для сторін ніяких прав та обов’язків. Крім того, позивачем в обгрунтування вимог про стягнення суми заборгованості, надані суду суперечливі докази, підробку яких можна встановити при їх ретельному дослідженні.
В судовому засіданні представники відповідача у повному обсязі підтримали вимоги апеляційної скарги, наполягаючи на задоволенні цих вимог. Звертали увагу судової колегії, що рішення суду першої інстанції містить висновки, які не відповідають фактичним обставинам у справі, оскільки суд в рішенні зазначив, що філія має право від свого імені укладати цивільно-правові угоди, здійснювати інші дії, які мають юридичне значення, що є прямим порушенням норм матеріального права й вимог статутних документів відповідача, якими заборонено діяти директорові філії без доручення юридичної особи.
Представник позивача в судовому засіданні не погодився з вимогами апеляційної скарги, просив залишити судове рішення без змін, як постановлене у повній відповідності до вимог законодавства, при повному і всебічному встановленні обставин у справі, які мають значення для правильного вирішення спору.
При повторному розгляді справи в порядку статті 101 Господарського процесуального кодексу України, судова колегія Севастопольського апеляційного господарського суду встановила наступне.
30.08.2002 приватним підприємством "Ремсервіс" та Севастопольською філією акціонерного товариства закритого типу "Крим-Лада" був укладений договір № 12/08-02, відповідно до якого продавець - приватне підприємство "Ремсервіс" прийняло на себе зобов’язання поставити, а покупець –Севастопольська філія акціонерного товариства закритого типу "Крим-Лада" прийняти та оплатити інструмент в асортименті на загальну суму 13011,00 грн. (том 1, а.с.13).
Пунктами 2.1, 2.3 вказаного договору передбачено, що продавець поставляє продукцію покупцю протягом 10 днів з дня підписання договору, у власність товар переходить на підставі накладних.
Відповідно до пункту 4.1 договору, договір набирає чинності з моменту підписання його сторонами та діє до 31.12.2003.
Відповідно до статті 712 Цивільного кодексу України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницької діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.
Згідно з частинами 1-3 статті 692 Цивільного кодексу України, покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.
З урахуванням викладеного, судова колегія приходить до висновку, що зазначеним вище договором сторони домовились про виникнення між ними правовідносин щодо поставки товару та сплаті за поставлений товар.
Водночас, дослідивши надані сторонами докази, які знаходяться в матеріалах справи, зокрема накладні, судова колегія дійшла висновку, що поставка товару - інструменту в асортименті на загальну суму 13011,00 грн., про що зазначено у позові, не знаходиться у причинному зв'язку з договором № 12/08-02 від 30.08.2002, виходячи з наступного.
Як доказ поставки товару за договором, позивач надав суду першої інстанції акт звірки взаєморозрахунків від 01.04.2004, складений Севастопольською філією закритого акціонерного товариства "Крим-Лада" та приватним підприємством "Ремсервіс", накладну № 344/8 від 31.08.2002 та податкову накладну без визначення повної дати (від 31 серпня без зазначення року).
Відповідно до наказу Міністерства статистики України „Про затвердження типових форм первинних облікових документів з обліку сировини та матеріалів” від 21.06.1996 № 193 одержання та облік руху товарно-матеріальних цінностей здійснює й веде винятково матеріально-відповідальна особа.
Так, накладна № 344/8 від 31.08.2002, що надана відповідачем, містить підпис відправника товару –позивача, але не містить підпис одержувача товару –матеріально-відповідальної особи відповідача (том 1 а.с.14). Водночас згідно тверджень відповідача, у серпні 2002 року матеріально-відповідальною особою відповідача був старший продавець Лейтер А.С., у посадові обов’язки якого входило приймання, облік, зберігання, відпустка матеріальних цінностей й оформлення всіх первинних документів по прийманню всіх видів матеріальних цінностей (том 2, а.с.110-113).
Накладна № 344/8 від 31.08.2002, що є копією з бухгалтерського обліку позивача, не містить підпису відправника товару - позивача, а підпис одержувача товару не відповідає підпису на екземплярі накладної, яка додана до позовної заяви, підписана одержувачем товару –Сивоконь О.Ф., який діяв без доручення, як директор Севастопольської філії закритого акціонерного товариства "Крим-Лада" (том 1, а.с.108).
Третій екземпляр накладної № 344/8 від 31.08.2002, що представлений відповідачем, і згідно пояснень відповідача виявлений в бухгалтерських документах після ліквідації Севастопольської філії, зовсім не містить підпис одержувача товару (том 1, а.с.109). Оригінали зазначених накладних оглядались судовою колегією у судовому засіданні.
Таким чином, апеляційна інстанція погоджується з твердженнями представників відповідача, що представлені суду три накладні за однаковими номером і датою не є копіями однієї накладної, хоча всі накладні містять реквізити підприємства –відправника, позивача у справі.
Крім того, накладна (а.с.14 том 1) на відвантаження товару скріплена печаткою Севастопольської філії закритого акціонерного товариства "Крим-Лада", якої на момент складення накладної не існувало, оскільки вона була виготовлена й введена в дію тільки через рік –в листопаді 2003 року, що підтверджується листом (вих. № 3153 від 06.10.2003) закритого акціонерного товариства "Крим-Лада" начальнику Київського РВ МВС України в Криму з проханням видати дозвіл на виготовлення нової печатки й штампу для філії у місті Севастополі, корінцем дозволу Дозвільної системи ГУ МВС України в Криму № 841 від 13.10.2003 та накладною № 895 від 20.10.2003 на одержання печатки (том 1, а.с.69-71).
Відповідно до вимог статті 95 Цивільного кодексу України філії та представництва не є юридичними особами. Вони наділяються майном юридичної особи, що їх створила, і діють на підставі затвердженого нею положення. Керівники філій та представництв призначаються юридичною особою і діють на підставі виданої нею довіреності.
Згідно з Положенням Севастопольської філії акціонерного товариства закритого типу „Крим-Лада” від 20.12.1996, що діяло на момент досліджуваних судом подій, філіал, створений акціонерним товариством „Крим-Лада”, правами юридичної особи наділений не був, керівництво філіалом здійснювалось директором філіалу, який призначався правлінням акціонерного товариства „Крим-Лада”. Директор філіалу діяв на основі довіреності, виданої правлінням акціонерного товариства „Крим-Лада”.
Як встановлено, згідно наказу закритого акціонерного товариства "Крим-Лада" № 82 від 13.06.2002 Сивоконь О.Ф., чий підпис містить накладна на арк.с.14, прийнятий на роботу на посаду виконуючого обов’язки директора Севастопольської філії закритого акціонерного товариства "Крим-Лада". Контракт, яким зазначена особа прийнята на посаду директора філії, укладений тільки 13.09.2002 (том 1, а.с.16).
Відповідач, виступивши стороною у договорі поставки № 12/08-02 від 30.08.2002, зважаючи на відсутність довіреності, даних про схвалення даного договору юридичною особою або наявності повноважень від імені юридичної особи суду не надав. Таким чином, враховуючи твердження позивача щодо передачі відповідачу певного майна, ним був відвантажений товар за накладною № 344/8 від 31.08.2002 особі без повноважень одержувача, що є порушенням наказу Міністерства фінансів України від 16.05.1996 № 99 „Про затвердження Інструкції про порядок реєстрації виданих, повернутих і використаних довіреностей на одержання цінностей”, відповідно до вимог пункту 2 якої, сировина, матеріали, паливо, запчастини, інвентар, худоба, насіння, добрива, інструмент, товари, основні засоби та інші товарно-матеріальні цінності, а також нематеріальні активи, грошові документи і цінні папери (надалі - цінності) відпускаються покупцям або передаються безоплатно тільки за довіреністю одержувачів.
Під час судового розгляду справи по суті заявлених вимог, судом неодноразово призначались судово-бухгалтерські експертизи.
Згідно з висновком № 80 від 11.01.2006 за умови, якщо судом буде прийнята накладна № 344/8 від 31.08.2002, то сума заборгованості закритого акціонерного товариства "Крим-Лада" перед приватним підприємством "Ремсервіс" за договором № 12/08-02 від 30.08.2002, укладеного між сторонами складе 13011,00 грн.
Однак, на думку судової колегії, такі висновки носять характер припущення, що не відповідає вимогам статті 42 Господарського процесуального кодексу України, і не може безумовно підтвердити факт здійснення поставки та отримання товару.
У висновку судово-бухгалтерської експертизи № 8 від 13.02.2006 експерт стверджує, що наданими позивачем на дослідження бухгалтерськими документами поставка товарно-матеріальних цінностей за договором № 12/08-02 від 30.08.2002, укладеним сторонами, підтверджується у повному обсязі. Проте, у висновках експерта також зазначено, що визначити, чи знайшла своє відображення вказана господарська операція в бухгалтерському обліку відповідача, не представляється можливим, оскільки на дослідження не надано первинних бухгалтерських документів. Водночас, приймаючи до уваги такі експертні висновки, господарський суд не з’ясував причини ненадання відповідачем таких облікових документів та не дав оцінку представленим в матеріалах справи довідці відповідача щодо відсутності на підприємстві прибуткових документів на отримання товару від позивача і відсутність відображення отримання товару на підставі договору № 12/08-02 від 30.08.2002 (том 1 а.с.58), а також не звернув уваги, що згідно Акту по результатах позапланової зустрічної перевірки за період з 01.01.2000 по 30.09.2002 № 243/26-216 від 19.11.2002, складеному Державною податковою адміністрацією в м.Севастополі, встановлення фактів відвантаження та отримання товару за накладною № 344/08 від 31.08.2002 на суму 13011,00 грн. грунтується на інформації Глухівського відділу державної податкової інспекції Сумської області і не містить посилань на наявність підтверджуючих ці факти документи, які б були на підприємстві відповідача, товариства „Крим-Лада” (том 1, а.с.86).
Господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом (стаття 43 Господарського процесуального кодексу України).
Відповідно до статті 32 Господарського процесуального кодексу України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд встановлює наявність чи відсутність відповідних обставин. При цьому такі дані встановлюються різними засобами доказування, до числа яких належить не тільки висновки судових експертів але й інші засоби.
Позивач не надав доказів отримання товару за договором поставки № 12/08-02 від 30.08.2002 саме відповідачем, у зв'язку з чим місцевий господарський суд необґрунтовано дійшов висновку про задоволення позовних вимог щодо сплати заборгованості.
Окрім того, при укладені досліджуваного судом договору сторони не досягли згоди щодо суттєвих його умов, а саме між сторонами відсутня угода відносно кількості, асортименту, якості, комплектності товару, у зв’язку з чим на підставі статей 153, 245, 247, 248, 251 Цивільного кодексу Української РСР (в редакції 1963 року, що діяла на моменту укладення договору) цей договір не може вважатися укладеним та таким, що породжує для сторін взаємні права та обов’язки.
Відсутність в договорі таких узгоджень позбавляє господарський суд можливості встановити як наявність зобов’язань між сторонами, так й їх виконання сторонами, і як наслідок цього, міру відповідальності за їх невиконання. Крім того, судовою колегією приймається до уваги, що накладна, на яку посилається позивач як на підставу своїх позовних вимог, не містить посилань на договір поставки, що є обов’язковим за умови посилань на певні накладні в договорі (пункт 2.3 Договору, том 1 а.с.13).
Відтак, колегія суддів дійшла висновку, що висновки місцевого суду щодо виникнення у відповідача зобов’язань по сплаті вартості товару є помилковими, ґрунтуються на неналежних доказах, а саме накладних № 344/8 від 31.08.2002, які не є екземпляром первісного документу та які не містять безперечних відомостей про поставку товару та отримання його відповідачем.
Відповідно до вимог статті 34 Господарського процесуального кодексу України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
Оскільки при розгляді справи в суді апеляційної інстанції встановлена безпідставність позовних вимог щодо стягнення суми заборгованості за договором поставки, позовні вимоги відносно стягнення з відповідача суми пені та інфляційних втрат задоволенню також не підлягають.
Враховуючи, що господарський суд першої інстанції не з’ясував всі фактичні обставини справи, не дав належної юридичної оцінки наданим сторонами доказам, судове рішення у справі не можна вважати обґрунтованим.
Відтак, судова колегія вважає, що рішення суду першої інстанції прийнято з порушенням норм матеріального і процесуального права та підлягає скасуванню з прийняттям нового рішення про відмову в задоволенні позову.
Керуючись статтями 101, 103 (пункт 2), 104 (частина 1), 105 Господарського процесуального кодексу України, суд
ПОСТАНОВИВ:
1. Апеляційну скаргу закритого акціонерного товариства "Крим-Лада" задовольнити.
2. Рішення господарського суду Автономної Республіки Крим від 30.03-28.04.2006 у справі № 2-11/339-2006 скасувати.
Прийняти нове рішення.
В задоволенні позову приватного підприємства "Ремсервіс" до закритого акціонерного товариства "Крим-Лада" про стягнення 18830, 74 грн. - відмовити.
Головуючий суддя Ю.В. Борисова
Судді В.В.Сотула
Г.К. Прокопанич