ВИЩИЙ  ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  УКРАЇНИ 

 ПОСТАНОВА         

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ         

         

14 серпня 2007 р.

№ 8/44

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

 

головуючого:

Удовиченка О.С.

 

суддів:

Заріцької А.О.

 

Хандуріна М.І.

 

розглянувши касаційну скаргу

ТОВ “Науково-виробнича корпорація “Енергосоюз”

 

на постанову

Київського апеляційного господарського суду від 14.02.2007р.

 

у справі

№ 8/44 господарського суду Чернігівської області

 

за позовом

ТОВ “Науково-виробнича корпорація “Енергосоюз”

 

до	1.          ВАТ “Завод нафтового та газового машинобудування” 2.          ТОВ “Вотум”

 

про	визнання недійсним договору

в судовому засіданні взяли участь  представники :

арбітражний керуючий

ОСОБА_1

 

ТОВ “Науково-виробнича корпорація “Енергосоюз”

Сухоярська Л.М.

 

 

ВСТАНОВИВ:

 

          Рішенням господарського суду Чернігівської області від 27.12.2006р. (судді: Оленич Т.Г., Михалюк С.І.,Тимченко М.Г.) у позові ТОВ “Науково-виробнича корпорація “Енергосоюз” задоволено, визнано недійсним договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу ВАТ “Завод нафтового та газового машинобудування” від 23.12.2005р., укладений між ВАТ “Завод нафтового та газового машинобудування” в особі ліквідатора ОСОБА_1, та ТОВ “Вотум”, у зв'язку з чим ТОВ “Вотум” повернути ВАТ “Завод нафтового та газового машинобудування” цілісний майновий комплекс ВАТ “Завод нафтового та газового машинобудування”, а ВАТ “Завод нафтового та газового машинобудування” повернути ТОВ “Вотум” 2 982 920 грн., крім того стягнути з ТОВ “Вотум” на користь  ТОВ “Науково-виробнича корпорація “Енергосоюз” 42,50грн. держмита, та 59 грн. витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

 

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 14.02.2007р. (судді: Зеленін В.О. -головуючий, Капацин Н.В., Синиця О.Ф.) рішення господарського суду Чернігівської області від 27.12.2006р. скасовано, прийнято нове рішення, яким у позові відмовлено.

 

ТОВ “Науково-виробнича корпорація “Енергосоюз” звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою,  в якій просить постанову Київського апеляційного господарського суду від 14.02.2007р.  скасувати, окрему ухвалу господарського суду Чернігівської області від 27.12.2006р. залишити без змін.

 

В обґрунтування касаційної скарги скаржник посилається на те, що судом апеляційної інстанції при винесенні оскаржуваної постанови порушено норми матеріального та процесуального права, зокрема: ч. 2 ст. 207 ЦК України, ч.1 ст.216 ЦК України, ч.5 ст.216 ЦК України.

 

Судова колегія, заслухавши пояснення представників сторін, розглянувши наявні матеріали справи, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню виходячи з наступного.

 

Як вбачається з матеріалів справи, постановою господарського суду Чернігівської області від 25.10.2005р. у справі № 5/269б(9/62б68б) ВАТ “Завод нафтового та газового машинобудування” було визнане банкрутом, було відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатора -арбітражного керуючого ОСОБА_1

09.11.2005р. комітет кредиторів ВАТ “Завод нафтового та газового машинобудування” прийняв рішення про продаж цілісного майнового комплексу ВАТ “Завод нафтового та газового машинобудування” не на відкритих торгах та укладення відповідного договору купівлі-продажу з особою, що підлягала визначенню окремо.

09.12.2005р. комітет кредиторів ВАТ “Завод нафтового та газового машинобудування” визначив покупця цілісного майнового комплексу банкрута -ТОВ “Вотум” та прийняв рішення про укладення з ним відповідного договору.

Судами попередніх інстанцій було встановлено, що, на підставі спірного договору купівлі-продажу від 23.12.2005р. ВАТ “Завод нафтового та газового машинобудування” в особі ліквідатора ОСОБА_1, продав, а  ТОВ “Вотум” купив цілісний майновий комплекс ВАТ “Завод нафтового та газового машинобудування”. Договір було посвідчено Бахмацькою державною нотаріальною конторою.

 

Згідно ч.1 ст.30 Закону, ліквідатор здійснює продаж майна банкрута на відкритих торгах, якщо комітетом кредиторів не встановлено інший порядок продажу майна банкрута.

 

Рішення комітету кредиторів ВАТ “Завод нафтового та газового машинобудування” від 09.11.2005р. (про продаж цілісного майнового комплексу ВАТ “Завод нафтового та газового машинобудування” не на відкритих торгах) та від 09.12.2005р. (про визначення покупця цілісного майнового комплексу ВАТ “Завод нафтового та газового машинобудування”) засвідчують, що члени комітету кредиторів реалізували надане їм ч.1 ст.30 Закону право та встановили відмінний від відкритих торгів порядок продажу майна ВАТ “Завод нафтового та газового машинобудування”.

 

Отже, цілісний майновий комплекс ВАТ “Завод нафтового та газового машинобудування” був проданий в порядку, встановленому комітетом кредиторів не на відкритих торгах. Відповідно, укладення договору було наслідком продажу цілісного майнового комплексу ВАТ “Завод нафтового та газового машинобудування” в порядку, встановленому комітетом кредиторів, який відрізнявся від відкритих торгів.

 

Позов про визнання правочину недійсним може бути поданий стороною та особою, права якої цим правочином порушено.

 

ТОВ “Науково-виробнича корпорація “Енергосоюз” не є стороною оскаржуваного правочину. Своє право на подання позову про визнання договору купівлі-продажу недійсним позивач мотивує тим, що ТОВ “Науково-виробнича корпорація “Енергосоюз” мав намір взяти участь у конкурсі з продажу цілісного майнового комплексу ВАТ “Завод нафтового та газового машинобудування”, але його такого права позбавили.

 

Суд першої інстанції погодився з такою мотивацією та прийняв позов, при цьому не врахував тих обставин, що конкурсу не було.

 

Статтею 215 Цивільного Кодексу України (далі -ЦК України) встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним.  Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

 

Відповідно наслідки недійсності правочину встановлені ст.216 ЦК України. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

 

За змістом ст.330 ЦК України, якщо майно відчужене особою, яка не мала на це права, добросовісний набувач набуває право власності на нього, якщо відповідно до статті 388 цього Кодексу майно не може бути витребуване у нього.

 

Права особи, яка вважає себе власником майна, не підлягають захисту шляхом задоволення позову про визнання недійсною угоди, стороною в якій така особа не є.

 

Результатом задоволення заявленого позову стало застосування судом наслідків недійсності правочину, які стосуються сторін правочину і не поширюються на права позивача, який вважає себе власником спірного майна, не будучи стороною правочину.

 

Захист прав такої особи можливий шляхом пред'явлення віндикаційного позову, якщо є підстави, встановлені статтею 387 ЦК України.

 

Такої правової позиції дотримується Верховний суд України.

 

Суд першої інстанції при розгляді справи на дані вимоги закону уваги не звернув, що потягло за собою ухвалення судового рішення, яке не відповідає вимогам закону.

 

Враховуючи викладене вище, колегія суддів вважає, що постанова Київського апеляційного господарського суду від 14.02.2007р. у справі № 8/44, якою прийнято рішення про відмову у позові є законною та обґрунтованою.

 

керуючись статтями  1115,  1117,  1119-11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України,

 

П О С Т А Н О В И В :

 

Касаційну скаргу ТОВ “Науково-виробнича корпорація “Енергосоюз” на постанову Київського апеляційного господарського суду від 14.02.2007р. у справі №8/44  залишити без задоволення.

 

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 14.02.2007р. у справі №8/44 залишити без змін.

 

Головуючий                                                                          О.С. Удовиченко  

 

Судді                                                                                      А.О. Заріцька

 

                                                                                      М.І. Хандурін