Справа №2-2/10

Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ   УКРАЇНИ

             28 квітня    2010 року             Червонозаводський районний суд м. Харкова у складі головуючого судді – Артакової Л.О.,  при секретарі – Міхалевіч А.А., Вараксіній Н.С.,  

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м.Харкові справу за позовом ОСОБА_1 до Закритого акціонерного товариства  „Садко” , Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгово-промисловий фондовий регістр» про визнання  права на придбані акції, визнання акціонером ЗАТ «Садко», зобов»язання надати певні документи, відшкодування моральної шкоди,  за зустрічним позовом Закритого акціонерного товариства  „Садко” до ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, треті особи: „Товариство з обмеженою відповідальністю „ТПРФ”, ОСОБА_6, ОСОБА_7  про перевод прав та обов»язків покупця за  договорами купівлі – продажу акцій, зобов»язання  реєстроутримувача вчинити певні дії, –

в с т а н о в и в:

        У листопаді 2003 року  ОСОБА_1  звернулась до суду з позовом до Закритого акціонерного товариства „Садко” про визнання за нею права на придбані акції ЗАТ «Садко», зобов»язати відповідача надати їй, як акціонеру, документи про фінансово-господарську діяльність товариства за останні три роки , 2001 – 2003 роки, та документи, які містять відомості про витрати грошових коштів, відшкодування моральної шкоди.

         30 березня 2005 року ОСОБА_1 звернулась до суду з уточненими позовними вимогами до ЗАКТ «Садко», ТОВ «ТПФР» про визнання її акціонером ТОВ «Садко», зобов»язання внести зміни до Статуту ЗАТ «Садко», зобов»язання надати для ознайомлення документи про фінансово-господарську діяльність ЗАТ «Садко» протягом 2001-2004 років,   зобов»язати ЗАТ «Садко» надати  ТОВ «ТПРФ» бланки тимчасових свідоцтв про право власності на іменні цінні папери, зобов»язати ТОВ «ТПРФ» видати їй бланки тимчасових свідоцтв про право власності на іменні цінні папери ЗАТ «Садко».

         Позивачка зазначила,  що 15 вересня 2003 року вона придбала 30 шт. простих іменних акцій ЗАТ «Садко», про що з ОСОБА_5 був укладений договір купівлі-продажу та стала акціонером товариства, але керівництво товариство порушує її права на участь у загальних зборах, не надає відомостей про господарську діяльність товариства.

         Посилаючись на порушення її прав збоку відповідача ТОВ «Садко» просила суд визнати її право на придбані акції ЗАТ «Садко»; надати їй, як акціонеру, документи товариства для ознайомлення з фінансово-господарською діяльністю протягом 2001-2004 років та документи, які б свідчили про штатний розклад , фонд оплати праці, види діяльності товариства, відомості про витрати грошових коштів; стягнути з відповідача у відшкодування моральної шкоди 10 000 грн. Також просила визнати її акціонером ЗАТ «Садко» та зобов»язати товариство внести зміни до Стату ЗАТ «Садко»; зобов»язати ЗАТ «Садко»  надати ТОВ «ТПРФ» бланки тимчасовіх свідоцтв про право власності на іменні цінні папери;  зобов»язати ТОВ «ТПРФ» видати їй бланки тимчасових свідоцтв про право власності на цінні папери ЗАТ «Садко».

           В березні 2004 року  ЗАТ «Садко» звернулось до суду з зустрічним позовом до  ОСОБА_1 , який в подальшому неодноразово доповнювало та уточнювало та за остаточними позовними вимогами просили перевести права та обов»язки покупця за договорами купівлі-продажу акцій ЗАТ «Садко», зобов»язати реєстроутримувача ТОВ «ТПРФ»  перевести прості іменні акції на особистий рахунок ЗАТ «Садко», стягнути солідарно з відповідачів судові витрати.

          В обґрунтування позовних вимог позивач зазначив, що 20 лютого 1996 року виконавчим комітетом Харківської міської ради було зареєстровано Закрите акціонерне товариство «Садко» , засновниками якого є фізичні особи. Статутний фонд товариства складає 2 680 000 000 крб. , поділений на 1340 акцій номінальною ціною по 20 грн. кожна.

        Засновниками зазначеного товариства  були в тому числі й  ОСОБА_5, ОСОБА_3, ОСОБА_4, яким належало відповідно по 30 шт., 29 шт., 31 шт. простих іменних акцій, номінальною  вартістю по 20 грн. кожна, на загальну суму 600 грн., 580 грн., 620 грн.

         Відповідно до ст..11.3 Установчого договору ЗАТ «Садко»  у разі продажу акціонером акцій , інші акціонери мають пріоритетне право на їх придбання. Якщо акціонери або товариство не скористаються своїм пріоритетним правом на придбання акцій, тоді акції можуть бути продані будь-якій третій особі.

           ОСОБА_5, ОСОБА_3 протягом 2000-2003 років продали належні їм акції ЗАТ «Садко», які були розподілені між  акціонерами ОСОБА_6 та ОСОБА_7

            В подальшому відповідачі – акціонери ЗАТ «Садко» ОСОБА_5, ОСОБА_3, ОСОБА_4  не запропонували акціонерам ЗАТ «Садко»  придбати належні їм акції, а відразу продали їх ОСОБА_1 та ОСОБА_2, а минулий реєстратор  ЗАТ «Садко» - ТОВ «ЕЛЕН-С»  в порушення п.п.7.13, 7.12.1., 4.4.1. «Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів» вніс у систему реєстру записи про перехід права власності на іменні цінні папери.

          В судове засідання  позивачка ОСОБА_1, відповідачі ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5  не з»явились, про день та час слухання справи були повідомлена своєчасно та належним чином.

          Представники відповідача ЗАТ «Садко», третя особа ОСОБА_7, який є також представником ОСОБА_6  позовні вимоги ОСОБА_1 не визнали, посилаючись на зазначене у зустрічному позові, зустрічний позов ЗАТ «Садко» підтримали в повному обсязі. Свої позовні вимоги забезпечили шляхом внесення на депозитний рахунок Теріторіального управління Державної судової адміністрації в Харківській області 620 грн. та в судовому засіданні дали згоду відшкодувати ОСОБА_1 й ОСОБА_2 вартість проданих акцій.

         Представник відповідача та  третьої особи - Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгово-промисловий фондовий регістр» в судове засідання не з»явився, звернувся до суду із заявою про слухання справи без його участі, проти позову ОСОБА_1 заперечував.

        Суд, заслухавши пояснення сторін, свідків, перевіривши матеріали справи , дійшов до наступного.

        Судом встановлені такі факти і відповідні їм правовідносини.

        Судом установлено, що  учасниками  Закритого акціонерного товариства  „Садко” є фізичні особи , в тому числі й відповідачі за зустрічним позовом ОСОБА_5, ОСОБА_3, ОСОБА_4, про що ними був підписаний Установчий договір про створення та діяльність ЗАТ «Садко» (т.1 а.с.41-48), а також затверджений Статут товариства, який зареєстрований 20.02.1996 року виконкомом Харківської міської ради народних депутатів (т.1 а.с.17-38).

         За умовами Установчого договору та Статуту  акціонерами ЗАТ «Садко» створено статутний фонд у розмірі 2 млрд. 680 тис.крб., розподілений на 1340 акцій, номінальною вартістю 2 млн.крб. (20 грн.) кожна.

         15.09.2003 року  ОСОБА_5 уклала з ОСОБА_1 договір купівлі-продажу 30 шт. акцій ЗАТ «Садко», номінальною вартістю 20 грн. кожна, на загальну суму 600 грн. (т.2 а.с.142).

         16.09.2003 року  ОСОБА_3  уклала з  ОСОБА_2  договір купівлі-продажу 29 шт. акцій ЗАТ «Садко», номінальною вартістю 20 грн. кожна, на загальну суму 580 грн. (т.2 а.с.146).

         10.09.2003 року  ОСОБА_4 уклав з  ОСОБА_2 договір купівлі-продажу 31 шт. акцій ЗАТ «Садко», номінальною вартістю 20 грн. кожна, на загальну суму 620 грн. (т.2 а.с.147).

         На підставі  вищезазначених  договорів купівлі-продажу  простих іменних акцій ЗАТ «Садко», 10.09.2003р. та 15.09.2003р.  реєстратором ЗАТ «Садко» - ТОВ «ЕЛЕН-С» була здійснена перереєстрація спірних акцій на ОСОБА_2 та ОСОБА_1 (т.2 а.с.32,34, 36).

         Відповідно до ст..11 Закону України «Про господарські товариства» учасники господарського товариства зобов»язані дотримуватись установчих документів товариства та виконувати обов»язки, що передбачені цими документами.  

         Аналогічні  вимоги до учасників товариства передбачені  п.11.2 (б) Установчого договору ЗАТ «Садко».

         Пунктом 11.3. Установчого договору  ЗАТ «Садко» передбачено пріоритетне право учасників акціонерного товариства на придбання акцій , які відчужуються  учасником цього товариства.  За домовленістю учасників товариства доля  може бути відступлена  третім особам.

         Статтею 32 Закону України «Про господарські товариства», ст..8 Закону України «Про цінні папери та фондову біржу» передбачено, що акціонерне товариство має право викупити у акціонера оплачені ним акції для їх наступного  розпродажу, розповсюдженню серед своїх працівників або анулювання.

         Крім того,  як пояснив в судовому засіданні представник ЗАТ «Садко» відповідачі ОСОБА_5 та ОСОБА_3 раніше вже розпорядились спірними акціями, передавши їх товариству. На  підтвердження цього  представником товариства надані заяви ОСОБА_5 та ОСОБА_8 на адресу ЗАТ «Садко»  з проханням прийняти належні їм акції  (т.2 а.с.139, 143), протоколи загальних зборів ЗАТ «Садко» №23 від 19.10.2000р. та № 30 від 31.07.2003р., згідно  яких  акції ОСОБА_5 та ОСОБА_3 за їхніми заявами були розподілені між учасниками товариства ОСОБА_7 й ОСОБА_6 (т.2 а.с.140,144), після чого ОСОБА_5 й ОСОБА_3 отримали від ЗАТ «Садко» вартість прожданих акцій (т.3 а.с.141,145).

         Акціонери ЗАТ «Садко» ОСОБА_5, ОСОБА_3, ОСОБА_4  при продажі належних їм акцій  не виконали вимоги  Установчого договору ЗАТ «Садко» про відчуження акцій  в першу чергу акціонерам товариства, або самому товариству

         Таким чином,  судом встановлено, що під час укладання спірних договорів купівлі-продажу акцій ЗАТ «Садко» відповідачами було порушено право акціонерів  ЗАТ «Садко» на першочергове придбання відчужуваних акцій.        

         В судовому засіданні учасник ЗАТ  „Садко”  ОСОБА_7  пояснив, що він та ОСОБА_6  вносили в касу підприємства грошові кошти для придбання акцій, що  належали ОСОБА_3 та  ОСОБА_5

         Таким чином, розрахунки за придбані  акції  ОСОБА_7 й ОСОБА_6  повинні здійснювати з ОСОБА_3 та ОСОБА_5.

         Судом достовірно встановлено, що акціонери  ЗАТ «Садко» ОСОБА_3, ОСОБА_5, ОСОБА_4  мали намір продати акції за ціну, яка вказана в договорах купівлі-продажу, при цьому не виконали вимоги Установчого договору ЗАТ «Садко» про відчуження акцій в першу чергу акціонерам товариства, або самому товариству і лише після їх відмови – третім особам.

          Діюче спеціальне законодавство України щодо обігу цінних паперів не містить механізму захисту інтересів осіб, які мають пріоритетне право на придбання  у власника майна даного виду, у зв»язку з чим суд, з метою захисту порушених інтересів ЗАТ «Садко»  у відповідності з ч.3 ст.11 ЦПК України вважає за можливе та доцільне застосування у даному випадку правил, встановлених ст..114 ЦК УРСР, в редакції 1963 року,  що діяла на той час.       Тому суд задовольняє вимоги ЗАТ «Садко»  про перевід на нього прав та обов»язків покупця за вищезазначеними договорами купівлі-продажу.

        На підставі ст..ст.79, 84, 88 ЦПК України  судові витрати підлягають стягненню з відповідачів.

          Керуючись ст.ст.10,11,209,212, 214-215,218,79, 84, 88 ЦПК України, ст.ст.114  ЦК УРСР, в редакції 1963 року,   Закону України „Про господарські товариства”, суд,-

В И Р І Ш И В:

            В задоволенні позову ОСОБА_1 до Закритого акціонерного товариства  „Садко” , Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгово-промисловий фондовий регістр» про визнання  акціонером ЗАТ «Садко», визнання договору купівлі-продажу акцій дійсним , зобов»язання вчинити певні дії,  відшкодування моральної шкоди - відмовити.

          Зустрічний позов Закритого акціонерного товариства  „Садко” до ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, треті особи: „Товариство з обмеженою відповідальністю „ТПРФ”, ОСОБА_6, ОСОБА_7  про перевод прав та обов»язків покупця за  договорами купівлі – продажу акцій, зобов»язання  реєстроутримувача вчинити певні дії – задовольнити.

           Перевести на Закрите акціонерне товариство «Садко» права і орбов»язки покупця акцій за договорами купівлі-продажу :

- від 15 вересня 2003 року укладеному між ОСОБА_5 і ОСОБА_1 на 30 акцій ЗАТ «Садко» на загальну суму 600 грн.;

- від 16 вересня 2003 року укладеному між ОСОБА_3 і ОСОБА_2 на 29 акцій ЗАТ «Садко» на загальну суму 580 грн.;

- від 10 вересня 2003 року укладеному між ОСОБА_4 і ОСОБА_2  на 31 акцію ЗАТ «Садко» на загальну суму 620 грн., посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу, р№1291.

           Покупцем акцій за зазначеними договорами купівлі-продажу вважати Закрите акціонерне товариство «Садко».

           Стягнути з Закритого акціонерного товариства на користь  ОСОБА_1  600 грн. ; та на користь ОСОБА_2  580 грн. та 620 грн..

           Зобов»язати Товариство з обмеженою відповідальністю «Торгово-промисловий фондовий регістр» (код ЄДРПОУ 23920921, адреса:61002, м.Харків, вул..Сумська,96) перевести прості іменні акції ЗАТ «Садко» в кількості 30 шт. номінальною вартістю 20 грн. кожна, загальною вартістю 600 грн. з особового рахунку ОСОБА_1 (паспорт серія НОМЕР_1, виданий 1 МВМ Жовтневого РВ ХМУ  УМВС України в Харківській області 25.10.1997 року,  адреса: АДРЕСА_1) на особистий рахунок ЗАТ «Садко»  (Код ЄДРПОУ 14112748, адреса: 61005, м.Харків, пр..Московський,90-А).

           Зобов»язати Товариство з обмеженою відповідальністю «Торгово-промисловий фондовий регістр» (код ЄДРПОУ 23920921, адреса:61002, м.Харків, вул..Сумська,96) перевести прості іменні акції ЗАТ «Садко» в кількості 60 шт. номінальною вартістю 20 грн. кожна, загальною вартістю 1200 грн. з особового рахунку ОСОБА_2 (паспорт серія НОМЕР_2, виданий Комінтернівським РВ ХМУ  УМВС України в Харківській області 25.05.1999 року,  адреса: АДРЕСА_2) на особистий рахунок ЗАТ «Садко»  (Код ЄДРПОУ 14112748, адреса: 61005, м.Харків, пр..Московський,90-А).

           Стягнути з ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5 на користь Закритого акціонерного товариства «Садко» судові витрати  з кожного по 350,40 грн., на загальну суму 1752 грн.

          Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку через Червонозаводський районний суд м.Харкова шляхом подачі в 10-денний строк з дня проголошення рішення заяви про апеляційне оскарження і поданням після цього протягом 20 днів апеляційної скарги,  або в порядку ч.4 ст.295 ЦПК України..

             Суддя                                                                                  Л.О.Артакова