2а-5806/09
РІШЕННЯ
І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И
8 грудня 2009 р. м. Ужгород
Ужгородський міськрайонний суд Закарпатської області в особі:
головуючого судді - Микуляк П.П.
при секретарі - Король К.І.
за участю представника позивачів ОСОБА_1, ОСОБА_2 - ОСОБА_3
відповідачів ОСОБА_4, ОСОБА_5
представника відповідача ТОВ «Консервіс-Трейд» - Овсепян А.А.
представника відповідача - державного реєстратора Ужгородської РДА Пайдич В.Й.
розглянувши у відкритому судовому засіданні, в залі суду, адміністративну справу за позовною заявою ОСОБА_1, ОСОБА_2 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Консервіс-Трейд», ОСОБА_9, Державного реєстратора Ужгородської районної державної адміністрації, ОСОБА_4, ОСОБА_5, третя особа ОСОБА_10, про визнання загальних зборів учасників недійсними та скасування державної реєстрації нової редакції статуту ТОВ «Консервіс-Трейд» від 30.06.2009 року, -
ВСТАНОВИВ:
ОСОБА_5 та ОСОБА_4 звернулися до Ужгородського міськрайонного суду зазначеною позовною заявою до відповідачів Товариства з обмеженою відповідальністю «Консервіс-Трейд», ОСОБА_9, Державного реєстратора Ужгородської районної державної адміністрації, ОСОБА_4, ОСОБА_5, третя особа ОСОБА_10, яку в процесі розгляду справи уточнили та просять визнати рішення загальних зборів учасників ТОВ «Консервіс-Трейд» від 30 червня 2009 р., оформлене протоколом №2 недійсними, державну реєстрацію нової редакції Статуту ТОВ «Консервіс-Трейд» за №записом 13201050005001165 від 01.07.2009 скасування та зобов’язати Державного реєстратора Ужгородської РДА внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців відомості про скасування державної реєстрації нової редакції Статуту товариства.
Свої вимоги позивачі обґрунтовують тим, що їх дружини, - відповідно ОСОБА_5 та ОСОБА_4, не порадившись з ними, 30 червня 2009 р. на зборах учасників товариства прийняли рішення, в результаті якого вони передають безоплатно новим учасникам - ОСОБА_9 та ОСОБА_11 по 35 % кожна своїх часток у ТОВ «Консервіс-Трейд». Таким чином, спільні кошти сімей не тільки не повертаються як відшкодування при зменшенні часток, а за новою редакцією Статуту, що була зареєстрована 1 липня 2009 р., і ОСОБА_5 і ОСОБА_4 повинні ще додатково сплатити до Статутного капіталу підприємства по 6 600 грн., але при цьому їх частки у товаристві не збільшуються, а зменшуються.
Позивачі зазначають, що таке рішення ухвалене на зборах 30.06.2009 року, оформлене протоколом №2, порушує їх права, а також суперечить нормам Закону України «Про господарські товариства» та положенням цивільного законодавства.
В судовому засіданні представник позивачів ОСОБА_1, ОСОБА_2 - ОСОБА_3 уточнені позовні вимоги підтримала, просила їх задоволити в повному обсязі та пояснила, що ОСОБА_5 та ОСОБА_4 повинні були вказати в рішенні і в протоколі загальних зборів учасників ТОВ «Консервіс-Трейд» від 30 червня 2009 р., яким чином відбувається відчуження їх часток новим учасникам та яким чином і в який термін нові учасники відшкодовують їм кошти, а також визначити розмір майна підприємства, яке ОСОБА_4 та ОСОБА_5 повинні отримати при зменшенні розміру часток.
Представник ТОВ «Консервіс-Трейд» - директор товариства Овсепян А.А. в судовому засіданні не заперечував проти позову та наголосив, що рішення зборів учасників товариства від 30.06.09 р. порушує і права ТОВ «Консервіс-Трейд», оскільки воно було прийняте виключно за умови значних додаткових інвестицій нових учасників не тільки до Статутного капіталу, але і до товариства за іншими угодами. Нові учасники –ОСОБА_9 та ОСОБА_11 не тільки не внесли до моменту державної реєстрації у відповідності з законом внески до Статутного фонду, не підписали договорів про інвестиції, але товариство тепер на вимогу ОСОБА_4 та ОСОБА_5 повинно відшкодувати їм частки у Статутному фонді з власних активів.
Відповідачі ОСОБА_5 та ОСОБА_4 в судовому засіданні уточнені позовні вимоги визнали, проти їх задоволення не заперечили, при цьому вони зазначили, що нові учасники ТОВ «Консервіс-Трейд» – ОСОБА_9 та ОСОБА_11 пропонували значні інвестиції для товариства, єдиною їх умовою був вступ до товариства з отриманням в сумі 70% у Статутному фонді. Після зборів вони підписали протокол, який виготовила юрист ОСОБА_9. Цей протокол був початком співпраці і гарантією інвестицій, тому вони не звернули уваги на форму протоколу.
Державний реєстратор Ужгородської райдержадміністрації Пайдич В.Й. в судовому засіданні пояснила, що 1 липня 2009 р. уповноваженою особою директора ТОВ «Консервіс-Трейд» їй, як державному реєстратору, були подані документи на проведення державної реєстрації змін до установчих документів товариства, а саме зміни складу засновників юридичної особи.
Оскільки для проведення державної реєстрації змін були подані всі документи, які необхідні документи визначені ст.29 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних та фізичних осіб-підприємців», підстав для відмови у проведенні реєстрації виявлено не було, 01.07.2009 року нею було проведено державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ «Консервіс-Трейд» - нову редакцію Статуту за номером запису 13201050005001165.
Відповідач ОСОБА_9 та третя особа на стороні відповідача без самостійних вимог – ОСОБА_10 в судове засідання не з’явилися повторно, хоча про час і дату були повідомлені належним чином.
Заслухавши пояснення сторін, дослідивши матеріали справи, оцінивши зібрані докази, виходячи з їх належності та допустимості, суд приходить до висновку, що уточнена позовна заява є обґрунтованою та підлягає до задоволення з наступних підстав:
Як вбачається з матеріалів справи 3 серпня 2007 року державним реєстратором Ужгородської районної державної адміністрації була проведена державна реєстрації Товариства з обмеженою відповідальністю «Консервіс-Трейд» (юридична адреса Ужгородський район, с.Кибляри, будинок №275). Засновниками даного товариства стали ОСОБА_5 та ОСОБА_4 з рівними частинами у статутному фонді, по 50% кожна.
З довідки ТОВ «Консервіс-Трейд» № 61 від 03.11.2009 р. слідує, що ОСОБА_4 та ОСОБА_5 протягом 2007-2009 років до статутного фонду товариства внесли по 22 000 грн., кожна, що в сумі складає 44 000 грн.
30 червня 2009 року загальними зборами учасників ТОВ «Консервіс-Трейд» було вирішено внести до складу учасників товариства ОСОБА_9 та ОСОБА_11, яким передати наступну кількість часток: ОСОБА_4 передано 35%, що становить 15400 грн. статутного капіталу товариства ОСОБА_9; ОСОБА_5 передано 35%, що становить 15400 грн. статутного капіталу товариства - ОСОБА_11. Таке рішення загальних зборів було оформлено протоколом №2, на підставі якого проведено державну реєстрацію нової редакції Статуту ТОВ «Консервіс-Трейд».
Судом встановлено, що учасниками ТОВ «Консервіс-Трейд» ОСОБА_4 та ОСОБА_5 протягом 2007-2009 років кошти до Статутного фонду були ними внесені за згодою своїх чоловіків. Ці кошти – це спільні кошти їх сімей, що належали на праві спільної сумісної власності їм та їх чоловікам – позивачам по справі. Норми СК України та ст.. 368 ЦК України визначають, що майно, набуте подружжям за час шлюбу, є їх спільною сумісною власністю. ОСОБА_4 і ОСОБА_5 на час створення підприємства перебували і перебувають у шлюбі.
Матеріалами справи та учасниками не спростовано того факту, що кошти, інвестовані ОСОБА_4 і ОСОБА_5 до товариства, мають інше джерело надходжень, ніж здобуті ними спільно зі своїми чоловіками за час спільного проживання. Тому наслідком цього факту є право розпорядження майном, що перебуває у спільній сумісній власності за згодою всіх співвласників, передбачене ст.. 369 ЦК України . Відповідно, питання щодо передачі своїх часток у товаристві новим учасникам, повернення коштів з товариства, чи додаткових інвестицій спільних коштів сімей у товариство, ОСОБА_4 і ОСОБА_5 повинні були вирішувати за попередньої згоди своїх чоловіків, а не самостійно розпоряджатися спільним майном.
Учасниками процесу не подано жодної цивільно-правової угоди, за якою могло би відбутися відчуження часток новим учасникам – ОСОБА_9 та ОСОБА_11 Продаж, дарування чи міна часток у Статутному фонді між ОСОБА_4, ОСОБА_5 та ОСОБА_9 і ОСОБА_11 не відбулися. Вихід учасників ОСОБА_4 та ОСОБА_5 зі сплатою їм вартості часток у Статутному капіталі та з визначенням сум прибутку, що підлягають сплаті під час виходу учасника, за рішенням зборів не відбувся. 30 червня 2009 р. збори учасників ТОВ «Консервіс-Трейд» не приймали жодного з таких рішень. А інші види переуступки часток в Статутному капіталі товариств не передбачено ні ЦК України ні Законом України «Про господарські товариства».
Збори 30 червня 2009 р. повинні були врегулювати питання умов передачі часток новим учасникам у Статутному капіталі, сум та термінів їх виплат існуючим учасникам, що утворили підприємство. В іншому випадку, рішення зборів, що суперечить вимогам ЦК України та Закону України «Про господарські товариства» є недійсними.
З матеріалів справи вбачається, що ТОВ «Консервіс-Трейд» є сільськогосподарським товаровиробником і придбало цілісний майновий комплекс з переробки молока, значне обладнання для виробництва овочевої консервації та налагодило випуск цієї продукції. В 2009 р. у товариства виникли проблеми з поверненням кредитів через зміну курсу долара і необхідність залучення інвестицій. Це стало причиною переуступки існуючими учасниками ОСОБА_4 та ОСОБА_5 новим учасникам – ОСОБА_9 та ОСОБА_11 частин своїх часток у Статутному капіталі товариства.
Частиною 2 ст. 144 ЦК України передбачено, що звільнення учасника товариства від обов’язку внесення вкладу до статутного капіталу не допускається. До моменту державної реєстрації його учасники повинні сплатити не менше ніж 50 % суми своїх вкладів. Відповідно, реєстратор повинен здійснювати державну реєстрацію за наявності документа, що підтверджує сплату учасниками 50 % своїх внесків до Статутного фонду. Враховуючи те, що в п. 4.2 нової редакції Статуту прописано обов’язок для всіх учасників внести по 50 % від вартості своїх часток, кожен з них 1 липня 2009 р. повинен був інвестувати кошти у Статутний капітал підприємства. Цього не відбулося, і цей факт є підставою для скасування державної реєстрації нової редакції Статуту ТОВ «Консервіс-Трейд», що була проведена 1 липня 2009 р.
Визнання недійсним рішення зборів від 30.06.09 р., що призвело до державної реєстрації нової редакції Статуту 1 липня 2009 р. є підставою для скасування державної реєстрації нового Статуту.
Враховуючи наведене, суд приходить до висновку, що рішення зборів учасників ТОВ «Консервіс-Трейд» оформлене протоколом № 2 від 30.06.09 р. слід визнати недійсним, а державну реєстрацію нової редакції Статуту від 1 липня 2009 р. – скасувати. Також є правомірною вимога позивачів щодо зобов’язання Державного реєстратора вчинити дії.
Керуючись ст.ст. 4, 5, 14, 60, 208, 209, 212-215, 218, 294 ЦПК України, суд ,-
РІШИВ :
Уточнену позовну заяву ОСОБА_1 та ОСОБА_2 задоволити.
Визнати проведені 30 червня 2009 року загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Консервіс-Трейд», а також прийняте загальними зборами рішення, яке оформлене протоколом №2 від 30.06.2009 р., - недійсними.
Державну реєстрацію нової редакції статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Консервіс-Трейд», затвердженого загальними зборами учасників ТОВ «Консервіс-Трейд» протоколом №2 від 30.06.2009 р., проведену 1 липня 2009 року за записом №13201050005001165 - скасувати.
Зобов’язати державного реєстратора Ужгородської районної державної адміністрації внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб і фізичних осіб-підприємців відповідні відомості.
Заяву про апеляційне оскарження рішення суду може бути подано протягом десяти днів з дня проголошення рішення. Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів після подання заяви про апеляційне оскарження.
Суддя Микуляк П.П.