ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
14 квітня 2010 р. № 04/44-76
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого суддіКравчука Г.А.,
суддів:Мачульського Г.М.,
Шаргала В.І.
за участю представників сторін:
позивачане з’явився
відповідачаСалецької Л.Ф. дов. №2 від 10.01.2010 р.
3-тьої особиЛук’янова О.В. дов. №2453 від 18.12.2009 р.
розглянувши у відкритому судовому засіданні
касаційну скаргуДержавної інноваційної фінансово-кредитної установи в особі Рівненського регіонального відділення
на постанову Львівського апеляційного господарського суду від 16.12.2009 р.
у справі№04/44-76 господарського суду Волинської області
за позовомОСОБА_6
доВідкритого акціонерного товариства "Луцький райагропостач"
3-тя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору Державна інноваційна фінансово-кредитна установа в особі Рівненського регіонального відділення
провизнання недійсним рішення правління
В С Т А Н О В И В:
В червні 2008 року ОСОБА_6 звернулась до господарського суду Волинської області з позовом до Відкритого акціонерного товариства (надалі ВАТ) "Луцький райагропостач" про визнання недійсним рішення правління товариства від 06.07.2001 року, оформленого протоколом №2 від вказаної дати.
Позовні вимоги мотивовані тим, що спірним рішенням правління вирішено передати в заставу майно на забезпечення інноваційного договору, укладеного між ТОВ "Авгур" та Українською інноваційною компанією в особі Волинського регіонального відділення. Даним рішенням правління ВАТ "Луцький райагропостач" перевищило свої визначені Статутом повноваження, чим порушено права позивача як акціонера на управління товариством та частку майна, пропорційну вартості акцій. Про порушення своїх прав позивачка дізналась підчас проведення загальних зборів 17.11.2006 року.
В процесі розгляду справи до участі у справі залучено Державну інноваційну фінансово-кредитну установу в особі Рівненського регіонального відділення (правонаступник Української інноваційної компанії в особі Волинського регіонального відділення) як третю особу без самостійних вимог на предмет спору).
Рішенням господарського суду Волинської області від 18.09.2009 року (суддя Філатова С.Т.), залишеним без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 16.12.2009 року (судді: Городечна М.І., Юркевич М.А., Кузь В.Л.), позов задоволений, рішення правління товариства від 06.07.2001 року, оформлене протоколом №2 від вказаної дати визнане недійсним.
Судові рішення мотивовані тим, що спірне рішення прийняте правлінням з перевищенням повноважень, наданих правлінню статутними документами. Право акціонера звертатись до господарського суду з позовом про визнання недійсним рішення правління господарського товариства суд мотивував посиланням на положення п. 38 Постанови №13 Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 року.
Не погоджуючись з прийнятими у справі рішенням та постановою, Державна інноваційна фінансово-кредитна установа в особі Рівненського регіонального відділення звернулась до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, ст. 35, п. 2 ст.81 Господарського процесуального кодексу України, просить їх скасувати та прийняти нове рішення про відмову у задоволенні позову.
Заслухавши в судовому засіданні представників відповідача, третьої особи, розглянувши та обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права, судова колегія Вищого господарського суду вважає, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню з наступних підстав.
Господарськими судами під час розгляду справи встановлено, що ОСОБА_6 є акціонером ВАТ "Луцький райагропостач", що підтверджується Сертифікатом №381 від 01.08.1997 року та випискою №158 від 04.04.2007 року з реєстру власників іменних цінних паперів.
Рішенням правління ВАТ "Луцький райагропостач" від 06.07.2001 року, оформленим протоколом №2, вирішено питання про заставу майна в забезпечення інноваційного договору, укладеного між ТОВ "Авгур" та Українською інноваційною компанією в особі Волинського регіонального відділення.
Господарськими судами також встановлено, що відповідно до Статуту товариства, зареєстрованого Луцькою райдержадміністрацією 12.09.1997 р. за №11, погодження питання про передачу майна в заставу належить до компетенції загальних зборів.
Крім того, суд відзначив, що відповідно до розділу ІІІ Положення про спостережну раду ВАТ "Луцький райагропостач", затв. загальними зборами товариства від 09.07.1998 року, до компетенції спостережної ради належить погодження з проведення операцій з розпорядження нерухомим майном товариства, балансова вартість якого перевищує суму 2000 мінімальних заробітних плат, виходячи зі ставки, що діє на момент операції.
Відповідно до Положення про правління товариства, затв. загальними зборами товариства від 10.06.1997 року, голова правління розпоряджається майном товариства в межах встановлених чинним законодавством та Статутом.
При цьому суд відхилив посилання третьої особи на положення Статуту в новій редакції, зареєстрованого Луцькою райдержадміністрацією 09.07.2001 року за №283, оскільки рішенням господарського суду Волинської області від 11.08.2008 року у справі №02/137-76, що набрало законної сили, визнанні недійсними рішення загальних зборів ВАТ "Луцький райагропостач" від 15.06.2001року, на яких ця редакція Статуту була затверджена.
З урахуванням вищезазначених обставин, з посиланням на норми ст. ст. 41, 46, 47 Закону України "Про господарські товариства", п. 38 Постанови №13 Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 року, господарські суди попередніх інстанцій дійшли висновку про наявність підстав для задоволення позову.
Відповідно до статті 84 Господарського процесуального кодексу України, роз’яснень, що містяться в п. п. 1, 6 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 29.12.1976 р. №11 “Про судове рішення ”, з відповідними змінами, рішення є законним тоді, коли суд, виконавши всі вимоги процесуального законодавства і всебічно перевіривши обставини, вирішив справу у відповідності з нормами матеріального права, що підлягають застосуванню до даних відносин.
Обґрунтованим визнається рішення, в якому повно відображені обставини, що мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються доказами, дослідженими у судовому засіданні.
Мотивувальна частина рішення повинна містити встановлені судом обставини, які мають значення для справи, їх юридичну оцінку, а також оцінку всіх доказів, посилання на закон та інші нормативні акти матеріального права, на підставі яких визначено права й обов’язки сторін у спірних правовідносинах.
На думку судової колегії прийняті у справі рішення цим вимогам не відповідають з огляду на таке.
Відповідно до ст. 29 Цивільного кодексу Української РСР в редакції 1963 р., чинній на момент прийняття спірного рішення, юридична особа набуває цивільних прав і бере на себе цивільні обов'язки через свої органи, що діють у межах прав, наданих їм за законом або статутом (положенням).
З встановлених судовими інстанціями обставин вбачається, що питання про передачу в заставу майна віднесені до компетенції загальних зборів товариства. Разом з тим, Положенням про правління товариства розпорядження майном товариства віднесене до компетенції правління. Однак, повноваження правління щодо розпорядження майном є обмеженим, оскільки питання щодо розпорядження нерухомим майном товариства, балансова вартість якого перевищує суму 2000 мінімальних заробітних плат, виходячи зі ставки, що діє на момент операції, слід погоджувати зі Спостережною радою товариства, повноваження якої визначені відповідним Положенням.
Виходячи зі змісту ст. 12 Закону України "Про заставу" оцінка предмета застави здійснюється заставодавцем разом із заставодержателем за звичайними цінами, що склалися на момент виникнення права застави, якщо інший порядок оцінки предмета застави не встановлено договором або заставою.
Тобто ціна предмету застави може відрізнятися від його балансової вартості.
З матеріалів справи вбачається, що вартість переданого в заставу майна сторони договору визначили у сумі 1 200 688 грн.
З огляду на зазначене, судова колегія касаційної інстанції вважає, що господарськими судами не вповні досліджені повноваження правління товариства, визначені Статутом та Положеннями про правління та Спостережну раду з урахуванням обмежень щодо вартості майна, оскільки визначення балансової вартості майна, стосовно якого прийнято спірне рішення правління, залишилось поза увагою судів попередніх інстанцій.
Оскільки зазначені обставини мають істотне значення для правильного вирішення спору, а відповідно до ст.1117 ГПК України касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази, колегія прийшла до висновку, що оскаржені судові рішення не можна вважати законними та обґрунтованими, тому ці рішення підлягають скасуванню, а справа –передачі на новий розгляд до суду першої інстанції.
При новому розгляді справи суду необхідно врахувати наведене, всебічно, повно, об’єктивно з’ясувати всі обставини справи, надати об’єктивну оцінку доказам, які мають юридичне значення для її розгляду, правильно застосувати норми матеріального права, які регулюють спірні відносини та вирішити спір відповідно до вимог закону.
Згідно зі статтями 125, 129 Конституції України та рішенням Конституційного Суду України №8-рп/2010 від 11 березня 2010 року постанова Вищого господарського суду України касаційному оскарженню не підлягає.
Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119, 11110, 11111, 11112 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України, -
ПОСТАНОВИВ:
Касаційну скаргу Державної інноваційної фінансово-кредитної установи в особі Рівненського регіонального відділення задовольнити частково.
Рішення господарського суду Волинської області від 18.09.2009 р. та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 16.12.2009 р. у справі №04/44-76 скасувати, а справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції.
Постанова касаційному оскарженню не підлягає.
Головуючий суддя
Кравчук Г.А.
СуддяМачульський Г.М.
Суддя
Шаргало В.І.