СЕВАСТОПОЛЬСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
Постанова
Іменем України
15 червня 2006 року | Справа № 20-5/106 |
Севастопольський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді Борисової Ю.В.,
суддів Сотула В.В.,
Щепанської О.А.,
за участю представників сторін:
позивача: Касьяненко Ганни Олександрівни, довіреність № б/н від 10.01.05;
відповідача: Власова Андрія Сергійовича, довіреність № 109/31 від 01.06.06;
розглянувши апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Славутич" на рішення господарського суду міста Севастополя (суддя Євдокімов І.В.) від 16.05.2006 у справі №20-5/106
за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Славутич" (пров. Молодіжний, 1-а,Білоріцьке, Запорізька обл.,72252)
до товариства з обмеженою відповідальністю "Орлок" ЛТД (вул. В. Морська, 41-23,Севастополь,99011; вул. Куликово поле, 3, Севастополь, 99007 )
про визнання договору купівлі-продажу недійсним
ВСТАНОВИВ:
Позивач, товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Славутич", звернувся до господарського суду міста Севастополя з позовними вимогами до відповідача, товариства з обмеженою відповідальністю "Орлок" ЛТД, про визнання договору купівлі-продажу недійсним.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що договір купівлі-продажу, укладений сторонами, не відповідає вимогам чинного законодавства України, протирічить вимогам статей 264 Господарського кодексу України. та 712 Цивільного кодексу України
Рішенням господарського суду міста Севастополя (суддя І.В. Євдокимов) від 16.05.2006 у справі № 20-5/106 у задоволенні позову товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Славутич" до товариства з обмеженою відповідальністю "Орлок" ЛТД про визнання договору купівлі-продажу недійсним - відмовлено.
Не погодившись з рішенням суду, товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Славутич" звернулось до апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення місцевого господарського суду скасувати, прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги.
Позивач посилається на те, що при прийнятті рішення господарський суд невірно застосував норми матеріального та процесуального права, висновки суду не відповідають фактичним обставинам справи.
Заявник апеляційної скарги вказує на те, що укладений між сторонами договір купівлі-продажу суперечить частині 6 статті 265, частині 1 статті 264 Господарського кодексу України та частині 1 статті 712 Цивільного кодексу України, посилаючись на те, що підприємство, з урахуванням чинного законодавства, не має можливості використовувати придбану продукцію виробничо-технічного призначення у особистих, сімейних та домашніх цілях, так як у даному випадку це буде суперечити цілям підприємницької діяльності.
Розпорядженням першого заступника голови Севастопольського апеляційного господарського суду від 15.06.2006 у зв’язку з відпусткою судді Горошко Н.П. здійснено її заміну на суддю Щепанську О.А.
В судовому засіданні 15.06.2006 представник заявника апеляційної скарги, позивача у справі, наполягала на задоволенні позову, звертаючи увагу судової колегії, що договір купівлі-продажу укладається коли однією з сторін договору виступає фізична особа, між юридичними особами укладаються угоди поставки, що не було виконано сторонами у справі, тому угода сторін, яка не відповідає вимогам законодавства щодо поставки товару, є недійсною з моменту її заключення.
Представник відповідача відхилив доводи скарги як необгрунтовані і наполягав на залишенні судового рішення без змін.
На підставі та за правилами статті 101 Господарського процесуального кодексу України, повторно розглянувши справу, судова колегія встановила наступне.
Відповідно до статей 215, 203 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
З матеріалів справи вбачається, що 15.01.2005 між товариством з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Славутич" (покупець) та товариством з обмеженою відповідальністю "Орлок" ЛТД (продавець) укладений договір купівлі-продажу № 37-2005, відповідно до якого продавець зобов’язався передати у власність покупцю, а покупець прийняти та оплатити товар (продаж засобів захисту рослин) на загальну суму 17705,00 доларів США.
Судом першої інстанції зроблені висновки, що спірний договір відповідає вимогам законодавства, укладений з додержанням усіх істотних умов та спрямований на реальне настання наслідків, що були передбачені договором.
Судова колегія, розглянувши матеріали справи, прийшла до висновку про правильність зроблених господарським судом висновків, виходячи з наступного.
За змістом частини 1 статті 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Відповідно до частини 4, 7 Господарського кодексу України при укладенні господарських договорів сторони можуть визначати зміст договору на основі вільного волевиявлення, коли сторони мають право погоджувати на свій розсуд будь-які умови договору, що не суперечать законодавству. Господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.
Вказані правила також передбачені статтею 627 Цивільного кодексу України, зокрема, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Окрім цього, статтею 628 Цивільного кодексу України передбачено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Сторони мають право укласти договір, в якому містяться елементи різних договорів (змішаний договір). До відносин сторін у змішаному договорі застосовуються у відповідних частинах положення актів цивільного законодавства про договори, елементи яких містяться у змішаному договорі, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті змішаного договору.
Крім того, відповідно до статті 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
Предметом договору купівлі-продажу, згідно з частиною 1 статті 656 Цивільного кодексу України, може бути товар, який є у продавця на момент укладення договору або буде створений (придбаний, набутий) продавцем у майбутньому.
Також судова колегія вважає, що посилання позивача на те, що укладена угода є недійсною тому що між сторонами укладений договір поставки, а не договір купівлі-продажу, є необґрунтованими та безпідставними, оскільки статтею 712 Цивільного кодексу України визначено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.
До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.
Як слідує зі статті 202 Цивільного кодексу України правочином є будь яка дія особи, направлена на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
З матеріалів справи вбачається, що відповідач частково здійснив поставку товару на загальну суму 30740,00 грн., що підтверджується накладною № ОР-р0375 від 09.06.2005, а позивач прийняв товар, що підтверджується довіреністю ЯКН № 130444 від 09.06.2005 та частково розрахувався всього на суму 10740,00 грн.
Статтею 33 Господарського процесуального кодексу України передбачено кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
З огляду на викладене, висновки суду про те, що позивачем не доведено факту відсутності його волевиявлення на укладення спірної угоди, та невідповідності спірного договору вимогам закону, - слід вважати цілком правильними, обгрунтованими, такими, що випливають з матеріалів справи та відповідають вимогам закону.
Позивач не надав докази, які б підтверджували невідповідність договору, що був досліджений у суді, приписам законодавства.
Таким чином, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого та вірного висновку, що укладений сторонами правочин відповідає вимогам чинного законодавства України, укладений на основі вільного волевиявлення, дії сторін спрямовані на подальше виконання договору та свідчать про його дійсність з моменту укладення.
Твердження апеляційної скарги про помилковість висновків суду та неправильне застосування норм матеріального права не знайшли свого підтвердження при розгляді справи в апеляційному провадженні.
За таких обставин, судова колегія вважає, що рішення суду першої інстанції відповідає вимогам матеріального права, постановлене відповідно до вимог процесуального закону, а отже, підлягає залишенню без змін.
Керуючись статтями 101, 103 (пункт 1), 105 Господарського процесуального кодексу України, суд
ПОСТАНОВИВ:
1. Рішення господарського суду міста Севастополя від 16.05.2006 у справі № 20-5/106 залишити без змін.
2. Апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Славутич" залишити без задоволення.
Головуючий суддя Ю.В. Борисова
Судді В.В.Сотула
О.А.Щепанская