Справа № 2-2395 2006р.
рішення іменем україни
12 лютого 2007 року Солом'янський районний суд м. Киева в складі:
головуючого судді - Літвіної Н.М.
при секретарі - Поліщук І.В.
розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в м. Києві цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до Відкритого акціонерного товариства «Трест «Київміськбуд - 2» про визнання недійсним підсумкового протоколу НОМЕР_1 загальних зборів акціонерів ВАТ "Трест "Київміськбуд-2" від 29.04.2005 р.,-
ВСТАНОВИВ:
Позивач звернулася до суду з позовом і просить визнати недійсним підсумковий протокол НОМЕР_1 загальних зборів акціонерів ВАТ "Трест "Київміськбуд-2" від 29.04.2005 р.
Посилається в позові на те, що 29 квітня 2005 року відбулися загальні збори акціонерів ВАТ "Трест "Київміськбуд-2", стверджує, що під час реєстрації акціонерів було подано заяву про надання слова для виступу перед розглядом 5-го питання порядку денного. Однак, внаслідок умисно недбалого ведення протоколу НОМЕР_1 загальних зборів ВАТ "Трест "Київміськбуд - 2", зміст її виступу був суттєво скорочений та спотворений.
Позивач зазначає, що запропоновані нею рішення, а саме: незалежний аудит діяльності Товариства, переобрання спостережної ради, ревізійної комісії та виплата дивідендів, не були навіть поставлені головою зборів на голосування, чим порушено обов'язкову процедуру.
У зв'язку з тим, що позивач, як і всі інші акціонери, не була взагалі ознайомлена зі звітом правління, звітом наглядової ради та всіма іншими документами, просить суд задовольнити позов.
Представник відповідача в судовому засіданні позов не визнала, просила суд відмовити в його задоволенні, посилається при цьому на те, що позивачу згідно з її заявою від 29.04.2005р., поданою голові зборів безпосередньо на зборах, було надано можливість виступити, що відображено у протоколі НОМЕР_1 від 29.04.2005р.
Щодо пропозицій про проведення аудиту та переобрання наглядової ради і ревізійної комісії, які внесено позивачем під час її виступу на зборах 29.04.2005р., то загальні збори не вправі приймати рішення з питань, не включених до порядку денного. Це передбачено як ст. 43 Закону України „Про господарські товариства" так і п. 8.1.18 Статуту товариства. Відповідно до вимог 43 Закону України „Про господарські товариства", п. 8.1.13 Статуту товариства акціонери мають право вносити питання до порядку денного не пізніше як за ЗО днів до проведення (скликання) зборів.
Представник відповідача стверджує, що позивач не скористалась своїм правом щодо внесення питань про проведення аудиту та переобрання наглядової ради і ревізійної комісії до порядку денного зазначених зборів акціонерів у встановлені статтею 43 Закону України „Про господарські товариства", пунктом 8.1.13 Статуту товариства строки.
Отже, загальні збори акціонерів правомірно не внесли до порядку денного, не розглядали і не приймали рішення з питань, які були поставлені позивачем безпосередньо на зборах 29.04.2005р.
Заслухавши пояснення позивача, представника відповідача, дослідивши матеріали справи, суд вважає позов таким, що не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.
Судом встановлено, що 29 квітня 2005 року відбулися загальні збори акціонерів ВАТ "Трест "Київміськбуд-2".
До порядку денного загальних зборів акціонерів від 29.04.2005р. було внесено п'ять питань, а саме:
1. Затвердження звіту та висновків ревізійної комісії;
2. Звіт правління про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2004 р. та основні напрямки роботи у 2005 p.;
3. Затвердження річних звітів та балансу Товариства за 2004 p.;
4. Звіт наглядової ради.;
5. Про розподіл чистого прибутку Товариства за 2004 р.
Встановлено, що про такий порядок денний належним чином згідно з вимогами п.8.1.12. Статуту повідомлено акціонерів товариства шляхом публікації у бюлетені „Цінні папери України" (№ 53-54, 09.03.2005р.), у газеті „Хрещатик" (№ 34, 10.03.2005р.), а також шляхом направлення листів акціонерам товариства у тому числі позивачу, остання в судовому засіданні не заперечувала даний факт.
Реєстрація акціонерів, що прибули для участі у загальних зборах 29.04.2005р., із зазначенням кількості голосів здійснювалась реєстратором, який має достовірну інформацію про кількість акцій (голосів), якою володіють акціонери на день проведення зборів.
Відповідно до Протоколу лічильної комісії загальних зборів ВАТ "Трест "Київміськбуд - 2", що відбулися 29.04.2005 року на зборах були присутні акціонери та їх представники з кількістю голосів 3 678 911, що складає 73,11 % від загальної кількості голосів, даний факт підтверджує наявність відповідного кворуму на зборах.
Позивачу згідно з її заявою від 29.04.2005р., поданою голові зборів безпосередньо на зборах, було надано можливість виступити, що відображено у протоколі НОМЕР_1 від 29.04.2005р.
Позивач в судовому засіданні стверджувала, що 29.04.2005р вона на загальних зборах акціонерів ВАТ "Трест "Київміськбуд-2" вносила відповідні пропозицій про проведення аудиту та переобрання наглядової ради і ревізійної комісії, але загальними зборами не були прийняті відповідні рішення.
Відповідно до вимог 43 Закону України „Про господарські товариства", п. 8.1.13 Статуту товариства акціонери мають право вносити питання до порядку денного не пізніше як за ЗО днів до проведення (скликання) зборів.
Отже, суд приходить до висновку про те, що загальні збори не вправі приймати рішення з питань, не включених до порядку денного.
З викладеного вбачається, що позивач не скористалась своїм правом щодо внесення питань про проведення аудиту та переобрання наглядової ради і ревізійної комісії до порядку денного зазначених зборів акціонерів у встановлені статтею 43 Закону України „Про господарські товариства", пунктом 8.1.13 Статуту товариства строки.
Отже, загальні збори акціонерів правомірно не внесли до порядку денного, не розглядали і не приймали рішення з питань, які були поставлені позивачем безпосередньо на зборах 29.04.2005р.
Голосування на зборах від 29.04.2005р. проводилось відповідно до вимог ст. 44 Закону України „Про господарські товариства" та п.8.1.19. Статуту товариства за принципом: одна акція - один голос.
Згідно з вимогами ст. 42 Закону України „Про господарські товариства", п. 8.1.16 Статуту товариства рішення з питань порядку денного зборів правомочні за наявності простої більшості голосів. Рішення загальних зборів акціонерів приймаються більшістю голосів і є згідно з п. 7.З. Статуту товариства обов'язковими для всіх акціонерів, у тому числі для тих, хто голосував не так як більшість.
Результати голосування з кожного питання порядку денного зафіксовано у протоколі НОМЕР_1 зборів, із якого вбачається, що за прийняття рішень з усіх питань порядку денного проголосувало понад 99% голосів акціонерів, присутніх на зборах, тобто більшість голосів.
З викладеного вище вбачається, що порушень щодо прийняття рішень з питань порядку денного зборів від 29.04.2005р. здійснено не було.
Відповідно до ст. 43 Закону України „Про господарські товариства", п. 8.1.18 Статуту товариства акціонерам повинна бути надана можливість ознайомитись з документами, що пов'язані з порядком денним зборів. Відповідно до пункту г) ст. 10 Закону України „Про господарські товариства", п.7.2. Статут товариства та існуючих внутрішніх документів, що регламентують роботу товариства (Положення про порядок ознайомлення акціонерів з інформацією товариства), акціонер, який хоче ознайомитись з документами товариства, повинен подати письмовий запит (вимогу, заяву).
Згідно з п. 8.З.З. Статуту товариства правління товариства розробляє положення та інші документи, що регламентують роботу товариства, готує та затверджує внутрішні інструкції та правила. У товаристві діє затверджене правлінням Положення про порядок ознайомлення акціонерів з інформацією товариства (протокол засідання правління від 06.04.1998р. НОМЕР_2), згідно з яким будь-яка інформація про діяльність товариства може бути надана акціонеру на підставі його письмового запиту, що повністю відповідає положенням п. 7.2. Статуту товариства, де зазначено, що на письмовий запит акціонера товариство зобов'язано надати акціонеру для ознайомлення річні баланси, звіти правління, протоколи, інші документи згідно з Положенням про порядок ознайомлення акціонерів з інформацією товариства.
Згідно зі статтею 5 Закону України „Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні" державне регулювання ринку цінних паперів здійснює Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку. Статтею 7 зазначеного закону визначено завдання Державної комісії, серед яких роз'яснення порядку застосування чинного законодавства про цінні папери (пункт 23 ст. 7).
Відповідно до роз'яснення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 29.10.2002р. № 5 щодо порядку застосування пункту г) статті 10 Закону України „Про господарські товариства" товариство зобов'язане на вимогу учасника (акціонера) надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти про діяльність товариства, протоколи зборів. Для отримання можливості ознайомитись з офіційними документами товариства акціонеру необхідно направити до виконавчого органу товариства інформаційний запит, який подається у письмовій формі. Під запитом розуміється звернення акціонера (акціонерів) з вимогою надати письмову або усну інформацію про діяльність товариства.
Встановлено, що позивач не зверталась до товариства з письмовою вимогою (запитом, листом тощо) надати їй для ознайомлення звіти правління, наглядової" ради товариства, ревізійної комісії та інші документи.
З викладеного вище вбачається, що порушення з боку відповідача щодо не ознайомлення позивача зі звітами та іншими документами відсутні.
Аналізуючи норми чинного законодавства, суд приходить до висновку про те, що відсутні передбачені законом підстави для задоволення позову.
Керуючись ст.ст. 57-60,209,212-214 ЦПК України, Законом України «Про господарські товариства», Законом України „Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні", суд,-
ВИРІШИВ:
В задоволенні позову ОСОБА_1 до Відкритого акціонерного товариства «Трест «Київміськбуд - 2» про визнання недійсним підсумкового протоколу НОМЕР_1 загальних зборів акціонерів ВАТ "Трест "Київміськбуд-2" від 29.04.2005 р. відмовити.
Рішення може бути оскаржено на протязі 20 днів з дня подання заяви про апеляційне оскарження, яка подається протягом 10 днів з дня його проголошення.
Суддя :