УХВАЛА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
10 вересня 2008 року м. Одеса
Колегія суддів судової палати в цивільних справах апеляційного суду Одеської області в складі:
головуючого Ткачук О.О.
суддів Косогор Г.О. Ісаєвої Н.В.
при секретарі Ісаєвої Ю.С.
Розглянувши у відкритому судовому засіданні у м. Одесі цивільну справу за апеляційною скаргою ОСОБА_1 (ОСОБА_2 приєдналась до апеляційної скарги) на рішення Київського районного суду м. Одеси від 17 грудня 2007 року по справі за позовом: Закритого Акціонерного Товариства «Укрпрофоздоровниця» до Малого приватного підприємства «Картас», ОСОБА_1, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9 про визнання договорів купівлі-продажу і дарування майно нового комплексу КОЦДС «Вогник» та його частин недійсними, витребування майна із чужого незаконного володіння та виселення;
Товариства з обмеженою відповідальністю «Інститут аналізу права» до ОСОБА_10, ОСОБА_2, ОСОБА_4, ОСОБА_3, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_1 про визнання договорів купівлі-продажу та дарування недійсними та за зустрічним позовом -
ОСОБА_2 до ОСОБА_5, ОСОБА_1 (третя особа ОСОБА_11) про визнання договору купівлі-продажу частини майнового комплексу КОЦДС «Вогник» недійсним та за зустрічним позовом:
ОСОБА_1 до ЗАТ «Укрпрофоздоровниця», ТОВ «Інститут аналізу права», ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_7, ОСОБА_2, ОСОБА_4, ОСОБА_3, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_8, ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14, ОСОБА_15, ОСОБА_16, ОСОБА_17, ОСОБА_18, ОСОБА_19, ОСОБА_20, ОСОБА_21, ОСОБА_22, ОСОБА_23, ОСОБА_24, ОСОБА_25, ОСОБА_26, ОСОБА_27, ОСОБА_28, ОСОБА_29, ОСОБА_30, ОСОБА_31, ОСОБА_32, ОСОБА_33, ОСОБА_34 про визнання недійсними договорів купівлі-продажу, -
Справа №22ц-1313/2008 р. Головуючий 1 - ої інстанції Сватаненко В.І.
Категорія: 12 Доповідач: Ткачук О.О.
встановила:
У травні 2003 року Приватне підприємство «Монблан», що діяло згідно договору уступки права вимоги, укладеного з ЗАТ «Укрпрофоздоровниця» 24 квітня 2003 року, звернулося до суду з позовом до ОДП ЗАТ «Укрпрофоздоровниця», МПП «Картас», ОСОБА_10, ОСОБА_2, ОСОБА_4, ОСОБА_3, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8 про визнання говорів купівлі-продажу та дарування майнового комплексу КОЦЦС «Огоньок» та його частин дійсними та витребування майна з чужого незаконного володіння.
В обґрунтування своїх позовних вимог ПП «Монблан» вказувало, що 17 грудня 1998 року ЗАТ «Укрпрофоздоровниця» та МПП «Картас» уклали між собою договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу КОЦЦС «Огоньок», розташованого на земельній ділянці площею 1, 9 га у АДРЕСА_1.
Вказаний договір, на думку позивача, було укладено з порушеннями діючого законодавства, оскільки його не було надано на розгляд та затвердження правлінню ЗАТ «Укрпрофоздоровниця», продаж комплексу здійснено без проведення експертної оцінки і аукціону, без урахування першочергового права на купівлю профспілковими організаціями і об'єднаннями, які входять до ФП України.
Крім того, при укладенні договору купівлі-продажу МПП «Картас» ввело в оману ЗАТ «Укрпрофоздоровниця», оскільки передані покупцем в якості оплати векселі були опротестовані за безгрошевістю.
Посилаючись на вказані обставини, ПП «Монблан» просило суд визнати недійсними договір купівлі-продажу майнового комплексу КОЦЦС «Огоньок» від 17 грудня 1998 року та всі н угоди, які укладено стосовно зазначеного об'єкту, а саме:
-договір дарування, укладений 24 грудня 1999 року між МЧП «Картас» та ОСОБА_10;
- угода до договору дарування від 24 грудня 1999 року, укладена 17 березня 2000 року між МЧП «Картас» та ОСОБА_10;
-договір дарування, укладений 25 жовтня 2000 року між ОСОБА_10 та ОСОБА_2;
договір дарування, укладений 03 листопада 2000 року між ОСОБА_2. та ОСОБА_3;
договір дарування, укладений 03 листопада 2000 року між ОСОБА_2 та ОСОБА_4;
договір купівлі-продажу, укладений 21 грудня 2000 року між ОСОБА_2 та ОСОБА_5;
договір дарування, укладений 07 лютого 2001 року між ОСОБА_3 та ОСОБА_7.;
договір дарування, укладений 27 липня 2001 року між ОСОБА_2. та ОСОБА_6;
договір дарування, укладений 12 вересня 2001 року між ОСОБА_4 та ОСОБА_7;
договір дарування, укладений 20 вересня 2001 року між ОСОБА_3 та ОСОБА_7;
договір дарування, укладений 11 лютого 2002 року між ОСОБА_7 та ОСОБА_8;
договір дарування, укладений 16 січня 2002 року між ОСОБА_8 та ОСОБА_1
Ухвалою Київського районного суду м. Одеси від 06 жовтня 2003 року було проведено заміну позивача ПП «Монблан» на належного позивача — ЗАТ «Укрпрофоздоровниця».
ЗАТ «Укрпрофоздоровниця» звернулось до суду із самостійним позовом про визнання недійсним договору купівлі-продажу цілісного майнового комплексу КОЦЦС «Огоньок», розташованого на земельній ділянці площею 1, 9 га в АДРЕСА_1, укладеного 17 грудня 1998 року ЗAT «Укрпрофоздоровниця» і МПП «Картас» та всі наступні договори відчуження майнового комплексу і його частин, витребування у ОСОБА_1 621/1000 частин майнового комплексу, у ОСОБА_5 92/1000 частин майнового комплексу, у ОСОБА_6 287/1000 частин майнового комплексу і виселити усіх осіб, які зареєстровані як проживаючі, та інших осіб, що фактично проживають
При цьому, ЗАТ посилався на те, що при укладанні договору купівлі-продажу МПП «Картас» КОЦЦС «Огоньок» 17 грудня 1998 року, директор Одеського дочірнього підприємства ЗАТ «Укрпрофоздоровниця» порушив порядок відчуження спірного майна, а МПП «Картас» не виплатив за придбане майно обумовлених договором коштів.
У вересні 2004 року ТОВ «Інститут аналізу права» звернулось до суду з позовом до ОСОБА_10, ОСОБА_2, ОСОБА_4, ОСОБА_3, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_1 про визнання договорів купівлі-продажу та дарування майнового комплексу КОЦЦС «Огоньок» та його частин недійсними.
В обґрунтування позовних вимог ТОВ зазначало, що воно є власником майнового комплексу КОЦЦС «Огоньок» на підставі договору купівлі-продажу від 12 серпня 1999 року, укладеного між МПП «Картас» і Виробничо-комерційною фірмою «Алеа», правонаступником якої є ТОЇ «Інститут аналізу права», а тому відповідачі не були власниками спірного майна та не мали права укладати договори на його відчуження.
Посилаючись на вказані обставини, ТОВ «Інститут аналізу права» просило суд визнати недійсними:
- договір дарування майнового комплексу, укладений 24 грудня 1999 року між МПП «Картас» та ОСОБА_10;
- договір дарування майнового комплексу, укладений 25 жовтня 2000 року між ОСОБА_10 та ОСОБА_2;
- договір дарування 392/1000 частин майнового комплексу, укладений 03 листопада 2000 року між ОСОБА_2 та ОСОБА_3;
- договір дарування 229/1000 частин майнового комплексу, укладений 03 листопада 2000 року між ОСОБА_2 та ОСОБА_4;
- договір купівлі-продажу 92/1000 частин майнового комплексу, укладений 21 грудня 2000 року між ОСОБА_2 та ОСОБА_5;
- договір дарування 82/1000 частин майнового комплексу, укладений 07 лютого 2001 року між ОСОБА_3 та ОСОБА_7;
-договір дарування 287/1000 частин майнового комплексу, укладений 27 липня 2001 року між ОСОБА_2 та ОСОБА_6;
-договір дарування 310/1000 частин майнового комплексу, укладений 12 вересня 2001 року між ОСОБА_3 та ОСОБА_7;
-договір дарування 229/1000 частин майнового комплексу, укладений 01 жовтня
2001 року між ОСОБА_4 та ОСОБА_7;
-договір дарування 621/1000 частин майнового комплексу, укладений 11 січня
2002 року між ОСОБА_7 та ОСОБА_8;
-договір дарування 621/1000 частин майнового комплексу, укладений 16 січня 2002 року між ОСОБА_8 та ОСОБА_1
Позивачка ОСОБА_2 звернулась до суду із зустрічним позовом до ОСОБА_5 про визнання договору купівлі-продажу 92/1000 частин майнового комплексу КОЦЦС «Огоньок», укладеного між ними 21 грудня 2000 року недійсним, посилаючись на те, що ОСОБА_1, яка діяла в інтересах, уклала договір купівлі-продажу без її відома, скориставшись дорученням, яке вона надала їй для допомоги в управлінні комплексом. Крім того, ОСОБА_5 не виплатила кошти за придбане майно по договору купівлі-продажу.
Ухвалою Київського районного суду м. Одеси від 03 листопада 2004 року зазначені позови були об'єднані в одне провадження.
Одночасно, 31 жовтня 2007 року до суду звернулась з зустрічним позовом ОСОБА_1 до ЗАТ «Укрпрофоздоровниця», ТОВ «Інститут аналізу права», ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_7, ОСОБА_2, ОСОБА_4, ОСОБА_3, ОСОБА_5, ОСОБА_6,
ОСОБА_8, ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14, ОСОБА_15, ОСОБА_16, ОСОБА_17, ОСОБА_18, ОСОБА_19, ОСОБА_20, ОСОБА_21, ОСОБА_22, ОСОБА_23, ОСОБА_24, ОСОБА_25, ОСОБА_26, ОСОБА_27, ОСОБА_28, ОСОБА_29, ОСОБА_30, ОСОБА_31, ОСОБА_32, ОСОБА_33, ОСОБА_34 про визнання недійсними договорів купівлі-продажу, в якому вона оспорювала правомірність договору купівлі-продажу від 12 серпня 1999 року, укладеного між МПП «Картас» та комерційною фірмою «АЛЕА» щодо спірного майнового комплексу, посилаючись на те, що вона була введена в оману своїм представником. Відповідно, незаконним є перехід права власності у послідуючому на даний майновий комплекс до ТОВ «Інститут аналізу права».
Посилаючись на дані обставини, ОСОБА_1 також вважала недійсним договір від 01 червня 2006 року, внаслідок якого ТОВ «Інститут аналізу права» продав спірний об'єкт 23 фізичним особам: ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14, ОСОБА_15, ОСОБА_16, ОСОБА_17, ОСОБА_18, ОСОБА_19, ОСОБА_20, ОСОБА_21, ОСОБА_22, ОСОБА_23, ОСОБА_24, ОСОБА_25, ОСОБА_26, ОСОБА_27, ОСОБА_28, ОСОБА_29, ОСОБА_30, ОСОБА_31, ОСОБА_32, ОСОБА_33. ОСОБА_34
У судовому засіданні суду першої інстанції представник ЗАТ «Укрпрофоздоровниця», ОСОБА_2 та її представник, ОСОБА_1 та її представник, - заявлені позовні вимоги підтримали.
Представник позивача - ТОВ «Інститут аналізу права» в судове засідання не з'явився.
Відповідач ОСОБА_6 позови ЗАТ «Укрпрофоздоровниця» та ТОВ «Інститут аналізу права» не визнав. Позов ОСОБА_1 визнав.
ОСОБА_32 позов не визнала.
Відповідач ОСОБА_5 у судове засідання суду першої інстанції не з'явилась. Суду надала документи про те, що між нею та ТОВ «Інститут аналізу права» досягнуто взаємопорозуміння щодо всіх спірних питаннях стосовно об'єкту спору, у зв'язку чим відпала необхідність у судовому розгляді справи.
Рішенням Київського районного суду м. Одеси від 17 грудня 2007 року позов Закритого Акціонерного Товариства «Укрпрофоздоровниця» до Малого приватного підприємства «Картас», ОСОБА_1 та інших було задоволено; у задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Інститут аналізу права» до ОСОБА_10, ОСОБА_2 та інших - відмовлено; у задоволенні позовних вимог ОСОБА_2 до ОСОБА_5, ОСОБА_1 (третя особа ОСОБА_11) - відмовлено; у позові ОСОБА_1 до ЗАТ «Укрпрофоздоровниця», ТОВ «Інститут аналізу права», ОСОБА_9, ОСОБА_10 та інших - відмовлено.
На дане рішення принесена апеляційна скарга ОСОБА_1 (ОСОБА_2 приєдналась до апеляційної скарги), в якій ставиться питання про зміну рішення суду першої інстанції, у задоволенні позову ТОВ «Інститут аналізу права» - відмовити; позов ОСОБА_1 до ЗАТ «Укрпрофоздоровниця» та ін. -задовольнити; позов ОСОБА_2 до ОСОБА_5 та ОСОБА_1 - задовольнити, в іншій частині рішення суду залишити без змін.
Заслухавши доповідача, яка доповіла зміст оскаржуваного рішення, доводи апеляційної скарги та заперечення на неї, вивчивши матеріали справи, перевіривши законність та обгрунтованість рішення суду, судова колегія вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Згідно СТ.308 ЦПК України, апеляційний суд відхиляє апеляційну скаргу і залишає рішення суду першої інстанції без зміни, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив рішення з додержанням норм матеріального та процесуального права.
Згідно ст. 10 п. 3 ЦПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень, а суд згідно ст. 11 п. 1 ЦПК України розглядає цивільну справу в межах заявлених вимог і на підставі наданих сторонами доказів.
Не може бути скасоване правильне по суті і справедливе рішення суду з одних лише формальних міркувань.
Як вбачається з матеріалів справи, рішенням Ради ЗАТ «Укрпрофоздоровниця» № Р 4-8 від 12 березня 1998 року Одеському відділенню ЗАТ «Укрпрофоздоровниця» було дозволено продати культурно-оздоровчий центр дозвілля й родини "Огоньок", що знаходиться в АДРЕСА_1. Такий же дозвіл Правлінню ЗАТ дали збори акціонерів ЗАТ «Укрпрофоздоровниця» рішенням від 14 квітня 1998 року.
Згідно отриманих дозволів, голова правління ЗАТ "Укрпрофоздоровниця" 27 липня та 04 вересня 1998 року видав довіреності, якими надав повноваження генеральному директору Одеського дочірнього підприємства ЗАТ "Укрпрофоздоровниця" здійснити продаж культурно-оздоровчого центра дозвілля родини "Огоньок".
17 грудня 1998 року ЗАТ "Укрпрофоздоровниця" в особі генерального директора Одеського дочірнього підприємства ЗАТ "Укрпрофоздоровниця", що діяло на підставі доручення від 27 липня 1998 року та Мале приватне підприємство "Картас" в особі директора ОСОБА_1, що діяла на підставі Уставу, уклали договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу КОЦЦС "Огоньок", розташованого на земельній ділянці площею 1, 9 га в АДРЕСА_1 ( том 1, ас. 24-27).
Згідно ст. 48 ЦК України ( в ред.. 1963 року), недійсною є угода, що не відповідає вимогам закону або іншим нормативно-правовим актам, виданим органами державної влади та управління.
Як вірно вказав у своєму рішення суд першої інстанції, згідно Статуту ЗАТ "Укрпрофоздоровниця", товариство є підприємством, заснованим відповідно до Закону України "Про господарські товариства", у зв'язку із чим рішення ради ЗАТ "Укрпрофоздоровниця" № Р 4-8 від 12 березня 1998 року та рішення зборів акціонерів ЗАТ "Укрпрофоздоровниця" від 14 квітня 1998 року, якими був визначений порядок відчуження майна ЗАТ "Укрпрофоздоровниця", не є нормативно-правовими актами, а носять локальний характер (том 1, а.с. 88-100).
Згідно ст. 41 Закону України "Про господарські товариства", до компетенції загальних зборів акціонерного товариства віднесене затвердження договорів, укладених на суму, що перевищує зазначену в статуті товариства. Оскільки цією нормою передбачено не укладання договорів, а їх затвердження, то недотримання встановленого статутними документами порядку, відповідно до. якого необхідно затвердження договору, за умови підписання його органом юридичної особи без порушення наданих йому повноважень, не може бути підставою для визнання договору недійсним.
Тому, як вірно зазначив суд, та обставина, що директор Одеського дочірнього підприємства ЗАТ "Укрпрофоздоровниця" не погодив договір із ЗАТ "Укрпрофоздоровниця", не має впливати на відносини ЗАТ з покупцем, оскільки директор дочірнього підприємства діяв на підставі виданої йому довіреності.
За таких обставин, суд першої інстанції дійшов до вірного висновку про те, що сам факт неузгодження директором дочірнього підприємства договору від 17 грудня 1998 року із ЗАТ "Укрпрофоздоровниця" не може бути підставою для визнання його недійсним. При цьому, при укладанні договору купівлі-продажу директор МПП "Картас" ОСОБА_1 не зобов'язана була знати процедуру відчуження майна ЗАТ "Укрпрофоздоровниця", тим більше, що від імені ЗАТ "Укрпрофоздоровниця" діяла особа, наділена повноваженнями на відчуження спірного об'єкта, яка і повинна була дотримуватися процедури відчуження.
Крім того, судом було встановлено, що сплата за договором купівлі-продажу від 17 грудня 1998 року була зроблена МПП «Картас» у повному обсязі.
Даний факт підтверджується матеріалами справи, зокрема, рішенням Господарського суду Одеської області від 07 листопада 2003 року по справі за позовом МПП «Картас» до ДПІ в Приморському районі м. Одеси, а також листом ОДП ЗАТ «Укрпрофоздоровниця» від 10 квітня 2000 року на адресу начальника ДПІ в Жовтневому районі м. Одеси, в якому зазначено, що МПП «Картас» не має заборгованості перед ЗАТ «Укрпрофоздоровниця».
Таким чином, судом першої інстанції вірно не було встановлено порушень закону при укладанні зазначеного договору купівлі-продажу КОЦЦС „Вогник".
У судовому засіданні суду першої інстанції також було встановлено, що за договором купівлі-продажу від 12 серпня 1999 року МІШ "Картас", що є власником, продало КОЦЦС "Огоньок" Виробничо-комерційній фірмі "АЛЕА", а 20 серпня 1999 року зазначений об'єкт був фактично переданий по акту прийому-передачі (том 4, а. с. 262-264).
З 2002 року правонаступником ПКФ «АЛЕА» є ТОВ «Інститут аналізу права», згідно внесених змін до Статуту, що 17 лютого 2004 року в повному обсязі виконало зобов'язання ПКФ «АЛЕА» за договором від 12 серпня 1999 року, перерахувавши МПП «Картас» за спірний об'єкт 168 000 гривень, що підтверджується платіжним дорученням.
Крім того, як вбачається з матеріалів справи, 24 грудня 1999 року МПП «Картас» уклало договір дарування, відповідно до якого право власності на спірний об'єкт перейшло до ОСОБА_10
Суд першої інстанції дійшов вірного висновку про те, що МПП «Картас» не мало право на укладання договору дарування з ОСОБА_10, оскільки на день укладення цього договору МПП вже не було власником об'єкту, у зв'язку із чим зазначений договір дарування не відповідає вимогам закону і є недійсним згідно ст. 48 ГК України ( в ред. 1963 року).
Таким чином, всі наступні угоди стосовно цілісного майнового комплексу КОЦЦС «Огоньок», здійснені після 12 серпня 1999 року, також мають бути визнані недійсними, оскільки відчуження майна провадилося без згоди власника.
Враховуючи роз'яснення, викладені у п. 17 постанови Пленуму Верховного Суду України № 3 від 28 квітня 1978 року (із змінами та доповненнями) «Про судову практику у справах про визнання угод недійсними» суд першої інстанції вірно визнав за необхідне стягнути з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_5 12 700 грн., які були передані останньою до укладення ними договору купівлі-продажу 92/1000 частин майнового комплексу КОЦЦС «Огоньок» від 21 грудня 2000 року.
Крім того, суд дійшов до вірного висновку, що також необхідно визнати недійсним договір дарування 229/1000 частин майнового комплексу КОЦЦС «Огоньок», укладений 01.10.2001 року між ОСОБА_4 та ОСОБА_7
Що стосується вимог ОСОБА_1 до ОСОБА_9 відносно визнання недійсним договору купівлі-продажу від 20 лютого 2003 року, укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_9 щодо купівлі останнім 621/1000 зазначеного нерухомого майна, то, як вірно вказано у рішенні суду, вони не підлягали задоволенню, тому що недійсність даного правочину прямо встановлена законом, а в цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.
Суд перевірив усі докази, які навели сторони у підтвердження своїх вимог та заперечень, навів у рішенні фактичні обставини, які були встановлені судом при розгляді справи, вірно застосував правові норми, що регулюють ці правовідносини, та зробив вірний висновок про відмову у задоволенні позовних вимог Закритого Акціонерного Товариства «Укрпрофоздоровниця», ОСОБА_2 та ОСОБА_1 у повному обсязі; та задоволення позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Інститут аналізу права».
Доводів, які б спростовували висновки суду першої інстанції та які б мали правове значення, у апеляційній скарзі не наведено.
Таким чином, судова колегія дійшла до висновку, що суд першої інстанції в межах заявлених вимог повно і всебічно розглянув справу, дав належу оцінку наданим доказам, постановив рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Керуючись ст. 308, 313-315 ЦПК України, судова колегія, -
ухвалила:
Апеляційну скаргу ОСОБА_1 (ОСОБА_2 приєдналась до апеляційної скарги) - відхилити.
Рішення Київського районного суду м. Одеси від 17 грудня 2007 року - залишити без змін.
Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення та може бути оскаржена на протязі двох місяців з дня проголошення до Верховного Суду України.