Справа № 22-Ц-3328/2006 р. Категорія: стягнення вартості частини майна товариства

Головуючий 1-інстанції: Муленко Л.М. Доповідач: Котелевець А.В.

РІШЕННЯ ІМЕНЕМ  УКРАЇНИ

26 червня 2006 року судова колегія судової палати у цивільних справах апеляційного су­ду Харківської області в складі:

головуючого - Котелевець А.В.

суддів            -  Кокоші В.В., Хорошевського О.М.

при секретарі -    Полубан С.М., Горпинич О.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Харкові цивільну справу за апеляційни­ми скаргами ОСОБА_1 та її представника ОСОБА_2, Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Гусарівське» на рішення Балаклійського районного суду Харківської області від 6 березня 2006 року по справі за по­зовом ОСОБА_1 до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відпові­дальністю «Гусарівське про стягнення вартості частини майна товариства; за зустрічним по­зовом Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Гусарівське» до ОСОБА_1 про визнання свідоцтва про право спадщину недійсним, -

ВСТАНОВИЛА:

В червні 2005 року ОСОБА_1 звернулась до суду з вказаним позовом.

Позивачка вказала, що її батько - ОСОБА_3, померлий 30 грудня 2002 року, входив до складу учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою від­повідальністю «Гусарівське», його частка як засновника складала 7,5%. Вона прийняла спад­щину в установленому законом порядку. При цьому в свідоцтві про право на спадщину за за­коном, зокрема, зазначена частка, належна у статутному фонді її батькові, у розмірі 187 594 грн. 51 коп. В вересні 2004 року вона звернулась до дирекції товариства з питанням про стяг­нення вартості її частки у грошовому виразі шляхом зменшення статутного фонду. Однак ли­стом їй було повідомлено, що частка складає 111 376 грн. 00 коп. Посилаючись на вказані об­ставини, просила задовольнити позов та стягнути з відповідача на її користь 187 594 грн. 51 коп. та 1 700 грн. 00 коп. судового збору.

В уточнених вимогах позивачка в особі свого представника ОСОБА_2 просила ви­значити частку ОСОБА_3 у статутному фонді у розмірі 111 376 грн. 00 коп. та стягну­ти 14 704 грн. 99 коп. прибутку, отриманого товариством до смерті останнього.

Відповідач в особах своїх представників позов не визнав. У зустрічному позові просив ви­знати свідоцтво про право на спадщину в частині частки майна у статутному фонді СТОВ «Гучарівське», належної померлому ОСОБА_3, недійсним; визначити суму відповід­ної частки у розмірі 111 376 грн. 00 коп.

Ухвалою Балаклійського районного суду Харківської області від 13 січня 2006 року до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, притягнута державний нотаріус Балаклійської державної нотаріальної контори Харківської області ОСОБА_4, яка з позовом не погодилась, посилаючись на те, що свідоцтво про право

1

на спадщину ОСОБА_1 було правомірно видано на підставі довідки, виданої головним бу­хгалтером СТОВ «Гусарівське».

Рішенням Балаклійського районного суду Харківської області від 6 березня 2006 року по­зови задоволені частково.

Зі СТОВ «Гусарівське» на користь ОСОБА_1 стягнуто частка у статутному фонді у роз­мірі 111 376 грн. 00 коп. та 1 700 грн. 00 коп. судового збору, а також 937 грн. 82 коп. недо­плаченого судового збору на користь держави.

Свідоцтво про право на спадщину за законом від 8 серпня 2003 року в частині частки у статутному фонді СТОВ «Гусарівське» у грошовому виразі визнано недійсним зі зменшенням частки з 187 594 грн. 51 коп. до 111 376 грн. 00 коп. і зобов'язанням Балаклійську державну нотаріальну контору Харківської області внести до нього відповідні виправлення.

В позові ОСОБА_1 про стягнення суми прибутку - відмовлено.

В апеляційній скарзі ОСОБА_1 та її представник ОСОБА_2, посилаючись на непра­вильне застосування норм матеріального права, просять змінити рішення суду першої інстан­ції в частині відмови в задоволенні позову про стягнення суми прибутку в сумі 14 704 грн. 99 коп. та постановити нове рішення про задоволення позову.

В апеляційній скарзі СТОВ «Гусарівське», посилаючись на неповне з'ясування обставин, що мають значення для справи, неправильне застосування норм матеріального права, просить скасувати рішення суду першої інстанції і ухвалити нове рішення про відмову в задоволенні позову ОСОБА_1 та задоволення зустрічного позову.

Апеляційна скарга ОСОБА_1 та її представника ОСОБА_2 задоволенню не піддя­гає, а апеляційна скаргу СТОВ «Гусарівське» підлягає частковому задоволенню із таких під­став.

Як вбачається із матеріалів справи і стверджується належними доказами, зазначене під­приємство було зареєстровано у формі товариства з обмеженою відповідальністю розпоря­дженням Балаклійської районної державної адміністрації Харківської області від 2 березня 2000 року. Засновниками товариства були декілька осіб, у тому числі ОСОБА_3, батько позивачки, які зобов'язалися внести в статутний фонд підприємства по 30%.Частка ОСОБА_3 становила 6 %, що у грошовому виразі складало суму у розмірі 148 633 грн. 00 коп., а потім - 7,5%, що у грошовому виразі складає суму у розмірі 111 376 грн. 00 коп. /додаткова угода № 1 до Установчого договору про створення СТОВ «Гусарівсь­ке» на а.с. 13-14/.

Після смерті ОСОБА_3, померлого ЗО грудня 2002 року, позивачка прийняла спа­дщину в установленому законом порядку. Однак частка у статутному фонді, належна помер­лому, була помилково визначена у розмірі 187 594 грн. 51 коп. Тому суд першої інстанції дій­шов обґрунтованого висновку про визнання свідоцтва про право на спадщину за законом від 8 серпня 2003 року частково недійсним зі зменшенням частки ОСОБА_3 до 111 376 грн. 00 коп. і зобов'язанням державного нотаріуса Балаклійської державної нотаріальної контори Харківської області внести до нього відповідні виправлення.

Рішення суду першої інстанції в цій частині є законним, оскільки постановлене згідно зі­браним доказам, вимогам Закону України від 19 вересня 1991 року /з наступними змінами/ «Про господарські товариства» /далі - Закон/.

Однак з висновком суду про стягнення зі СТОВ «Гусарівське» на користь ОСОБА_1 ча­стки у статутному фонді у розмірі 111 376 грн. 00 коп. погодитись не можна.

Заперечуючи проти позову, представники відповідача посилалися зокрема на те, що СТОВ «Гусарівське» є правонаступником КСП імені Леніна, кредиторська заборгованість якого у розмірі 2 441 900 грн. 00 коп. увійшла до статутного фонду товариства. Сам ОСОБА_3 ні грошових коштів, ні майна не вносив до статутного фонду.

Згідно ст. 55 Закону при реорганізації юридичної особи, учасника товариства або у зв'язку зі смертю громадянина, учасника товариства, правонаступники /спадкоємці/ мають переважне право на вступ до цього товариства.

2

При відмові правонаступника /спадкоємця/ від вступу в товариство з обмеженою відпові­дальністю або відмові товариства у прийнятті до нього правонаступника /спадкоємця/ йому видається у грошовій або натуральній формі частка в майні, належна реорганізованій або лік­відованій юридичній особі /спадкодавцю/, вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації /смерті/ учасника. У цих випадках розмір статутного фонду підлягає зменшен­ню.

Аналогічні норми відтворні в п. 14.7 Установчого договору про створення СТОВ «Гусарів-ське» та п. 10.5.7 Статута СТОВ «Гусарівське».

Отже, ні законом, ні Статутом товариства не передбачено, що член товариства, який част­ково або повністю не вніс вкладу у статутний фонд товариства, втрачає право вимагати при виході з нього вартості належної йому частки.

Однак матеріали справи свідчать, що СТОВ «Гусарівське» перебуває у скрутному фінан­совому становищі, кредиторська заборгованість за товари, послуги та відстрочені податкові зобов'язання складає суму у розмірі 2 865 279 грн. 55 коп.

Тому підстав для задоволення позову ОСОБА_1 в цій частині немає, у зв'язку з чим під­лягає скасуванню рішення суду першої інстанції про стягнення зі СТОВ «Гусарівське» 1 700 грн. 00 коп. судового збору відповідно до ст. 88 ЦПК України.

Посилання ОСОБА_1 в особі свого представника на недоплачені дивіденди у сумі 14 704 грн. 99 коп. не можуть бути прийняті до уваги, оскільки згідно бухгалтерських доку­ментів позивачці була сплачена сума дивідендів у повному розмірі з урахуванням частки ОСОБА_3, рішень товариства щодо вирішення цього питання та фінансової спроможності СТОВ «Гусарівське».

Керуючись ст. ст. 303, 307 ч. 1 п.З, 309, 206, 313, 314, 316, 317, 319 ЦПК України, судова колегія -

ВИРІШИЛА:

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 та її представника ОСОБА_2 відхилити.

Апеляційну скаргу СТОВ «Гусарівське»  задовольнити частково.

Рішення Балаклійського районного суду Харківської області від 6 березня 2006 року змі­нити.

В позові ОСОБА_1 про стягнення частки у статутному фонду СТОВ «Гу­сарівське» у розмірі 111 376 грн. 00 коп. та судового збору у сумі 1 700 грн. 00 коп. - відмо­вити.

В іншій частині рішення залишити без змін.

Рішення набирає чинності негайно і може бути оскаржене безпосередньо до Верховного Суду України протягом двох місяців з дня його проголошення.

Головуючий       

Судді