Судове рішення #6339120

КИЇВСЬКИЙ МІЖОБЛАСНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

____________________________________________

01033, м.Київ,  вул.Жилянська 58-б                                                       тел. 284-37-31

Іменем   України

                                          П О С Т А Н О В А

13.07.09 р.                                                                                          № 2-1089/05-13/342          

Київський міжобласний апеляційний господарський суд у складі колегії:

головуючого судді:                    Агрикової  О.В. (доповідач по справі),

суддів:

                                                  Жук Г. А.

                                                  Мазур Л. М.

при секретарі судового засідання Матвієвській Г.В.,

за участю:

від позивача: ОСОБА_3, паспорт серії НОМЕР_1 виданий Київським РВ ПМУ УМВС України в Полтавській області 30.03.1998 року,

від відповідача: Колісник Ю.І., представник за дов. №1594 від 21.05.2009 року,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_3 та апеляційну скаргу закритого акціонерного товариства «Полтавської фірми «Ворскла»Виробництво одягу. Імпорт. Експорт»на рішення господарського суду Полтавської області від 26.03.2009 року (підписане 31.03.2009 року),

у справі          №2-1089/05-13/342 (суддя Босий В.П.),

за позовом          ОСОБА_3, м. Полтава,

до                    закритого акціонерного товариства «Полтавської фірми «Ворскла»Виробництво одягу. Імпорт. Експорт», м. Полтава,

про                    виплату дивідендів, -

встановив:

31.03.2003 року ОСОБА_3 (позивач) звернулась до Київського районного суду міста Полтави з позовом до закритого акціонерного товариства «Полтавської фірми «Ворскла»Виробництво одягу. Імпорт. Експорт»(відповідач) про виплату дивідендів (а.с. 3, т. 1).

Рішенням Київського районного суду міста Полтави від 26.04.2005 року у справі №2-1089/05 в задоволенні позову ОСОБА_3 до закритого акціонерного товариства «Полтавської фірми «Ворскла»Виробництво одягу. Імпорт. Експорт»про виплату дивідендів відмовлено (а.с. 78-79, т. 1).

Не погодившись з прийнятим рішенням, позивач, ОСОБА_3, подала апеляційну скаргу на рішення Київського районного суду міста Полтави від 26.04.2005 року у справі №2-1089/05 (а.с. 83-84, т. 1).

Ухвалою апеляційного суду Полтавської області від 25.06.2005 року справу за позовом ОСОБА_3 до закритого акціонерного товариства «Полтавської фірми «Ворскла»Виробництво одягу. Імпорт. Експорт»про виплату дивідендів прийнято до провадження та призначено справу до розгляду (а.с. 90, т. 1).

Ухвалою апеляційного суду Полтавської області від 21.11.2005 року апеляційну скаргу ОСОБА_3 на рішення Київського районного суду міста Полтави від 26.04.2005 року у справі №2-1089/05 відхилено, а оскаржуване рішення залишено без змін (а.с. 128-129, т. 1).

Не погодившись з прийнятими рішенням та ухвалою, позивач, ОСОБА_3, подала касаційну скаргу на рішення Київського районного суду міста Полтави від 26.04.2005 року у справі №2-1089/05 та ухвалу апеляційного суду Полтавської області від 25.06.2005 року (а.с. 135-137, т. 1).

Ухвалою Верховного Суду України від 02.02.2006 року касаційну скаргу ОСОБА_3 на судові рішення у справі №2-1089/05 прийнято до провадження та призначено справу до розгляду (а.с. 144, т. 1).

Згідно супровідного листа Верховного Суду України №6-2944 ск 06 від 22.05.2007 року справу за позовом ОСОБА_3 до закритого акціонерного товариства «Полтавської фірми «Ворскла»Виробництво одягу. Імпорт. Експорт»про виплату дивідендів передано апеляційному суду Сумської області (а.с. 152, т. 1).

Ухвалою апеляційного суду Сумської області від 05.11.2007 року касаціне провадження у справі за позовом ОСОБА_3 до закритого акціонерного товариства «Полтавської фірми «Ворскла»Виробництво одягу. Імпорт. Експорт»про виплату дивідендів закрито, а справу передано до Вищого господарського суду України (а.с. 153, т. 1).

Ухвалою Вищого господарського суду України від 14.05.2008 року у справі №2-1089/05 касаційну скаргу ОСОБА_3 на судові рішення у справі №2-1089/05 прийнято до провадження та призначено справу до розгляду (а.с. 163, т. 1).

Постановою Вищого господарського суду України від 03.06.2008 року у справі №2-1089/05 касаційну скаргу ОСОБА_3 на судові рішення у справі №2-1089/05 задоволено частково, судові рішення у справі №2-1089/05 скасовано, а справу №2-1089/05 передано на новий розгляд до господарського суду Полтавської області (а.с. 166-167, т. 1).

Підставами для скасування судових рішень у справі №2-1089/05 стало те, що в судових рішеннях у справі не повно відображено обставини, які мають суттєве значення для вирішення спору, висновки судів про встановлені обставини і правові наслідки не є вичерпними та не підтверджуються достовірними доказами. Зокрема, зазначено, що матеріали справи не містять рішення правління товариства відповідача від 27.06.2000 року, на яке посилаються суди попередніх інстанцій, не перевірено правильності розрахунку позовних вимог та не враховано положень статуту підприємства відповідача щодо виключної компетенції загальних зборів товариства.

Не погодившись з прийнятою постановою, відповідач, закрите акціонерне товариство «Полтавська фірма «Ворскла»Виробництво одягу. Імпорт. Експорт», подав касаційну скаргу на постанову Вищого господарського суду України від 03.06.2008 року у справі №2-1089/05 (а.с. 172-174, т. 1).

Ухвалою Верховного Суду України від 21.08.2008 року відмовлено у порушенні касаційного провадження з перегляду постанови Вищого господарського суду України від 03.06.2008 року у справі №2-1089/05 (а.с. 187, т. 1).

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 27.10.2008 року справу за позовом ОСОБА_3 до закритого акціонерного товариства «Полтавської фірми «Ворскла»Виробництво одягу. Імпорт. Експорт»про виплату дивідендів призначено до судового розгляду та присвоєно їй №2-1089/05-13/342 (а.с. 190, т. 1).

Рішенням господарського суду Полтавської області від 26.03.2009 року у справі №2-1089/05-13/342 позов ОСОБА_3 до закритого акціонерного товариства «Полтавської фірми «Ворскла»Виробництво одягу. Імпорт. Експорт»про виплату дивідендів задоволено частково. Стягнуто з закритого акціонерного товариства «Полтавської фірми «Ворскла»Виробництво одягу. Імпорт. Експорт»на користь ОСОБА_3 481,47 грн. боргу з урахуванням індексу інфляції, 50,25 грн. 3% річних, 24,03 грн. державного мита та 55,61 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу. В іншій частині позовних вимог відмовлено (а.с. 47-48, т. 2).

При прийнятті оскаржуваного рішення місцевий господарський суд, встановивши факт невиконання відповідачем своїх обов’язків щодо виплати позивачеві дивідендів за 1999 рік, а також відсутність підстав для стягнення з відповідача на користь позивача дивідендів за 2000 рік, здійснивши перерахунок розміру позовних вимог, керуючись Законом України «Про господарські товариства», ст. 625, п. 4 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України та статутом підприємства відповідача в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин, задовольнив позов частково. В іншій частині позову відмовлено.

Не погодившись з прийнятим рішенням, позивач, ОСОБА_3, подала апеляційну скаргу, в якій просить рішення господарського суду Полтавської області від 26.03.2009 року у справі №2-1089/05-13/342 в частині задоволення позову змінити, та задовольнити в цій частині в повному обсязі, а в частині незадоволення позову рішення скасувати, та в цій частині позов задовольнити.

В обґрунтування апеляційної скарги позивач посилається на те, що місцевим господарським судом невірно визначено початок строку нарахування 3% річних та інфляційних на суму заборгованості по дивідендах за 1999 рік. Вважає, що 3% річних та інфляційні повинні нараховуватись з дати прийняття рішення загальними зборами товариства відповідача, тобто з 22.04.2000 року. Крім цього, позивач посилається на неврахування місцевим господарським судом її пояснень (а.с. 207, т. 1), в яких вона просила визнати рішення зальних зборів акціонерів від 28.04.2001 року про виплату дивідендів частині акціонерів швейними виробами таким, що прийнято з порушенням законодавства України та статуту підприємства відповідача. Позивач вважає вказане рішення незаконним, а тому просить задовольнити її позовні вимоги в частині стягнення дивідендів з урахування 3% річних та інфляційних в повному обсязі.

В своїх поясненнях, поданих до суду апеляційної інстанції 13.07.2009 року, позивач, зокрема, просить винести рішення, яким визнати рішення правління від 27.06.2000 року про виплату дивідендів швейними виробами таким, що прийняте з порушенням статуту ЗАТ «Полтавської фірми «Ворскла»Виробництво одягу. Імпорт. Експорт»та законодавства України.

Не погодившись з прийнятим рішенням, відповідач, закрите акціонерне товариство «Полтавської фірми «Ворскла»Виробництво одягу. Імпорт. Експорт», подав апеляційну скаргу, в якій просить змінити рішення господарського суду Полтавської області від 26.03.2009 року у справі №2-1089/05-13/342 в частині виплати дивідендів позивачеві за 1999 рік, відмовивши їй в задоволенні цих позовних вимог.

В обґрунтування апеляційної скарги відповідач посилається на те, що рішення правління від 27.06.2000 року про виплату дивідендів швейними виробами прийнято на виконання рішення загальних зборів товариства від 22.04.2000 року, тобто рішення правління не змінювало рішення загальних зборів, а лише конкретизувало його. Відповідач стверджує, що повноваження на прийняття рішення від 27.06.2000 року про виплату дивідендів швейними виробами правлінню надано згідно аб. 2 п. 8.4.2. статуту підприємства відповідача в редакції від 20.12.1993 року (а.с. 11-20, т. 2). Також, на переконання відповідача, ні в статуті підприємства відповідача, ні в інших нормативно-правових актах не зазначено, що дивіденди мають виплачуватись виключно грошима.

Позивач у своєму відзиві заперечує проти задоволення апеляційної скарги відповідача та зазначає, що посилання відповідача на статут товариства відповідача в редакції 1993 року є неправильним, оскільки з 1998 року діє нова редакція статуту ЗАТ «Полтавської фірми «Ворскла»Виробництво одягу. Імпорт. Експорт»(а.с. 27-33, т. 1). Також, позивач вважає твердження відповідача про достатність повноважень у правління товариства для прийняття рішення про виплату дивідендів швейними виробами необґрунтованими, посилаючись на підпункт «е»п. 8.1. статуту товариства. Твердження відповідача про те, що ні в статуті підприємства відповідача, ні в інших нормативно-правових актах не зазначено, що дивіденди мають виплачуватись виключно грошима, на переконання позивача, спростовуються анкетою фізичної особи (додаток до рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 10.03.2000 року №43), в п. % якої зазначено: «Бажана форма отримання доходів за цінними паперами –готівкою, банківським переказом, поштовим переказом».

Відповідач у своєму відзиві заперечує проти задоволення апеляційної скарги позивача та просить суд апеляційної інстанції змінити оскаржуване рішення в частині виплати дивідендів позивачеві за 1999 рік, відмовивши їй в задоволенні цих позовних вимог. За своїм змістом та обґрунтуванням відзив відповідача на апеляційну скаргу позивача ідентичний змісту власної апеляційної скарги.

Ухвалою Київського міжобласного апеляційного господарського суду від 12.05.2009 року у справі №2-1089/05-13/342 апеляційну скаргу ОСОБА_3 на рішення господарського суду Полтавської області від 26.03.2009 року у справі №2-1089/05-13/342 та апеляційну скаргу закритого акціонерного товариства «Полтавської фірми «Ворскла»Виробництво одягу. Імпорт. Експорт» на рішення господарського суду Полтавської області від 26.03.2009 року у справі №2-1089/05-13/342 прийнято до провадження, об’єднано їх в одне провадження та призначено розгляд справи у судовому засіданні.

В судовому засіданні 13.07.2009 року позивач підтримала доводи, викладені в своїй апеляційній скарзі, та заперечила проти задоволення апеляційної скарги відповідача з підстав, викладених у своєму відзиві. Представник відповідача в судовому засіданні підтримав доводи, викладені в своїй апеляційній скарзі, та заперечив проти задоволення апеляційної скарги позивача з підстав, викладених у своєму відзиві.

Дослідивши наявні в справі матеріали, розглянувши доводи апеляційної скарги, заслухавши пояснення позивача та представника відповідача, колегією суддів Київського міжобласного апеляційного господарського суду встановлено наступне.

29.12.1993 року виконком міської ради народних депутатів своїм розпорядженням №1379р зареєстрував статут закритого акціонерного товариства «Полтавської фірми «Ворскла»(а.с. 11-20, т. 2), редакцію якого було затверджено установчими зборами акціонерів згідно протоколу №1 від 20.12.1993 року.

ОСОБА_3 є акціонером закритого акціонерного товариства «Полтавської фірми «Ворскла»Виробництво одягу. Імпорт. Експорт» та володіє 22-ма акціями вказаного товариства.

03.07.1998 року виконком Полтавської міської ради своїм розпорядженням №434р зареєстрував статут закритого акціонерного товариства «Полтавської фірми «Ворскла»Виробництво одягу. Імпорт. Експорт»в новій редакції (а.с. 27-33, т. 1), затвердженій загальними зборами акціонерів вказаного товариства згідно протоколу від 16.05.1998 року.

22.04.2000 року відбулись загальні збори акціонерів підприємства відповідача, на яких прийнято рішення, зокрема, про затвердження дивідендів в розмірі 9,69 грн. на одну акцію та вирішено виплату дивідендів розпочати з дати прийняття рішення про їх виплату, тобто з 22.04.2000 року і здійснити її на протязі поточного року (а.с. 25, т. 1).

27.06.2000 року правлінням товариства, на виконання рішення загальних зборів від 22.04.2000 року про виплату дивідендів, було прийнято рішення, оформлене протоколом №29 (а.с. 1-3, т. 2), до кінця 2000 року виплату дивідендів за 1999 рік проводити для непрацюючих пенсіонерів у грошовому виразі, іншим акціонерам –швейними виробами.

Позивач неодноразово зверталась до відповідача з вимогами про виплату дивідендів, про що свідчать заяви позивача до відповідача від 05.07.2000 року, від 30.08.2000 року та від 23.02.2001 року (а.с. 11, 13 та 15 відповідно, т. 1).

Однак, як вбачається з листів відповідача №316 від 11.07.2000 року, №38пк від 27.09.2000 року та №8/119 від 05.03.2001 року (а.с. 12, 14 та 16 відповідно, т. 1), відповідачем відмовлено позивачеві у виплаті дивідендів грошовими коштами, а запропоновано отримати належні позивачеві дивіденди швейними виробами.

Згідно рішення загальних зборів акціонерів підприємства відповідача від 28.04.2001 року (а.с. 26, т. 1) було вирішено, зокрема, затвердити дивіденди в розмірі 6,81 грн. на одну акцію та виплату дивідендів провести з моменту прийняття цього рішення, тобто з 28.04.2001 року на протязі 2001 року, пенсіонерам –готівкою, всім іншим акціонерам –швейними виробами.

Згідно довідки №29 від 26.01.2005 року позивачеві нараховано та невиплачені дивіденди за 1999 та 2000 роки у розмірі 213,32 грн. та 149,97 грн. відповідно (а.с. 47, т. 1).

Підставами для звернення до суду стало те, що, на переконання позивача, відповідачем не виплачені їй дивіденди за 1999 та 2000 роки з урахуванням 3% річних та збитків від інфляції.

Колегія суддів апеляційного господарського суду, беручи до уваги межі перегляду справи у апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваного рішення, дійшла до висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а оскаржуване рішення місцевого господарського суду не підлягає зміні або скасуванню з наступних підстав.

Статтею 101 ГПК України встановлено, що у процесі перегляду справи апеляційний господарський суд за наявними у справі і додатково поданими доказами повторно розглядає справу. Апеляційний господарський суд не зв’язаний доводами апеляційної скарги (подання) і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.

Колегія суддів апеляційного господарського суду, дослідивши статут товариства відповідача в редакції 1993 року та статут товариства відповідача в редакції 1998 року, дійшла до висновку про те, під час перегляду даної справи необхідно керуватися положеннями статуту ЗАТ «Полтавської фірми «Ворскла»Виробництво одягу. Імпорт. Експорт»в редакції 1998 року, оскільки вказана редакція була чинною на момент виникнення спірних правовідносин між сторонами.

Колегія суддів апеляційного господарського суду, погоджуючись з висновком місцевого господарського суду, зазначає наступне.

Відповідно до ст. ст. 4, 23 Закону України «Про господарські товариства»підприємства, зокрема акціонерні товариства, створюються на підставі статуту, управління якими здійснюють його органи.

Загальні збори товариства є вищим органом товариства, до компетенції якого належить вирішення будь-яких питань з діяльності товариства (ст.ст. 41, 58, 59 Закону України «Про господарські товариства»), в тому числі затвердження річних результатів діяльності товариства, порядку розподілу прибутку, строку та порядку виплати частки прибутку (дивідендів) та визнання їх розміру.

Згідно із ст.15 вказаного закону чистий прибуток товариства є його власністю і залишається у його повному розпорядженні. Товариство у відповідності до установчих документів самостійно визначає напрямки використання прибутку.

Відповідно до пп. «е» п. 8.2.3 статуту до компетенції Вищого органу товариства (загальні збори акціонерів) відноситься, зокрема, порядок розподілу прибутку, строків та порядку виплати частки прибутку (дивідендів). Цим же пунктом 8.2.3. статуту визначено, що повноваження, передбачені, зокрема, п. «е», належать до виключної компетенції загальних зборів акціонерів і не можуть бути передані іншим органам товариства.

Пунктом 7.3.2.статуту встановлено, що сплата дивідендів здійснюється один раз на рік за підсумками календарного року шляхом перерахування коштів на рахунок акціонера або іншим визначеним порядком. Тобто, нормами статуту товариства відповідача загальним зборам надано право встановлювати порядок виплати дивідендів як в грошовому вигляді, та і іншим чином.

Рішенням загальних зборів товариства від 22.04.2000 року затверджено дивіденди в розмірі 9,69 грн. на одну акцію та вирішено виплату дивідендів розпочати з дати прийняття цього рішення, тобто з 22.04.2000 року і здійснити її на протязі поточного року.

Відповідно до п. б ч. 1 ст. 10 Закону України «Про господарські товариства»учасники товариства мають право брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди). Право на отримання частки прибутку (дивідендів) пропорційно частці кожного з учасників мають особи, які є учасниками товариства на початок строку виплати дивідендів.

Матеріалами справи підтверджується, що позивач у справі була акціонером товариства на початок строку виплати дивідендів, але їй не було виплачено відповідачем дивідендів за 1999 рік як акціонеру ЗАТ «Полтавської фірми «Ворскла»Виробництво одягу. Імпорт. Експорт»(пояснення сторін та довідка №29 від 26.01.2005 року).

Натомість, рішенням правління товариства від 27.06.2000 року, на виконання рішення загальних зборів від 22.04.2000 року про виплату дивідендів, було прийнято рішення до кінця 2000 року виплату дивідендів за 1999 рік проводити для непрацюючих пенсіонерів у грошовому виразі, іншим акціонерам –швейними виробами.

Позивач просить суд стягнути з відповідача дивіденди за 1999 рік у розмірі 213,32 грн., 348,78 інфляційних та 148,96 3% річних.

Відповідно до ст. 9 Закону України «Про цінні папери та фондову біржу»дивіденди по акціям виплачуються один раз на рік за підсумками календарного року в порядку, передбаченому статутом товариства за рахунок прибутку, що залишається в його розпорядженні після сплати встановлених законодавством податків, інших платежів у бюджет та відсотків за банківський кредит.

Оголошені до виплати дивіденди є боргом акціонерного товариства, то до правовідносин, які виникають з приводу виплати дивідендів, застосовуються загальні вимоги щодо виконання зобов’язання належним чином і в установлений строк.

Акціонерне товариство, яке не виплатило чи несвоєчасно виплатило оголошені дивіденди, слід вважати боржником, який прострочив виконання грошового зобов’язання. На вимогу акціонера, який у такому випадку є кредитором, товариство зобов’язане сплатити дивіденди з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також 3% річних з простроченої суми, якщо законом чи договором не встановлено іншого.

Відповідно до ст. 214 ЦК УРСР України боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних з простроченої суми, якщо законом або договором не встановлений інший розмір процентів.

Згідно п. 4 Прикінцевих та перехідних положень Цивільного кодексу України, який набрав чинності з 01.01.2004 року, Цивільний кодекс України, прийнятий 16.01.2003 року, застосовується до цивільних відносин, що виникли після набрання ним чинності. Щодо цивільних відносин, які виникли до набрання чинності Цивільним кодексом України, положення цього Кодексу застосовуються до тих прав та обов’язків, що виникли або продовжують існувати після набрання ним чинності.

Місцевим господарським судом вірно встановлено, що на момент розгляду справи відповідачем свої зобов’язання по виплаті дивідендів позивачі, які виникли в 1999-2000 роках, не виконані, отже, на правовідносини сторін, які тривають і зараз, поширюються положення Цивільного кодексу України від 16.01.2003 року.

Відповідно до ст. 526 ЦК України та п. 1 ст. 193 ГК України зобов’язання повинні виконуватись належним чином відповідно до закону та договору. Згідно зі ст. 525 ЦК України та п. 7 ст. 193 ГК України одностороння відмова від зобов’язання не допускається.

Відповідно до вимог ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

За таких обставин, колегія суддів апеляційного господарського суду дійшла до висновку про правомірність задоволення місцевим господарським судом позовних вимог про стягнення з відповідача на користь позивача невиплаченої суми дивідендів за 1999 рік у розмірі 213,32 грн., 268,15 грн. втрат від інфляції та 50,25 грн. 3% річних. При цьому, судом апеляційної інстанції перевірено розрахунки 3% річних та інфляційних, здійснені судом першої інстанції, та встановлено їх арифметичну правильність.

Разом з цим, колегія суддів апеляційного господарського суду погоджується з висновком місцевого господарського суду про відхилення доводів відповідача про неоскарження позивачем рішення правління товариства від 27.06.2000 року про виплату дивідендів за 1999 рік проводити для непрацюючих пенсіонерів у грошовому виразі, іншим акціонерам –швейними виробами з огляду на таке.

Відповідно до пп. «д» ч. 5 ст. 41 Закону України «Про господарські товариства»до компетенції загальних зборів належить, зокрема, затвердження річних результатів діяльності акціонерного товариства, включаючи його дочірні підприємства, затвердження звітів і висновків ревізійної комісії, порядку розподілу прибутку, строку та порядку виплати частки прибутку (дивідендів), визначення порядку покриття збитків.

Аналогічне положення викладено і в пп. «е» п. 8.2.3 статуту товариства, відповідно до якого до компетенції Вищого органу товариства (загальні збори акціонерів) відноситься, зокрема, порядок розподілу прибутку, строків та порядку виплати частки прибутку (дивідендів).

Отже, місцевим господарським судом вірно встановлено, що повноваження, визначені пп. «д»ч. 5 ст. 41 Закону України «Про господарські товариства»та пп. «е»п. 8.2.3. статуту товариства, належать виключно до компетенції загальних зборів товариства і не можуть бути передані іншим органам товариства.

Враховуючи вищезазначені норми чинного законодавства України та положення статуту товариства відповідача, колегія суддів апеляційного господарського суду дійшла до висновку про те, що порядок і форма виплати дивідендів встановлюються виключно рішенням загальних зборів акціонерів товариства та на може змінюватись або уточнюватись рішенням правління товариства.

Таким чином рішення правління товариства відповідача від 27.06.2000 року прийнято всупереч нормам чинного законодавства України та протирічить волевиявленню акціонерів щодо порядку виплати дивідендів, встановленого рішенням загальних зборів акціонерів від 22.04.2000 року саме у грошовому виразі.

Щодо відмови місцевим господарським судом в задоволенні позовних вимог про стягнення з відповідача на користь позивача дивідендів за 2000 рік з урахуванням інфляції та 3% річних колегія суддів апеляційного господарського суду зазначає наступне.

Рішенням загальних зборів акціонерів товариства відповідача від 28.04.2001 року було, зокрема, затверджено дивіденди за 2000 рік в розмірі 6,81 грн. на одну акцію та вирішено виплату дивідендів провести з моменту прийняття цього рішення, тобто з 28.04.2001 року на протязі 2001 року, пенсіонерам –готівкою, всім іншим акціонерам –швейними виробами.

Однак, матеріали справи не містять відомостей про те, що на початок строку виплати дивідендів позивач мала статус пенсіонера.

Крім цього, як вже зазначалось вище, порядок і форма розподілу частки прибутку між акціонерами (виплата дивідендів) відноситься до виключної компетенції Вищого органу товариства –загальних зборів, а п. 7.3.2. статуту встановлено можливість альтернативних виплат (грошима або іншим визначеним порядком).

Рішення загальних зборів акціонерів товариства відповідача від 28.04.2001 року, яким встановлено виплату дивідендів як в грошовому виразі, та і швейними виробами, позивачем не оскаржувалось, в судовому порядку недійсним визнано не було, а тому судом першої інстанції вірно встановлено відсутність підстав для стягнення дивідендів за 2000 рік саме у грошових коштах.

Пояснення позивача (а.с. 207, т. 1), в яких вона просила визнати рішення зальних зборів акціонерів від 28.04.2001 року про виплату дивідендів частині акціонерів швейними виробами таким, що прийнято з порушенням законодавства України та статуту підприємства відповідача, не можна вважати уточненнями позовних вимог. Оскільки зазначені пояснення не відповідають вимогам ст. ст.22, 54 ГПК України щодо форми та змісту позовної заяви, а також за подання такої заяви позивачем не сплачено державне мито відповідно до ст. 46 ГПК України.

Щодо вимог позивача, які викладені в поясненнях, поданих до суду апеляційної інстанції 13.07.2009 року, в яких останній просить винести рішення, яким визнати рішення правління від 27.06.2000 року про виплату дивідендів швейними виробами таким, що прийняте з порушенням статуту ЗАТ «Полтавської фірми «Ворскла»Виробництво одягу. Імпорт. Експорт»та законодавства України, колегія суддів зазначає наступне.

Відповідно до ч. 3 ст. 101 ГПК України в апеляційній інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Отже, апеляційний господарський суд позбавлений можливості розглядати наведені вимоги позивача, оскільки такі вимоги не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Таким чином, колегія суддів апеляційного господарського суду дійшла висновку про те, що обставини, на які посилаються скаржники, не можуть бути підставою для зміни або скасування рішення господарського суду Полтавської області від 26.03.2009 року у справі №2-1089/05-13/342.

Керуючись ст. ст. 33, 34, 99, 101, 103, 104 та 105 ГПК України, Київський міжобласний апеляційний господарський суд, -

постановив:

1.                    Апеляційну скаргу ОСОБА_3 на рішення господарського суду Полтавської області від 26.03.2009 року у справі №2-1089/05-13/342 залишити без задоволення.

2.                    Апеляційну скаргу закритого акціонерного товариства «Полтавської фірми «Ворскла»Виробництво одягу. Імпорт. Експорт»на рішення господарського суду Полтавської області від 26.03.2009 року у справі №2-1089/05-13/342 залишити без задоволення.

          3.          Рішення господарського суду Полтавської області від 26.03.2009 року у справі №2-1089/05-13/342 залишити без змін.

4.                    Справу №2-1089/05-13/342 повернути до господарського суду Полтавської області.


Головуючий суддя:                                                                      Агрикова  О.В.

Судді:

                                                                                                    Жук Г. А.

                                                                                                    Мазур Л. М.

Дата відправки  30.07.09

Коментарі
Коментарі відсутні
Потрібна автентифікація

Потріблно залогінитись, щоб коментувати

Логін Реєстрація