РІШЕННЯ ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
6 лютого 2007 року справа № 2-1393/07
Малиновський районний суд міста Одеси у складі: головуючого судді - Михайлюка О.А., при секретарі - Бондаренко Т.П.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні у місті Одесі цивільну справу за позовомОСОБА_1 до ІНФОРМАЦІЯ_1, ІНФОРМАЦІЯ_2, ІНФОРМАЦІЯ_3, ОСОБА_2про визнання недійсними документів, -
ВС ТАНОВИВ :
ОСОБА_1 звернулась в суд з позовом до ІНФОРМАЦІЯ_1, ІНФОРМАЦІЯ_2, ІНФОРМАЦІЯ_3, ОСОБА_2про визнання недійсними протоколу зборів засновників ІНФОРМАЦІЯ_1 НОМЕР_1від 31.10.2003 року; протоколу зборів засновників ІНФОРМАЦІЯ_1 НОМЕР_2 від 31.10.2003 року; протоколу зборів засновників ІНФОРМАЦІЯ_2 НОМЕР_1від 01.11.2003 року; протоколу зборів засновників ІНФОРМАЦІЯ_2 НОМЕР_4 від 03.11.2003 року; договору купівлі-продажу частки в статутному фонді ІНФОРМАЦІЯ_2 у розмірі 44% від 05.11.2003 року; додаткової угоди про внесення змін до Установчого договору про створення ІНФОРМАЦІЯ_2, зареєстрованої 13.11.2003 року; змін до Статуту ІНФОРМАЦІЯ_2, зареєстрованих 13.11.2003 року; посилаючись на те, що вона є законною дружиноюОСОБА_2, та разом з чоловіком володіє корпоративними правами ІНФОРМАЦІЯ_1, де 2% у Статутному фонді належать їй, а 98% - її чоловіку.
ІНФОРМАЦІЯ_1 є засновником ІНФОРМАЦІЯ_2, на момент створення якого ІНФОРМАЦІЯ_1 належала частка у Статутному фонді у розмірі 50,1%. Після зміни складу учасників ІНФОРМАЦІЯ_2 та станом на 18.06.2003 року ІНФОРМАЦІЯ_1 в статутному фонді належало 94%. ПротоколомНОМЕР_2 від 31.10.2003 року зборами засновників ІНФОРМАЦІЯ_1 було прийнято рішення щодо відступу власної частки в статутному фонді ІНФОРМАЦІЯ_2 у розмірі 44% на користь ІНФОРМАЦІЯ_3. 01.11.2003 року Протоколом НОМЕР_1зборами засновників ІНФОРМАЦІЯ_2 було прийнято рішення про зміну складу учасників товариства, відповідно до якого 50% у Статутному фонді належить ІНФОРМАЦІЯ_1 та 50% ІНФОРМАЦІЯ_3. 03.11.2003 року Протоколом НОМЕР_4 зборами засновників ІНФОРМАЦІЯ_2 було прийнято рішення про відступлення ІНФОРМАЦІЯ_1 частки у статутному фонді ІНФОРМАЦІЯ_2 у розмірі 44% ІНФОРМАЦІЯ_3. 05.11.2003 року між ІНФОРМАЦІЯ_1 та ІНФОРМАЦІЯ_3 було укладено договір купівлі-продажу частки в статутному фонді ІНФОРМАЦІЯ_2 у розмірі 44 %. 13.11.2003 року були внесені зміни до Статуту ІНФОРМАЦІЯ_2, згідно яких 50% у Статутному фонді належали ІНФОРМАЦІЯ_1 та 50% ІНФОРМАЦІЯ_3 .
Оскільки позивачка вважає, що усі дії відповідачів щодо уступки частки у Статутному фонді ІНФОРМАЦІЯ_2 у розмірі 44% порушують її права, як дружини, оскільки її чоловікомОСОБА_2 не було отримано її письмової згоди щодо відчуження частки в статутному фонді ІНФОРМАЦІЯ_1, а також на відчуження частки в статутному фонді ІНФОРМАЦІЯ_2 у розмірі 44%, вона вимушена звернутись з цим позовом до суду.
В судовому засіданні представникОСОБА_1 підтримав позовні вимоги свого довірителя.
Представник ІНФОРМАЦІЯ_1 в судовому засіданні позовні вимоги не визнав посилаючись на те, що відступлення ІНФОРМАЦІЯ_1 частки у статутному фонді ІНФОРМАЦІЯ_2 у розмірі 44% на користь ІНФОРМАЦІЯ_3 відбулося відповідно до діючого законодавства, праваОСОБА_1 порушені не були.
Представник ІНФОРМАЦІЯ_2 в судовому засіданні позовні вимоги не визнав посилаючись на те, що ОСОБА_1 як засновник ІНФОРМАЦІЯ_1 дала свою згоду на відчуження частки ІНФОРМАЦІЯ_1 у Статутному фонді ІНФОРМАЦІЯ_2 у розмірі 44%, тому в задоволенні її позовних вимоги щодо захисту її подружніх прав слід відмовити.
Представник ІНФОРМАЦІЯ_3 в судовому засіданні позовні вимоги не визнав посилаючись на те, що ІНФОРМАЦІЯ_3 є добросовісним набувачем частки ІНФОРМАЦІЯ_1 у Статутному фонді ІНФОРМАЦІЯ_2 у розмірі 4 4%, тому вважає, що в задоволенні позовних вимог слід відмовити.
Відповідач ОСОБА_2на неодноразовий виклик до суду в судове засідання не з'явився, про час та місце розгляду справи сповіщений належним чином.
Суд, вислухавши представника позивача, представника ІНФОРМАЦІЯ_1, представника ІНФОРМАЦІЯ_2, представник ІНФОРМАЦІЯ_3, дослідивши матеріали справи, наявні в матеріалах справи докази, вважає, що позовні вимогиОСОБА_1 задоволенню не підлягають.
В судовому засіданні встановлено, що ОСОБА_1 є дружиноюОСОБА_2, що підтверджується Свідоцтвом про укладення шлюбу НОМЕР_5від 15.07.1989р.
ОСОБА_1 та ОСОБА_2володіють корпоративними правами ІНФОРМАЦІЯ_1, де 2% у Статутному фонді належать ОСОБА_1, а 98% належатьОСОБА_2.
Відповідно п. 2.1 Статуту ІНФОРМАЦІЯ_1 засновниками товариства є особи, які зробили свої внески в статутний фонд товариства та уклали між собою договір, який визначає порядок створення і діяльності товариства та відносин.
З викладеного суд робить висновок про те, що при створенні товариства ІНФОРМАЦІЯ_1 подружжя ІНФОРМАЦІЯ_3, заздалегідь передбачили які частки в товаристві будуть належати кожному з них та відповідно цих часток передбачили вплив кожного на подальшу діяльність товариства. З моменту створення товариства ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_1 та ОСОБА_2придбали права та обов'язки встановлені для засновників цього товариства, а не подружні права на це товариство.
В судовому засіданні також встановлено, що ІНФОРМАЦІЯ_1 є учасником Науково-виробничого підприємства ІНФОРМАЦІЯ_2, яке було зареєстровано 14.09.1998 року. На момент створення товариства ІНФОРМАЦІЯ_1 належала частка у Статутному фонді у розмірі 50,1%, а після змін у складі учасників ІНФОРМАЦІЯ_2, станом на 18.06.2003 року ІНФОРМАЦІЯ_1 в статутному фонді належало 94%.
ПротоколомНОМЕР_2 від 31.10.2003 року зборами засновників ІНФОРМАЦІЯ_1 було прийнято рішення про відступ власної частки в статутному фонді ІНФОРМАЦІЯ_2 у розмірі 44% на користь ІНФОРМАЦІЯ_3 .
Як видно з зазначеного протоколу, всі засновники ІНФОРМАЦІЯ_1, в тому числі і позивачка ОСОБА_1 дали свою згоду та одностайно проголосували за відступ власної частки в статутному фонді ІНФОРМАЦІЯ_2 у розмірі 44% на користь ІНФОРМАЦІЯ_3 та засвідчили цей факт своїми підписами.
01.11.2003 року Протоколом НОМЕР_1зборами засновників ІНФОРМАЦІЯ_2 було прийнято рішення про зміну складу учасників товариства, відповідно до якого 50% у Статутному фонді належить ІНФОРМАЦІЯ_1 та 50% - ІНФОРМАЦІЯ_3.
03.11.2003 року Протоколом НОМЕР_4 зборами засновників ІНФОРМАЦІЯ_2 було прийнято рішення про відступлення ІНФОРМАЦІЯ_1 частки у статутному фонді товариства у розмірі 44% ІНФОРМАЦІЯ_3.
Протоколи НОМЕР_1та НОМЕР_4 зборів засновників ІНФОРМАЦІЯ_2 були підписані від імені ІНФОРМАЦІЯ_1 -ОСОБА_2, як директором цього підприємства, діючим на підставі статуту.
Відповідно п. 12.11 Статуту ІНФОРМАЦІЯ_1 директор має право без доручення здійснювати всі дії від імені товариства, представляти його інтереси, укладати договори і підписувати інші юридично вагомі документи.
Також в судовому засіданні встановлено, що 05.11.2003 року між ІНФОРМАЦІЯ_1 та ІНФОРМАЦІЯ_3 було укладено договір купівлі-продажу частки в статутному фонді ІНФОРМАЦІЯ_2 у розмірі 44 %. Продавцем в зазначеному договорі виступало ІНФОРМАЦІЯ_1, яке відповідно до п. 4.1 свого Статуту має право від свого імені укладати угоди.
Від імені продавця - ІНФОРМАЦІЯ_1 договір був підписаний директором цього підприємстваОСОБА_2, який діяв на підставі статуту, та відповідно п. 9 договору, засвідчив, що частка яка продається на момент продажу нікому іншому не продана, не подарована, в спорі та під арештом не перебуває, прав щодо неї у третіх осіб немає.
Виступаючи стороною в договорі купівлі-продажу від 05.11.2003 року, ОСОБА_2діяв як директор ІНФОРМАЦІЯ_1, та виконував доручення засновників ІНФОРМАЦІЯ_1, в тому числі і дорученняОСОБА_1, щодо відступу частки ІНФОРМАЦІЯ_1 у статутному фонді ІНФОРМАЦІЯ_2 у розмірі 4 4 % на користь ІНФОРМАЦІЯ_3.
За таких обставин суд вважає, що позовні вимогиОСОБА_1, яка звернулась до суду за захистом своїх подружніх прав як дружиниОСОБА_2, про визнання недійсними протоколу зборів засновників ІНФОРМАЦІЯ_1 НОМЕР_1від 31.10.2003 року; протоколу зборів засновників ІНФОРМАЦІЯ_1 НОМЕР_2 від 31.10.2003 року; протоколу зборів засновників ІНФОРМАЦІЯ_2 НОМЕР_1від 01.11.2003 року; протоколу зборів засновників ІНФОРМАЦІЯ_2 НОМЕР_4 від 03.11.2003 року; договору купівлі-продажу частки в статутному фонді ІНФОРМАЦІЯ_2 у розмірі 44% від 05.11.2003 року; додаткової угоди про внесення змін до Установчого договору про створення ІНФОРМАЦІЯ_2, зареєстрованої 13.11.2003 року; змін до Статуту ІНФОРМАЦІЯ_2, зареєстрованих 13.11.2003 року - задоволенню не підлягають.
Враховуючи викладене, та керуючись ст. ст. З, 8, 11, 15, ЗО, 60, 61, 79, 208, 209, 215 ЦПК України, суд, -
ВИРІШИВ:
В задоволенні позовних вимогОСОБА_1 про про визнання недійсними протоколу зборів засновників ІНФОРМАЦІЯ_1 НОМЕР_1від 31.10.2003 року; протоколу зборів засновників ІНФОРМАЦІЯ_1 НОМЕР_2 від 31.10.2003 року; протоколу зборів засновників ІНФОРМАЦІЯ_2 НОМЕР_1від 01.11.2003 року; протоколу зборів засновників ІНФОРМАЦІЯ_2 НОМЕР_4 від 03.11.2003 року; договору купівлі-продажу частки в статутному фонді ІНФОРМАЦІЯ_2 у розмірі 44% від 05.11.2003 року; додаткової угоди про внесення змін до Установчого договору про створення ІНФОРМАЦІЯ_2, зареєстрованої 13.11.2003 року; змін до Статуту ІНФОРМАЦІЯ_2, зареєстрованих 13.11.2003 року - відмовити.
На рішення суду може бути подана заява про апеляційне оскарження протягом десяти днів з дня його проголошення та апеляційна скарга протягом двадцяти днів після подання заяви про апеляційне оскарження.