Україна
АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
Справа № 1180/06 Головуючий у 1й інстанції -
Озерянська Ж.М
Категорія - 44 Доповідач - Гайдук В.І.
УХВАЛА ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
08 червня 2006 року колегія судців судової палати у цивільних справах апеляційного суду Дніпропетровської області в складі:
головуючого - Гайдук В.І.
суддів - Дерев'янко О.Г., Поплавського В.Ю.
при секретарі - Колесніченко О.В. розглянула у відкритому судовому засіданні в місті Дніпропетровську апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Капітал-плюс"
на рішення Дніпропетровського районного суду від 10 листопада 2005 року по цивільній справі за позовом ОСОБА_1, ОСОБА_2 до ВАТ "Дніпроспецсільхоспмонтаж", ТОВ "Трейд-Секьюрітіз" про визнання недійсними рішень загальних зборів.
встановила:
У квітні 2005 року ОСОБА_1 та ОСОБА_2 звернулися до суду з позовом до відповідачів про визнання рішення загальних зборів ВАТ "Дніпроспецсільхоспмонтаж" від 12 квітня 2005 року недійсними, посилаючись на те, що була порушена процедура скликання та проведення загальних зборів, а також просили визнати недійсними усі накази, розпорядження, видані після 12.Р4.2005 року керівництвом ВАТ обраним на позачергових загальних зборах 12:04.2005 року.
Представник відповідача ВАТ "Дніпроспецсільхоспмонтаж" проти позову не заперечував.
Рішенням Дніпропетровського районного суду від 10 листопада 2005 року визнано рішення загальних зборів ВАТ "Дніпроспецсільхоспмонтаж" від 12 квітня 2005 року недійсними та визнані недійсними усі накази, розпорядження, видані після 12.04.2005 року керівництвом ВАТ обраним на позачергових загальних зборах 12.04.2005 року.
В апеляційній скарзі ТОВ "Капітал-Плюс" ставить питання про скасування рішення суду як необгрунтованого і таким, що не відповідає обставинам справи та ставить питання про ухвалення нового рішення, яким в задоволені позову відмовити.
Розглянувши матеріали справи, законність та обґрунтованість рішення суду в межах доводів апеляційної скарги та заявлених позовних вимог, колегія суддів находить, що скарга підлягає частковому задоволенню з наступних підстав.
З'ясувавши в достатньо повному об'ємі права та обов'язки сторін, обставини справи, перевіривши доводи та давши їм правову оцінку, суд постановив рішення в частині визнання рішення загальних зборів ВАТ "Дніпроспецсільхоспмонтаж" від 12 квітня 2005 року недійсними, як таким, що відповідає вимогам закону. Висновки суду достатньо обґрунтовані і підтверджені наявними в матеріалах справи письмовими доказами та поясненнями сторін, а приведені в апеляційній скарзі доводи зводяться до переоцінки доказів і незгоди з висновками суду по їх оцінці.
Установлено матеріалами справи, яким суд дав правильну правову оцінку, що процедура скликання, повідомлення та проведення загальних зборів акціонерів 12 квітня 2005 року не була дотримана, чим були порушені права акціонерів, в тому числі позивачів.
Судом встановлено, що проведення позачергових загальних зборів акціонерів товариства було ініційовано 22.02.2005р ТОВ "Капітал -Плюс", яке володіє 6% голосів ВАТ "Дніпроспецсільхоспмонтаж". Правління товариства рішення про скликання позачергових зборів на 12.04.2005 р. не приймало, акціонери персонально про проведення зборів не повідомлялися. Реєстрація акціонерів проводилася Реєстратором ТОВ "Трейд-Секьюрітіз", у якого на той час була анулювана ліцензія на здійснення професійної діяльності та з яким товариство розірвало договір 06.04.2005 року. В загальних зборах прийняло участь біля 50,41% акцій (голосів) акціонерів, а необхідно було більше ніж 60 %, зміни до порядку денного були опубліковані за 12 днів до проведення загальних збрів.
За таких обставин, суд обґрунтовано, на підставі ст.ст. 10,41,43,45 "Про господарські товариства", ст.98 ЦК України, визнав недійсним рішення загальних зборів ВАТ "Дніпроспецсільхоспмонтаж" від 12 квітня 2005 року.
Рішення суду першої інстанції в цій частині постановлено з додержанням норм матеріального і процесуального права і підстав для його скасування колегія суддів не вбачає.
Що стосується рішення суду в частині визнання недійсними наказів та розпоряджень, виданих після 12 квітня 2005 року керівництвом ВАТ "Дніпроспецсільхоспмонтаж" обраним на зборах 12 квітня 2005 року, колегія суддів вважає, що в цій частині рішення підлягає скасуванню з направленням справи в цій частині на новий розгляд до суду першої інстанції. Оскільки, суд розглядаючи позовні вимоги в цій частині не уточнив, які саме накази і розпорядження підлягають скасуванню їх номер і дата і чим вони порушують
права позивачів, а також правові підстави їх скасування.
Керуючись ст.ст.218, 307,311,317 ЦПК України, колегія суддів, -
ухвалила:
Апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Капітал-плюс" задовольнити частково.
Рішення Дніпропетровського районного суду від 10 листопада в частині визнання недійсними наказів та розпоряджень, виданих після 12 квітня 2005 року керівництвом ВАТ "Дніпроспецсільгоспмонтаж", обраним на зборах 12 квітня 2005 року скасувати і справу в цій частині направити на новий розгляд до суду першої інстанції. В решті рішення суду залишити без змін.
Ухвала апеляційного суду набирає законної сили з моменту її проголошення і може бути оскаржена в касаційному порядку до Суду України протягом двох місяців.