ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА
"01" жовтня 2009 р. | Справа № 01/22-91 |
за позовом Фонду Державного майна України, м.Київ
до ЗАТ "Волинський шовковий комбінат", м.Луцьк
третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, ЗАТ "Регідіс", м.Херсон, ВАТ "Херсонський бавовняний комбінат", м.Херсон, ТзОВ “Український промисловий банк”, м.Київ
про розірвання договору купівлі-продажу пакета акцій ВАТ "Херсонський бавовняний комбінат" №КПП-444 від 1.06.2004р., повернення пакета акцій в державну власність, стягнення пені та штрафу,
Головуюча - суддя Якушева І.О.,
судді: Пахолюк В.А.,
Бондарєв С.В.
за участю представників:
від позивача: Ткачук Д.І. (довір. № 16 від 29.09.2009р.),
від відповідача: Басалик І.В. (дов. № 3976/07 від 03.07.2008р.)
від третіх осіб на стороні відповідача, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору:
ЗАТ "Регідіс": н/з,
ВАТ "Херсонський бавовняний комбінат": н/з,
ТзОВ “Український промисловий банк”: н/з,
Суть спору: позивач в позовній заяві на підставі ст.ст.526, 610, 611 Цивільного кодексу України, ст.27 Закону України "Про приватизацію державного майна" просить розірвати договір купівлі-продажу пакета акцій ВАТ "Херсонський бавовняний комбінат" №КПП-444 від 1.06.2004р., укладений між Фондом державного майна України та ЗАТ "Волинський шовковий комбінат"; зобов'язати ЗАТ "Волинський шовковий комбінат" повернути в державну власність пакет акцій ВАТ "Херсонський бавовняний комбінат" кількістю 74 526 111 штук, що становить 51,76 % статутного фонду ВАТ "Херсонський бавовняний комбінат", зобов'язати реєстратора - ЗАТ "Регідіс" внести зміни до реєстру акціонерів ВАТ "Херсонський бавовняний комбінат" в частині реєстрації права власності на пакет акцій ВАТ "Херсонський бавовняний комбінат" кількістю 74 526 111 штук, що становить 51,76 % статутного фонду ВАТ "Херсонський бавовняний комбінат" за державою в особі Фонду державного майна України; стягнути з відповідача на користь Фонду державного майна України 836 780 грн. пені; стягнути з ЗАТ "Волинський шовковий комбінат" до Державного бюджету України 5154,88 тис. грн. штрафу.
Заявою, поданою 31.01.2008р. позивач збільшив позовні вимоги в частині стягнення пені: просив стягнути з відповідача 836 780 грн. пені.
Ухвалою господарського суду Волинської області від 3.07.2008р. розгляд справи №01/22-91 було зупинено до розгляду справи №7/397-45/114 господарським судом м. Києва та набранням рішенням у цій справі законної сили, враховуючи те, що справи №01/22-91 і №7/397-45/114 є пов’язаними між собою, оскільки предметом спору у справі №7/397-45/114 є визнання частково недійсним договору купівлі-продажу пакету акцій від 1.06.2004р. №КПП-444 та додаткового договору №66 від 10.2006р.
14.08.2009р. ФДМУ до господарського суду Волинської області подано клопотання про поновлення провадження у справі, в якому позивач посилається на те, що після подачі ЗАТ "Волинський шовковий комбінат" заяви про зменшення позовних вимог у справі №7/397-45/114 немає спору щодо визнання недійсним п.11.8. договору №КПП-444 від 1.06.2004р. в редакції додаткового договору №66 від 10.2006р., а тому вважає, що не існує підстав, які зумовили зупинення провадження у справі №01/22-91.
Ухвалою господарського суду від 7.09.2009р. провадження у справі 01/22-91поновлено.
Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи, господарський суд
в с т а н о в и в:
звертаючись з позовною заявою до господарського суду Волинської області, Фонд державного майна України на обгрунтування позовних вимог про розірвання договору купівлі-продажу пакета акцій ВАТ "Херсонський бавовняний комбінат" №КПП-444 від 1.06.2004р., повернення пакета акцій в державну власність посилався на те, що уклавши 1.06.2004р. договір купівлі-продажу пакета акцій №КПП-444, 10.02.2006р. додатковий договір, яким внесено зміни і доповнення до договору №КПП-444, 10.02.2006р., відповідач не виконав зобов'язань, передбачених:
- п.11.2. договору щодо погашення заборгованості із заробітної плати, недопущення починаючи з 1.07.2006р. накопичення нової простроченої заборгованості за податками та платежами перед бюджетом, перед Пенсійним фондом, із заробітної плати;
- абзацами 3, 4 пункту 11.3. договору;
- абзацами 3, 4 пункту 11.5. договору;
- п.11.8. договору щодо забезпечення переробки бавовняного волокна;
- п.11.16. договору щодо забезпечення витрат на охорону праці не менше 0,5 відсотка від суми реалізованої продукції на рік.
Крім цього, позивач на підставі пунктів 20, 21 договору №КПП-444 від 1.06.2004р. з врахуванням змін і доповнень, внесених додатковим договором №66 від 10.02.2006р., а також заяви, поданої до суду 31.01.2008р., просив також стягнути з відповідача 5154,88 грн. штрафу, 836 780 грн. пені.
Судом встановлено, що в господарському суді м. Києва знаходиться на розгляді справа №7/397 за позовом ЗАТ «Волинський шовковий комбінат»до Фонду державного майна України про визнання частково недійсним договору купівлі-продажу пакету акцій ВАТ «Херсонський бавовняний комбінат»за конкурсом від 01.06.2004 року №КПП-444, укладеного між Фондом державного майна України та закритим акціонерним товариством «Волинський шовковий комбінат»; визнання недійсним додаткового договору №66 від 10.02.2006р. до зазначеного договору купівлі-продажу.
ЗАТ «Волинський шовковий комбінат»до господарського суду м. Києва було подано заяву №439/02 від 26.02.2009р., в якій товариство у справі №7/397-45/114 просило прийняти часткову відмову від позовних вимог, зокрема, від позову в частині визнання недійсними п.п.20, 21 договору №КПП-444 від 1.06.2004р.; прийняти зміни до предмету позову у вигляді доповнення позовних вимог та у зв’язку з цим виклало в новій редакції резолютивну частину позову.
З ухвали господарського суду м. Києва від 10.04.2009р. вбачається, що за результатами розгляду заяви ЗАТ «Волинський шовковий комбінат»судом прийнято заяву товариства в частині зменшення позовних вимог і не прийнято в частині внесення змін до окремих пунктів договору №КПП-444 від 1.06.2004р.
Приймаючи ухвалу від 10.04.2009р. у справі №7/397-45/114, господарський суд м. Києва вказав (аркуш 5 ухвали), що з врахуванням поданої позивачем заяви про відмову від частини заявлених вимог, спір підлягає вирішенню за заявленими позивачем вимогами про:
- визнання недійсним договору купівлі-продажу пакету акцій ВАТ «Херсонський бавовняний комбінат»за конкурсом від 1.06.2004р. № КПП-444, який укладений між Фондом державного майна України та ЗАТ «Волинський шовковий комбінат»в частині п. 11.2 (який викладено в іншій редакції згідно п. 2 Додаткового договору № 66 від 10.02.2006р.), п. 11.3 (викладено в іншій редакції згідно п. 3 Додаткового договору № 66 від 10.02.2006р.), п. 11.5 (викладено в іншій редакції згідно п. 5 Додаткового договору № 66 від 10.02.2006р.), п. 11.10 договору (за нумерацією п. 11.7, який є п. 11.10 в силу п. 8 Додаткового договору № 66 від 10.02.2006р.), п. 11.11 договору (за нумерацією п. 11.8, який є п. 11.11 в силу п. 8 Додаткового договору № 66 від 10.02.2006р.), п. 11.12 договору (за нумерацією п. 11.9, який є п. 11.12 в силу п. 8 Додаткового договору № 66 від 10.02.2006р.), п. 11.13 договору (за нумерацією п. 11.10, який є п. 11.13 в силу п. 8 Додаткового договору № 66 від 10.02.2006р.), п. 11.15 договору (за нумерацією п. 11.12, який є п. 11.15 в силу п. 8 Додаткового договору № 66 від 10.02.2006р.), п. 11.16 договору (за нумерацією п. 11.13, який є п. 11.16 в силу п. 8 Додаткового договору № 66 від 10.02.2006р.), п. 11.17 договору (за нумерацією п. 11.14, який є п. 11.17 в силу п. 8 Додаткового договору № 66 від 10.02.2006р.) Розділу «Обов’язки покупця»;
- визнання недійсним Додаткового договору № 66 від 10.02.2006р. в частині п. п. 2, 3, 5,8,10,13.
Щодо наявності спору по п. 11.8 договору № КПП-444 від 1.06.2004р., то із клопотання ЗАТ «Волинський шовковий комбінат»№ 439/02 від 26.02.2009р. (його резолютивної частини), поданого до господарського суду м. Києва, вбачається, що товариство просить також визнати частково недійсним додатковий договір № 66 до договору купівлі-продажу № КПП-444 від 10.02.2006р. в частині, зокрема, третього абзацу п.7.
Згідно із п. 7 додаткового договору № 66 від 10.02.2006р. розділ «Обов’язки покупця» договору № КПП-444 від 1.06.2004р. було доповнено пунктами 11.7, 11.8, 11.9.
В абзаці 3 п. 7 додаткового договору № 66 від 10.02.2006р. викладено редакцію п. 11.8.
З наведеного випливає, що існує спір щодо визнання недійсним третього абзацу п. 7 додаткового договору № 66 від 10.02.2006р., в якому викладено редакцію п.11.8, а отже існує спір і щодо дійсності п. 11.8 договору № КПП-444 від 10.02.2006р. в редакції додаткового договору № 66 від 10.02.2006р.
Таким чином справи №01/22-91 і №7/397-45/114 є пов"язані між собою, оскільки предметом розгляду у справі №7/397-45/114, є, зокрема, відповідність вимогам законодавства умов договору купівлі-продажу №КПП-444 від 01.06.2004р. в частині зобов’язань, взятих відповідачем згідно з пунктами 11.2., 11.3., 11.5., 11.8., 11.16. договору купівлі-продажу №КПП-444 від 1.06.2004р. в редакції додаткового договору № 66 від 10.02.2006р., тобто у справі №7/397-45/114 досліджується відповідність законодавству тих пунктів договору, за невиконання яких Фонд державного майна України просить його розірвати.
У відповідності із ч.1 ст.79 ГПК України господарський суд зупиняє провадження у справі в разі неможливості розгляду даної справи до вирішення пов’язаної з нею іншої справи, що розглядається іншим судом.
Зазначена норма встановлює обов'язок господарського суду, незалежно від заяв учасників судового процесу, за наявності інформації про розгляд іншої справи зупинити провадження у справі.
При таких обставинах провадження у справі №01/22-91 підлягає зупиненню до розгляду господарським судом м.Києва справи №7/397-45/114.
Керуючись ст.ст.79, 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд
у х в а л и в:
1. Провадження у справі №01/22-91 за позовом Фонду Державного майна України до ЗАТ "Волинський шовковий комбінат", третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, ЗАТ "Регідіс", ВАТ "Херсонський бавовняний комбінат", ТзОВ “Український промисловий банк” про розірвання договору купівлі-продажу пакета акцій ВАТ "Херсонський бавовняний комбінат" №КПП-444 від 1.06.2004р., повернення пакета акцій в державну власність, стягнення пені та штрафу, з у п и н и т и до розгляду по суті справи №7/397-45/114 господарським судом м.Києва та набранням рішенням у цій справі законної сили.
2. Фонду Державного майна України повідомити господарський суд Волинської області про результати розгляду по суті справи №7/397-45/114 господарським судом м. Києва та набранням рішенням у цій справі законної сили.
Головуюча суддя: І.О.Якушева
Судді В.А.Пахолюк
С.В.Бондарєв