ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
17 вересня 2009 р. | № 21/230(12/228А) |
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого судді | Добролюбової Т.В., |
суддів | Гоголь Т.Г., Швеця В.О. |
розглянувши у відкритому судовому засіданні за участю представників сторін ITS sp.z o.o позивача 1. відповідача третьої особи матеріали касаційної скарги | Івашків Л.В. дов. від 11.09.09 Задорожний Ю.В. дов. від 15.09.09 не з'явились, повідомлені належним чином не з'явились, повідомлені належним чином ITS sp.z o.o |
на постанову | Львівського апеляційного господарського суду |
від та касаційну скаргу на ухвалу від у справі господарського суду | 18.06.2008 року Товариства з обмеженою відповідальністю "ІТС-Україна" господарського суду Львівської області 16.02.2009 року № 21/230 (12/228А) Львівської області |
за позовом | 1.Відкритого акціонерного товариства "Газавтосервіс" 2.Товариства з обмеженою відповідальністю "Винява" |
до | Товариства з обмеженою відповідальністю "ІТС-Україна" |
третя особа | Товариство з обмеженою відповідальністю "Левком" |
про | визнання недійсним рішення загальних зборів та визнання договорів купівлі-продажу об'єктів недійсними |
Відкрите акціонерне товариство "Газавтосервіс" та Товариство з обмеженою відповідальністю "Винява" звернулися до господарського суду Львівської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ІТС-Україна" про визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства "Газавтосервіс" від 22.04.2005 року та визнання недійсними договорів купівлі-продажу від 25.10.2005 року нежитлових будівель адміністративного будинку/А-2/площею 412,8 м.кв., складу оборотних агрегатів /Б-1/ площею 963,4 м.кв., складу /Д-1/ площею 214,2 м.кв. за адресою: місто Львів, вул. Рудненська,30.
Товариство з обмеженою відповідальністю "ІТС-Україна" звернулося до господарського суду Львівської області з позовом до Відкритого акціонерного товариства "Газавтосервіс" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Винява" про виконання умов договору купівлі-продажу нежитлових будівель від 25.10.2005 року.
Ухвалою господарського суду Львівської області від 25.09.2007 року справи об'єднані в одне провадження.
Господарський суд Львівської області рішенням від 23.10.2007 року (судді Запотічняк О.Д., Гутьєва В.В., Масловська Л.З) в задоволенні позовних вимог Відкритого акціонерного товариства "Газавтосервіс" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Винява" щодо визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства "Газавтосервіс" в частині надання згоди для продажу нерухомого майна, а також визнання недійсним договорів купівлі-продажу від 25.10.2005 року відмовив, пославшись на приписи статті 41 Закону України "Про господарські товариства". Позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ІТС-Україна" до Відкритого акціонерного товариства "Газавтосервіс" про виконання умов договорів купівлі-продажу суд задовольнив. Суд зобов’язав Відкрите акціонерне товариство "Газавтосервіс" звільнити займані приміщення, виконати зобов’язання, передбачені пунктом 5 договорів купівлі-продажу нежитлових будівель від 25.10.2005 року та видати Товариству з обмеженою відповідальністю "ІТС-Україна" акти приймання –передачі на приміщення складу (під літ."Д-1) площею 214,2 кв.м. та на приміщення адміністративного будинку(під літ. "А-2") площею 412,8 кв.м, які знаходяться на вулиці Рудненській, 30 у місті Львові.
Львівський апеляційний господарський суд постановою від 18.06.2008 року (судді Юркевич М.В., Краєвська М.В., Кузь В.Л.), залишеною без змін постановою Вищого господарського суду України від 19.09.2008 року, рішення господарського суду Львівської області від 23.10.2007 року частково скасував. Справи, об'єднані в одне провадження, роз'єднав для розгляду в окремих провадженнях, пославшись на порушення приписів статті 60 Господарського процесуального кодексу України. Рішення суду в частині визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів щодо згоди на продаж об'єктів нерухомості Відкритого акціонерного товариства "Газавтосервіс" від 22.04.2005 року апеляційний господарський суд залишив без змін, а в частині визнання недійсними договорів купівлі-продажу від 25.10.2005 року адміністративного будинку (А-2) площею 412 м.кв., складу оборотних агрегатів (Б-1) площею 963,4 м.кв., складу (Д-1) площею 214,2 м.кв. рішення скасував, задовольнивши позовні вимоги. Апеляційний господарський суд визнав договори купівлі-продажу від 25.10.2005 року адмінкорпусу, складу оборотних агрегатів недійсним; застосував правові наслідки недійсності правочину, зобов'язавши Відкрите акціонерне товариство "Газавтосервіс" повернути Товариству з обмеженою відповідальністю "ІТС-Україна" кошти в сумі 302 482,00 грн. отримані за договорами купівлі-продажу; зобов'язав Товариство з обмеженою відповідальністю "ІТС-Україна" передати по акту приймання-передачі приміщення - склад оборотних агрегатів (Б-1) по вул. Рудненській, 30 в м. Львові. В цій частині постанова вмотивована обґрунтованістю та доведеністю позовних вимог та посиланнями на статті 203, 215 Цивільного кодексу України.
На виконання постанови Львівського апеляційного господарського суду від 18.06.2008 року господарський суд Львівської області 04.07.2008 року видав наказ про примусове виконання постанови.
До господарського суду Львівської області з заявою про виправлення описки допущеної в наказі господарського суду Львівської області від 04.07.2008 року звернулося Відкрите акціонерне товариство "Газавтосервіс", з посиланням на відсутність в наказі обов’язкових реквізитів сторін.
Ухвалою від 16.02.2009 року господарський суд Львівської області вніс виправлення до наказу господарського суду Львівської області від 04.07.2008 року у справі №21/230(12/228А), зазначивши, що в наказі після слів "на виконання постанови Львівського апеляційного господарського суду від 18.06.2008 року" слід читати: "стягувач: Відкрите акціонерне товариство "Газавтосервіс" :789052, м.Львів, вул. Рудненська, 30;код ЄДРПОУ, 208081; боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "ІТС-Україна": 79013, м.Львів, вул.. Хвильового, 31/51; код. ЄДРПОУ 32484309.
Не погоджуючись з прийнятими у справі рішеннями, до Вищого господарського суду України на підставі статті 107 Господарського процесуального кодексу України, з касаційною скаргою звернулось ITS sp.z o.o . Скаржник наголошує на тому, що ухвалені у справі судові акти стосуються його прав і обов’язків, оскільки 03.01.2007 року між ним та Товариством з обмеженою відповідальністю "ІТС-Україна" було укладено договір оренди приміщення складу агрегатів (Б-1) по вул. вул. Рудненській, 30 в місті Львові. Згідно акта прийому-передачі від 03.01.2007 року спірне майно було передане йому в користування, а відтак на момент прийняття судових рішень у справі, він був законним володільцем частини майна, що є предметом спору. Оскільки скаржника не було залучено до участі у справі, він просить скасувати постанову Львівського апеляційного господарського суду від 18.06.2008 року та рішення господарського суду Львівської області від 23.10.2007 року, направивши справу на новий розгляд до господарського суду Львівської області.
З касаційною скаргою на ухвалу господарського суду Львівської області від 16.02.2009 року до Вищого господарського суду України звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю "ІТС-Україна". Скаржник посилається на те, ухвала прийнята з порушенням статті 1211 Господарського процесуального кодексу України, оскільки під час прийняття оскаржуваної ухвали суд не розглянув клопотання скаржника про зупинення стягнення за наказом господарського суду Львівської області від 04.07.2008 року, який був виданий на підставі спірної ухвали.
Від Відкритого акціонерного товариства "Газавтосервіс" до Вищого господарського суду України надійшов відзив на касаційну скаргу ITS sp.z o.o та доповнення до нього, в якому товариство просить залишити постанову Львівського апеляційного господарського суду від 18.06.2008 року без змін, а касаційну скаргу –без задоволення, з посиланням на те, що оскаржувана постанова не порушує прав та інтересів скаржника, а його твердження про необхідність залучення ITS sp.z o.o до участі у справі є безпідставними та необґрунтованими.
Відкритим акціонерним товариством "Газавтосервіс" також надано відзив на касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ІТС-Україна", в якому товариство просить залишити ухвалу господарського суду Львівської області від 16.02.2009 року без змін, з посиланням на те, що спірна ухвала оскарженню не підлягає.
Заслухавши доповідь судді Гоголь Т.Г, пояснення представників позивача та ITS sp.z o.o та перевіривши наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи, повноти їх встановлення господарськими судами попередніх інстанцій у даній справі, Вищий господарський суд України зазначає наступне.
Відповідно до вимог статті 1117 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи в касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
Предметом позову у даній справі є, зокрема, вимога Відкритого акціонерного товариства "Газавтосервіс" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Винява" про визнання недійсними договорів купівлі-продажу від 25.10.2005 року нежитлових будівель адміністративного будинку/А-2/площею 412,8 м.кв., складу оборотних агрегатів /Б-1/ площею 963,4 м.кв., складу /Д-1/ площею 214,2 м.кв. розташованих за адресою: місто Львів, вул. Рудненська,30.
Постановою Львівського апеляційного господарського суду позовні вимоги в частині визнання недійсними договорів купівлі-продажу від 25.10.2005 року були задоволені, зобов’язано Товариство з обмеженою відповідальністю "ІТС-Україна" передати за актом приймання-передачі приміщення складу оборотних агрегатів /Б-1/ площею 963,4 м.кв., розташоване за адресою: місто Львів, вул. Рудненська,30.
ITS sp.z o.o звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою на постанову Львівського апеляційного господарського суду в порядку статті 107 Господарського процесуального кодексу України, мотивуючи скаргу тим, що підприємство уклало з Товариством з обмеженою відповідальністю "ІТС-Україна" договір оренди складу оборотних агрегатів /Б-1/ площею 963,4 м.кв., розташованого за адресою: місто Львів, вул. Рудненська,30.
Відповідно до статті 107 Господарського процесуального кодексу України, сторони у справі мають право подати касаційну скаргу, а прокурор касаційне подання на рішення місцевого господарського суду, що набрало законної сили, та постанову апеляційного суду. Касаційну скаргу мають право подати також особи, яких не було залучено до участі у справі, якщо суд прийняв рішення чи постанову, що стосується їх прав і обов'язків.
Відповідно до статей 1119, 11110 цього ж Кодексу касаційна інстанція має право скасувати рішення у справі, а справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції, якщо господарський суд припустився такого порушення процесуальних норм, як прийняття рішення, що стосується прав і обов’язків осіб, які не були залучені до участі у справі.
Зі змісту наведених норм випливає, що обов’язковою умовою задоволення касаційної скарги особи, яку не було залучено до участі у справі шляхом скасування рішення та направлення справи на новий розгляд є порушення прийнятим рішенням прав та обов’язків такої особи. Рішення, оскаржуване не залученою особою, повинно безпосередньо стосуватися прав та обов’язків цієї особи, тобто коли в рішенні суду безпосередньо розглянуто й вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких є скаржник, або міститься судження про права та обов’язки цієї особи у відповідних правовідносинах. Рішення є таким, що прийняте про права та обов’язки особи, яка не була залучена до участі у справі, якщо: в описовій чи мотивувальній частині рішення наведені висновки або судження суду про права та обов’язки цієї особи. В такому випадку рішення порушує не лише матеріальні права особи, не залученої до участі у справі, а й її право на судовий захист. Будь-який інший правовий зв’язок між скаржником і сторонами спору не може братися до уваги.
Вищий господарський суд вважає, що матеріали справи не містять документів, які б свідчили про порушення прав скаржника, відсутня згадка про ITS sp.z o.o, як в резолютивній так і в описовій та мотивувальних частинах рішення. Окрім того згідно з вимогами статті 770 Цивільного кодексу України у разі зміни власника речі, переданої в найм, до нового власника переходять права та обов’язки наймодавця. У разі порушення будь-якими особами (підприємством) цивільних прав та законних інтересів товариства встановлених чинним законодавством України, скаржник має право на судовий захист, шляхом пред'явлення самостійного позову до суду.
Таким чином, твердження скаржника про порушення і неправильне застосування Львівським апеляційним господарським судом норм процесуального права при прийняті постанови та посилання на порушення його прав та охоронюваних законом інтересів внаслідок винесення апеляційним господарським судом оскаржуваної постанови не знайшли свого підтвердження, в зв’язку з чим підстав для зміни чи скасування ухваленого у справі судового акту колегія суддів не вбачає.
Щодо касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "ІТС-Україна" на ухвалу господарського суду Львівської області від 16.02.2009 року Вищий господарський суд України зазначає , що відповідно до статті 12 Закону України “Про судоустрій” учасники судового процесу та інші особи у випадках і порядку, передбачених процесуальним законом, мають право на апеляційне та касаційне оскарження судового рішення. Реалізація конституційного права на апеляційне та касаційне оскарження судового рішення названим законом ставиться в залежність від положень процесуального закону.
Згідно зі статтею 89 Господарського процесуального кодексу України суддя за заявою сторони або за своєю ініціативою виправляє допущені в рішенні, ухвалі описки, не зачіпаючи суті рішення. Про виправлення описок виноситься ухвала.
Відповідно до статті 106 Господарського процесуального кодексу України ухвали місцевого господарського суду можуть бути оскаржені в апеляційному порядку у випадках, передбачених цим Кодексом .
Зважаючи на те, що статтею 89 Господарського процесуального кодексу України можливість оскарження ухвали про виправлення описки не передбачена, враховуючи помилковість прийняття до провадження касаційної скарги на ухвалу господарського суду, касаційне провадження в частині оскарження ухвали господарського суду Львівської від 16.02.2009 року підлягає припиненню.
Керуючись статтями 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України
ПОСТАНОВИВ:
Постанову Львівського апеляційного господарського суду від 18.06.2008 року у справі № 21/230(12/228А) залишити без змін, а касаційну скаргу ITS sp.z o.o - без задоволення
Касаційне провадження в частині оскарження ухвали господарського суду Львівської області від 16.02.2009 року у справі № 21/230(12/228А) припинити.
Головуючий суддя | Т.Добролюбова |
судді: | Т.Гоголь |
В.Швець |