Справа №22-4731/2006 Категорія: 42
Головуючий у 1 інстанції: Коновалов В.В. Доповідач: Краснощокова Н.С.
УХВАЛА ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
14 червня 2006р. Апеляційний суд Донецької області у складі:
головуючого: Краснощокової Н.С. суддів: Маширо О.П., Сукманової Н.В. при секретарі: Маслаковій М.Г.
за участю представника „Артемівський завод шампанських вин „Артемівськ Вайнері" Рибалка Л.І. та представника Донецького територіального управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку Бондаренко Т.В.
розглянув у відкритому судовому засіданні у м. Донецьку цивільну справу за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Ворошиловського районного суду м. Донецька від 31 березня 2006р. у справі за позовом ОСОБА_1 до Закритого акціонерного товариства "Завод шампанських вин"-, Донецького територіального управління Державної комісії з цінних паперів і фондового ринку про спонукання виконавчого органу до виплати дивідендів та направлення розпорядження про усунення порушень вимог законодавства,
ВСТАНОВИВ:
Позивач оскаржує в апеляційному порядку рішення Ворошиловського районного суду м. Донецька від 31 березня 2006р., яким їй відмовлено у задоволенні позову до ЗАТ "Завод шампанських вин", Донецького територіального управління Державної комісії з цінних паперів і фондового ринку про спонукання виконавчого органу до виплати дивідендів та направлення розпорядження про усунення порушень вимог законодавства.
Апелянт посилається на те, що рішення є необгрунтованим, його висновки не відповідають обставинам справи, судом неповно з'ясовані обставини справи, допущено порушення матеріального закону. Так, суд неправильно прийшов до висновку про те, що загальними зборами ЗАТ "Завод шампанських вин" не приймалось рішення про виплату дивідендів. Таке рішення фактично прийняте на загальних зборах 4.04.2000р., а порядок нарахування і виплати дивідендів передбачений Положенням, яке прийняте загальними зборами 10.04.1997р. Суд не перевірив, чи здійснив виконавчий орган товариства дії, передбачені Положенням про порядок нарахування і виплати дивідендів. Суд не застосував норми Законів України "Про інвестиційну діяльність", "Про цінні папери і фондову біржу", ст. 10 Закону України "Про господарські товариства". Просить рішення скасувати і у позові відмовити.
В засіданні апеляційного суду представники відповідачів заперечували проти скарги та просили рішення залишити без зміни.
Суд першої інстанції при постановленні рішення виходив із того, що підстав для задоволення вимог позивачки про спонукання ЗАТ "Завод шампанських вин" до виплати дивідендів немає, оскільки загальними зборами товариства не приймалось рішення про виплату дивідендів. Підставою ж для виплати дивідендів згідно з вимогами ст. 41 Закону України "Про господарські товариства", Статуту ЗАТ "Завод шампанських вин" та
Положення про порядок нарахування і виплати дивідендів є прийняття загальними зборами товариства рішення про виплату дивідендів.
Заслухавши доповідача, пояснення представників відповідачів, перевіривши матеріали справи та доводи апеляційної скарги, Апеляційний суд вважає, що скарга задоволенню не підлягає з наступних підстав.
Відмовляючи у задоволенні позову суд першої інстанції повно і правильно встановив фактичні обставини справи, правильно застосував матеріальний і процесуальний закон.
Такий висновок суду є правильним і він витікає із встановлених обставин і вимог матеріального права. Доводи апеляційної скарги про те, що загальними зборами товариства від4.04.2000р. рішення про виплату дивідендів прийняте необгрунтовані. Так, пунктом 9.3.2 Статуту ЗАТ "Завод шампанських вин" в редакції, що діяла на час проведення загальних зборів 4.04.2000р. встановлено, що фонд оплати дивідендів створюється за рахунок оплати чистого прибутку. Дивіденди оплачуються у розмірі і в строки, які визначаються загальними зборами акціонерів. Виплата дивідендів здійснюється згідно з Положенням. Положенням про порядок нарахування і виплати дивідендів в ЗАТ "Завод шампанських вин" м. Артемівська визначено, що рішення про виплату дивідендів за підсумками року приймається загальними зборами акціонерів за поданням правління ЗАТ. Прийняття загальними зборами акціонерів ЗАТ рішення про виплату дивідендів означає, що дивіденд ЗАТ оголошено( пункти 2.2,2.3).
З протоколу №1 загальних зборів акціонерів ЗАТ "Завод шампанських вин" від 4.04.2000р. вбачається, що з питання 4 порядку денного "Затвердження річного балансу за 1999р. і розподіл балансового прибутку на 2000р." зборами прийнято рішення затвердити річний баланс за 1999р. за окремими його строками, зокрема розподілено прибуток і у дивідендний фонд виділено 2737 тис. грн. Рішення про виплату дивідендів за підсумками року не приймалось.
Згідно з п. 2.8 Положення виплата дивідендів по простих акціях не є обов'язком ЗАТ перед акціонерами. Загальні збори акціонерів можуть прийняти рішення зовсім не виплачувати дивіденди за підсумками року навіть при достатньому прибутку.
Таким чином, висновки суду про відсутність підстав для задоволення позову є вірними, оскільки рішення про виплату дивідендів загальними зборами товариства, як це передбачено його статутом та положенням про порядок нарахування і виплати дивідендів, не приймалось.
Доводи апеляційної скарги висновків суду не спростовують.
Рішення суду відповідає встановленим у справі фактичним обставинам, вимогам матеріального і процесуального права і підстав для його скасування немає.
Керуючись ст.ст.307, 308, 313-315 ЦПК України, Апеляційний суд
УХВАЛИВ:
Апеляційну скаргу ОСОБА_1 відхилити.
Рішення Ворошиловського районного суду м. Донецька від 31 березня 2006р. залишити без зміни.
Ухвала апеляційного суду набирає законної сили з моменту її проголошення, касаційна скарга може бути подана протягом 2-х місяців з дня набрання законної сили ухвалою апеляційного суду.