КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

04116 м.Київ, вул. Шолуденка, 1 (044) 230-06-58

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"12" травня 2016 р. Справа№ 910/642/16

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Гаврилюка О.М.

суддів: Суліма В.В.

Гончарова С.А.

за участю секретаря судового засідання Гройсберг К.М.

за участю представників

від позивача: Артеменко А.О. - дов. від 23.11.2015 року б/н, Плесюк О.С. - дов. від 23.11.2015 року б/н

від відповідача: Булава О.С. - генеральний директор

розглянувши апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства „Техносервіс 2011" на рішення господарського суду міста Києва від 16.02.2016 року

у справі № 910/642/16 (суддя Сівакова В.В.)

за позовом Приватного акціонерного товариства „Техносервіс 2011" (м. Черкаси)

до Товариства з обмеженою відповідальністю „Грін Фрост" (м. Київ)

про визнання договору поставки від 01.01.2011 року недійсним

ВСТАНОВИВ:

До господарського суду міста Києва звернулось Приватне акціонерне товариство „Техносервіс 2011" з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю „Грін Фрост" про визнання недійсним договору поставки від 01.01.2011 року № 010111.

Рішенням від 16.02.2016 року господарський суд міста Києва в позові відмовив повністю..

Не погоджуючись з зазначеним рішенням Приватне акціонерне товариство „Техносервіс 2011" звернулося до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить поновити строк для апеляційного оскарження та скасувати рішення господарського суду міста Києва від 16.02.2016 року по справі № 910/642/16 та прийняти нове рішення, яким визнати недійсним договір поставки від 01.01.2011 року № 010111.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 25.03.2016 року ПрАТ „Техносервіс 2011" було відновлено строк на апеляційне оскарження, його апеляційна скарга була прийнята до провадження та призначено розгляд справи № 910/642/16 у судовому засіданні за участю представників сторін на 12.05.2016 року.

В судовому засіданні 12.05.2016 року представники позивача підтримали вимоги апеляційної скарги. Представник відповідача проти вимог апеляційної скарги заперечував, проте правом, наданим ст. 96 ГПК України, не скористався та відзиву на апеляційну скаргу не подав.

Дослідивши докази, що є у справі, заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши застосування норм матеріального та процесуального права судом першої інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги, судова колегія Київського апеляційного господарського суду дійшла висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а рішення місцевого господарського суду має бути залишено без змін, виходячи з наступного.

Як вірно встановлено місцевим господарським судом та підтверджується матеріалами справи 01.01.2011 року Товариство з обмеженою відповідальністю „Грін Фрост" (постачальник) та Закрите акціонерне товариство „Техносервіс" (покупець, правонаступником якого є Приватне акціонерне товариство „Техносервіс 2011" відповідно до п. 2.1 Статуту, затвердженого рішенням загальних зборів ЗАТ „Техносервіс", викладеному у протоколі від 13.11.2011 року б/н, та зареєстрованому державним реєстратором Виконавчого комітету Черкаської міської ради 24.05.2011 року за № 102610500011005026) уклали договір поставки № 010111, відповідно до умов якого постачальник зобов'язується поставити та передати у власність покупцю товар в асортименті, кількості, якості та за ціною, вказаною у рахунках, які є невід'ємною частиною даного договору, а покупець зобов'язується прийняти та оплатити вартість товару на умовах даного договору та рахунків-фактур до нього.

01.01.2011 року сторонами підписано специфікацію № 1 до договору, яка містить перелік обладнання, що має поставлятись загальна вартість якого становить 2 029 229 грн. 21 коп.

Звертаючись з даним позовом до суду ПрАТ „Техносервіс 2011" зазначає, що двома судовими експертизами (висновок експертів від 27.06.2014 року № 3709/14-33/3710/14-32/7092/13-33, висновок експертів від 29.01.2015 року № 13691/13692/14-32), проведеними в межах розгляду справи № 925/391/14 за позовом ТОВ „Грін Фрост" до ПрАТ „Техносервіс 2011" про стягнення 482 316 грн. 21 коп. було встановлено, що договір від 01.01.2011 року № 010111 директором ЗАТ „Техносервіс" не підписувався, а печатка на договорі є іншою, ніж та копії відбитків якої надані для порівняння, а тому він підлягає визнанню недійсним.

Загальні підстави визнання недійсними угод і настання відповідних наслідків встановлені ст.ст. 215, 216 Цивільного кодексу України.

Відповідно до ч. 1 та ч. 3 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 цього Кодексу, відповідно до яких, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Ст. 241 ЦК України визначає, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Відповідно до п. 3.4 Постанови пленуму Вищого господарського суду України „Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними"від 29.05.2013 року № 11 настання передбачених ст. 241ЦК України наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.).

Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Як вірно з'ясовано місцевим господарським судом, після підписання оспорюваного договору позивачем було вчинено ряд дій, які свідчать про наступне його схвалення.

Позивачем було отримано обладнання загалом на суму 2 193 774 грн. 91 коп., що підтверджується видатковими накладними: від 23.03.2011 року № 25 на суму 300 000 грн., від 31.03.2011 року № 27 на суму 1 729 229 грн. 21 коп., від 31.05.2011 року № 5/043 на суму 1 592 грн. 70 коп., від 31.05.2011 року № 5/044 на суму 19 800 грн., від 31.05.2011 року № 5/045 на суму 22 600 грн., від 31.05.2011 року № 5/046 на суму 4 650 грн., від 31.05.2011 року № 5/047 на суму 30 221 грн., від 31.05.2011 року № 5/048 на суму 32 595 грн., від 31.05.2011 року № 5/049 на суму 2 886 грн., від 31.05.2011 року № 5/050 на суму 23 293 грн., від 31.05.2011 року № 5/051 на суму 23 930 грн., від 31.05.2011 року № 5/052 на суму 2 978 грн.

Відповідачем було виписано рахунки на оплату товару: від 22.03.2011 року № 38 на суму 300 000 грн., від 30.03.2011 року № 51 на суму 1 729 229 грн. 21 коп., від 07.03.2011 року № 12 на суму 1 592 грн. 70 коп., від 07.03.2011 року № 13 на суму 19 800 грн., від 07.03.2011 року № 14 на суму 22 600 грн., від 18.03.2011 року № 32 на суму 4 650 грн., від 18.03.2011 року № 33 на суму 30 221 грн., від 29.04.2011 року № 132 на суму 32 595 грн., від 10.05.2011 року № 133 на суму 2 886 грн., від 29.04.2011 року № 134 на суму 3 882 грн. 17 коп., від 29.04.2011 року № 135 на суму 23 930 грн., від 11.05.2011 року № 137 на суму 2 978 грн., загалом на суму 2 174 364 грн. 08 коп.

Позивачем було здійснено часткову оплату обладнання загалом на суму 1 711 458 грн. 70 коп. на рахунок відповідача, що підтверджується витягом з банківської виписки за період з 01.01.2011 року по 05.03.2014 року, згідно якої вчинено наступні перерахування коштів: 16.03.2011 року в сумі 100 000 грн., 23.03.2011 року в сумі 100 000 грн., 29.03.2011 року в сумі 100 000 грн., 06.04.2011 року в сумі 200 000 грн., 21.04.2011 року в сумі 500 000 грн., 05.07.2011 року в сумі 111 458 грн. 70 коп., 18.07.2011 року в сумі 100 000 грн., 25.07.2011 року в сумі 50 000 грн., 28.07.2011 року на суму 50 000 грн., 15.08.2011 року в сумі 50 000 грн., 16.08.2011 року в сумі 50 000 грн., 17.08.2011 року в сумі 50 000 грн., 19.08.2011 року в сумі 50 000 грн., 20.09.2011 року в сумі 50 000 грн., 22.09.2011 року в сумі 50 000 грн., 26.10.2011 року в сумі 50 000 грн., 31.10.2011 року в сумі 50 000 грн.

В кожному з перелічених вище документів містяться посилання на договір від 01.01.2011 року № 010111.

Колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду про те, що позивач своїми діями щодо прийняття обладнання та здійснення його часткової оплати схвалив договір поставки від 01.01.2011 року № 010111, що згідно зі ст. 241 ЦК України унеможливлює визнання його недійсним.

Це положення є гарантією стабільності майнового обороту і є також загальноприйнятим стандартом у світовій практиці, зокрема, відповідно до Першої директиви Ради Європейських Співтовариств від 09.03.1968 року (68/151/ЄЕС).

Такого ж правового висновку дійшов і Верховний Суд України в постанові від 19.08.2014 року по справі № 3-68гс14.

Також місцевий господарський суд правомірно не застосував строки позовної давності за заявою відповідача, оскільки за змістом ч. 1 ст. 261 ЦК України позовна давність застосовується лише за наявності порушення права особи. Так як суд дійшов висновку, що право позивача не було порушено, отже, приймається рішення про відмову у задоволенні позову саме з цих підстав, а не через пропуск строку позовної давності (п. 2.2 Постанови пленуму Вищого господарського суду України „Про деякі питання практики застосування позовної давності у вирішенні господарських спорів" від 29.05.2013 року № 10).

Отже, доводи апеляційної скарги не знайшли свого підтвердження під час перегляду рішення судом апеляційної інстанції, апелянт не подав жодних належних доказів на спростування висновків суду першої інстанції, які могли б бути прийняті та дослідженні судом апеляційної інстанції в розумінні ст.ст. 33, 34, 36, 43, 101 ГПК України.

Керуючись ст.ст. 99, 101, 103, 105 ГПК України Київський апеляційний господарський суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства „Техносервіс 2011" на рішення господарського суду міста Києва від 16.02.2016 року по справі № 910/642/16 залишити без задоволення.

2. Рішення господарського суду міста Києва від 16.02.2016 року по справі № 910/642/16 залишити без змін.

3. Справу № 910/642/16 повернути до господарського суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття і може бути оскаржена до Вищого господарського суду України протягом двадцяти днів з дня набрання постановою апеляційного господарського суду законної сили.

Головуючий суддя О.М. Гаврилюк

Судді В.В. Сулім

С.А. Гончаров