ЛУГАНСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
м. Луганськ, вул. Коцюбинського, 2
___________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА
Іменем України
25.07.2006 року Справа № 1/5пд
Луганський апеляційний господарський суд колегією суддів у складі:
головуючого судді Бородіної Л.І.
суддів Журавльової Л.І.
Якушенко Р.Є.
Склад судової колегії призначений розпорядженням голови Луганського апеляційного господарського суду від 03.07.2006.
При секретарі
судового засідання Черніковій Я.В.
та за участю представників сторін:
від позивача Міщенко М.В., за дов. від 01.01.2006 № 18/2-12
від І-го відповідача не прибув
від ІІ-го відповідача Касьяненко А.І., за дов. від 03.01.2006 № 13-01
Розглянувши
апеляційну скаргу Відкритого акціонерного товариства
„Лисичанськнафтооргсинтез”, м.Лисичанськ
Луганської області
на рішення
господарського суду Луганської області
від 09.06.2006
у справі № 1/5пд (суддя Зюбанова Н.М.)
за позовом Відкритого акціонерного товариства
„Лисичанськнафтооргсинтез”, м.Лисичанськ
Луганської області
до І-го відповідача Лисичанського спеціалізованого управління № 10
Колективного підприємства „Промхіммонтаж”,
м.Лисичанськ Луганської області
до ІІ-го відповідача Колективного підприємства „Промхіммонтаж”,
м.Лисичанськ Луганської області
про визнання недійсним договору
Рішенням господарського суду Луганської області від 09.06.2006 у справі № 1/5пд (суддя Зюбанова Н.М.) відмовлено у задоволенні позову Відкритого акціонерного товариства „Лисичанськнафтооргсинтез” (ВАТ „ЛИНОС”), м.Лисичанськ, до Колективного підприємства (КП) „Промхіммонтаж”, м.Лисичанськ, про визнання недійсним договору від 20.10.1999 № Д-5-913.
Відносно Лисичанського спеціалізованого управління № 10 КП „Промхіммонтаж” (І-го відповідача) припинено провадження у справі відповідно до пункту 1 статті 80 Господарського процесуального кодексу України, оскільки І-й відповідач не є юридичною особою та не може бути стороною в судовому процесі.
Відмовляючи в задоволенні позову місцевий господарський суд дійшов висновку, що нормативне обгрунтування позивачем своїх вимог зведено до оцінки договору від 20.10.1999 № Д-5-913 з позицій чи є договір укладений чи ні, оскільки статті 153, 332 та 334 Цивільного кодексу України (далі –ЦК України) не містять посилань на те, що угода є недійсною за відсутності кошторису, строку виконання робіт, визначеності їх виду тощо.
Разом з тим судом першої інстанції встановлено, що спірний договір сторонами виконувався, кошториси складені належним чином, акти приймання виконаних робіт за відповідні періоди також підписані, відповідають за змістом виконаних робіт кошторисам та містять посилання на оспорюваний договір; позивачем прийнято виконання робіт, у тому числі через проведення бартерної форми розрахунків.
ВАТ „ЛИНОС” (позивач у справі) не погодилось з рішенням та подало апеляційну скаргу, в якій просить рішення господарського суду скасувати через невідповідність висновків, викладених у рішенні місцевого господарського суду, обставинам справи, недоведеність обставин, що мають значення для справи, які місцевий господарський суд визнав встановленими, та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.
В обгрунтування апеляційної скарги заявник вказує на те, що істотними для договору підряду є умови, зокрема, щодо його предмету, ціни, строку виконання робіт. Проте, за оспорюваним договором сторони не склали дефектних відомостей та кошторисів, як це вимагав пункт 2.1 договору. Це, на думку заявника скарги, дає підстави вважати, що відсутність предмету договору не відповідає вимогам статті 332 Цивільного кодексу УРСР (далі –ЦК УРСР).
Кошториси, надані ІІ-м відповідачем, складені на підставі дефектних відомостей у цінах 1984 року, як передбачено пунктом 3.1 договору, а також не містять посилань на оспорюваний договір, у зв”язку з чим позивач вважає, що ІІ-м відповідачем не доведено факту складання кошторисів до договору, а господарський суд зробив помилковий висновок про те, що кошториси до договору від 20.10.1999 № Д-5-913 складені належним чином.
Крім того, сторонами за договором не були погоджені строки виконання робіт.
У зв”язку з цим позивач робить висновок, що відсутність істотних умов договору, передбачених законом, є підставою для визнання його недійсним.
Підписання ж договору з боку виконавця Лисичанським спеціалізованим управлінням № 10, яке не є юридичною особою, на думку апелянта, є підставою вважати, що спірний договір підписаний без повноважень на його укладання.
КП „Промхіммонтаж” (ІІ-й відповідач у справі) вважає доводи апеляційної скарги необгрунтованими, просить рішення господарського суду залишити без змін, скаргу –без задоволення.
Заслухавши доводи і пояснення представників позивача та ІІ-го відповідача, дослідивши матеріали справи, перевіривши повноту з’ясування місцевим господарським судом обставин справи, апеляційний господарський суд
В С Т А Н О В И В :
20.10.1999 між АТ „ЛИНОС”, правонаступником якого є позивач у справі, та Лисичанським СУ № 10 КП „Промхіммонтаж” укладений договір № Д-5-913, за умовами якого позивач доручив, а І-й відповідач прийняв зобов”язання по виконанню робіт по капітальному ремонту та монтажу технологічних трубопроводів, арматури, металоконструкцій і обладнання на об”єктах позивача (т.І, а.с.9-11, 29).
Начальник Лисичанського СУ № 10 КП „Промхіммонтаж” при укладанні спірної угоди діяв на підставі доручення КП „Промхіммонтаж” від 04.01.1999 № 13-01, дійсного до 31.12.1999 (т.І, а.с.29).
Відповідно до пункту 2.1 договору сторони домовилися, що обсяг робіт і послуг визначається на підставі належно оформлених та затверджених дефектних відомостей, кошторисів та актів виконаних робіт.
Пунктом 3.2 названого договору сторони передбачили, що вартість робіт має визначатись на підставі належним чином оформлених та затверджених кошторисів.
20.04.2006 ВАТ „ЛИНОС” звернулося до господарського суду Луганської області з позовом про визнання недійсним договору від 20.10.1999 № Д-5-913, укладеного між ВАТ „ЛИНОС” та Лисичанським СУ № 10 КП „Промхіммонтаж” з дати укладання (т.І, а.с.2-4).
Обгрунтовуючи позовні вимоги позивач посилався на те, що договір від 20.10.1999 № Д-5-913 є недійсним, оскільки предмет договору не відповідає вимогам закону, в договорі відсутній кошторис, на підставі якого визначається конкретна вартість робіт та строк їх виконання.
Рішенням господарського суду Луганської області від 09.06.2006 у задоволенні позову відмовлено з підстав, викладених вище (т.ІІ, а.с.107).
Перевіривши матеріали справи, правильність їх юридичної оцінки та застосування місцевим господарським судом норм законодавства, апеляційний господарський суд дійшов висновку, що рішення господарського суду відповідає обставинам справи, нормам матеріального та процесуального права і скасуванню не підлягає з огляду на наступне.
Предметом даного спору є договір від 20.10.1999 № Д-5-913 на виконання робіт по капітальному ремонту та монтажу технологічних трубопроводів, арматури, металоконструкцій і обладнання на об”єктах позивача (т.І, а.с.9-11).
За своєю правовою природою даний договір є договором підряду і регулюється нормами ЦК УРСР, зокрема главою 28 ЦК УРСР (за моментом укладення спірного договору).
Відповідно до статті 4 ЦК УРСР цивільні права і обов'язки виникають з підстав, передбачених законодавством, а також з дій громадян і організацій, які хоч і не передбачені законом, але в силу загальних начал і змісту цивільного законодавства породжують цивільні права і обов'язки. Відповідно до цього цивільні права і обов'язки виникають: з угод, передбачених законом, а також з угод, хоч і не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать; з адміністративних актів, у тому числі для державних, кооперативних та інших громадських організацій - з актів планування; в результаті відкриттів, винаходів, раціоналізаторських пропозицій, створення творів науки, літератури і мистецтва; внаслідок заподіяння шкоди іншій особі, а так само внаслідок придбання або збереження майна за рахунок коштів іншої особи без достатніх підстав; внаслідок інших дій громадян і організацій; внаслідок подій, з якими закон пов'язує настання цивільно-правових наслідків.
Згідно статті 41 ЦК УРСР угодами визнаються дії громадян і організацій, спрямовані на встановлення, зміну або припинення цивільних прав або обов'язків. Угоди можуть бути односторонніми і дво- або багатосторонніми (договори).
Відповідно до статті 151 ЦК УРСР в силу зобов'язання одна особа (боржник) зобов'язана вчинити на користь іншої особи (кредитора) певну дію, як-от: передати майно, виконати роботу, сплатити гроші та інше або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з договору або інших підстав, зазначених у статті 4 цього Кодексу.
Згідно статті 153 ЦК УРСР договір вважається укладеним, коли між сторонами в потрібній у належних випадках формі досягнуто згоди по всіх істотних умовах. Істотними є ті умови договору, які визнані такими за законом або необхідні для договорів даного виду, а також всі ті умови, щодо яких за заявою однієї з сторін повинно бути досягнуто згоди.
Відповідно до частини 1 статті 154 ЦК УРСР коли сторони домовились укласти договір у певній формі, він вважається укладеним з моменту надання йому обумовленої форми, хоч би за законом для даного виду договорів ця форма і не потребувалась.
Відповідно до статей 161, 162 ЦК УРСР зобов'язання повинні виконуватися належним чином і в установлений строк відповідно до вказівок закону, акту планування, договору, а при відсутності таких вказівок - відповідно до вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від виконання зобов'язання і одностороння зміна умов договору не допускається, за винятком випадків, передбачених законом.
Згідно положень статей 525, 526 ЦК України одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Відповідно до приписів статей 45, 47, 43 Господарського процесуального кодексу України (далі –ГПК України) судові рішення (рішення, ухвала, постанова) приймаються судом за результатами обговорення усіх обставин справи та за умови здійснення за своїм внутрішнім переконанням оцінки доказів, що ґрунтується на всебічному, повному і об’єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.
Приймаючи рішення судом першої інстанції в порядку статті 43 ГПК України досліджені підписані сторонами кошториси на виконання робіт за договором від 20.10.1999 № Д-5-913; підписані сторонами акти приймання виконаних робіт за договором від 20.10.1999 № Д-5-913; докази часткової оплати позивачем виконаних ІІ-м відповідачем робіт (т.І, а.с.35-151, т.ІІ, а.с.1-82).
Статтею 332 ЦК УРСР встановлено, що за договором підряду підрядчик зобов'язується виконати на свій риск певну роботу за завданням замовника з його або своїх матеріалів, а замовник зобов'язується прийняти й оплатити виконану роботу.
На виконання робіт, передбачених договором підряду, складається кошторис (стаття 334 ЦК УРСР).
Як вбачається з матеріалів справи та встановлено місцевим господарським судом, сторони вільно виявили своє волевиявлення і домовились укласти угоду у певній формі, узгодили її умови, підписали договір від 20.10.1999 № Д-5-913 та приступили до його виконання: склали кошториси на виконання робіт; ІІ-й відповідач виконував роботи, а позивач приймав виконані роботи та частково здійснював їх оплату.
За таких обставин, коли договір від 20.10.1999 № Д-5-913 виконувався обома сторонами у передбачений спосіб, відсутні підстави вважати, що сторони не досягли згоди по всіх істотних умовах договору, а посилання позивача на відсутність істотних умов договору, передбачених законом, не свідчить в даному випадку про невиникнення між сторонами зобов’язальних відносин, не є перешкодою для здійснення сторонами цивільних прав та не є підставою для визнання договору недійсним в порядку статті 48 ЦК УРСР, що правомірно враховано господарським судом.
Отже, доводи позивача щодо відсутності предмету договору (дефектних відомостей та кошторисів), ціни та строку виконання робіт спростовуються наведеним вище переліком документів, складеним сторонами на виконання спірного договору.
Доводи апеляційної скарги щодо відсутності повноважень у І-го відповідача на укладення спірного договору спростовуються твердженнями ІІ-го відповідача про надання таких повноважень за довіреністю від 04.01.1999 № 13-01 (т.І, а.с.29).
Таким чином, суд першої інстанції обгрунтовано дійшов висновку про безпідставність позовних вимог та правомірно відмовив у задоволенні позову.
Згідно з Положенням І-го відповідача Лисичанське СУ № 10 є структурним підрозділом КП „Промхіммонтаж” і не має повноважень юридичної особи (т.І, а.с.30-34), а тому місцевий господарський суд правомірно припинив провадження у справі відносно І-го відповідача згідно пункту 1 статті 80 ГПК України.
З огляду на викладене апеляційна скарга Відкритого акціонерного товариства „Лисичанськнафтооргсинтез”, м.Лисичанськ задоволенню не підлягає, суд першої інстанції з’ясував всі обставини справи і приймаючи рішення не допустив порушення норм матеріального та процесуального права. Рішення господарського суду Луганської області слід залишити без змін.
Керуючись ст.99, 101, 102, п.1 ст.103, ст.105 Господарського процесуального кодексу України, Луганський апеляційний господарський суд
ПОСТАНОВИВ:
1. Апеляційну скаргу Відкритого акціонерного товариства „Лисичанськнафтооргсинтез”, м.Лисичанськ на рішення господарського суду Луганської області від 09.06.2006 у справі № 1/5пд залишити без задоволення.
2. Рішення господарського суду Луганської області від 09.06.2006 у справі № 1/5пд залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття.
Постанова може бути оскаржена у касаційному порядку до Вищого господарського суду України у місячний строк через апеляційний господарський суд.
Головуючий суддя Л.І.Бородіна
Суддя Л.І.Журавльова
Суддя Р.Є.Якушенко
Надруковано 6 примірників:
1- до справи
2- позивачу
3- І-му відповідачу
4- ІІ-му відповідачу
5- ГСЛО
6- до наряду