ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
РІШЕННЯ
13.02.07р. | Справа № 16/37-07 |
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінвест", м. Дніпропетровськ
до відповідача-1: Відкритого акціонерного товариства "Мрія", м. Дніпропетровськ, до відповідача-2: Регіонального відділення Фонду державного майна України по
Дніпропетровській області, м. Дніпропетровськ
до відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальністю "Елеваторзернопром", м. Дніпропетровськ
до відповідача-4: Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрій", м. Дніпропетровськ
про визнання незаконними наказів від 03.11.1998р. №12/52-ПП, від 12.11.1998р. №12/381-АО, від 14.09.2000р. №12/42-ЗВП та визнання недійсними статутів
Суддя ЗАГИНАЙКО Т.В.
Представники:
від позивача: Чміль Ю.В. - представник, дов. від 11.12.06р.;
від відповідача-1:Федоріна М.А. - представник, дов. від 17.04.06р. №24-01;
від відповідача-2: Янушкевич Т.В. –начальник юр. Управління, дов ві 13.03.2006р. №11 (був присутній у судовому засіданні 30.01.2007р.);
від відповідача-3: Патика А.В. - представник, дов. від 11.12.06р.;
від відповідача-4:Патика А.В. - представник, дов. від 11.12.06р.
СУТЬ СПОРУ:
Позивач просить визнати незаконними накази відповідача-2 від 03.11.1998р. №12/52-ПП, від 12.11.1998р. №12/381-АО та від 14.09.2000р. №12/42 –ЗВП, а також визнати недійсними статути відповідача-3 та відповідача-4.
В обґрунтування позову позивач посилається на те, що : -15.06.1998р. між позивачем та відповідачем -2 було укладено договір оренди №12/12-3145, згідно якого позивач взяв в оренду цілісний майновий комплекс –базу реалізації хлібопродуктів по вул. Кислородна, 3А у м. Дніпропетровську; - даний договір оренди був неодноразово пролонгований відповідачем-2, але з кінця 2003р. позивачу перестали нараховувати орендну плату, оскільки позивачем було сплачено вартість орендованого майна і данні приміщення є власністю позивача, тобто викуплені; - 01.12.2006р. до позивача звернулися зі спільним листом відповідач-3 та відповідач-4 з вимогою звільнити займані приміщення пославшись на те, що ці приміщення є їх власністю; - ознайомившись з вимогами відповідача-3 та відповідача-4 позивачу стало відомо, що 03.11.1998р. відповідач-2 прийняв наказ №12/52-ПП про затвердження плану приватизації Державного підприємства Дніпропетровської реалізаційної бази хлібопродуктів, майно якої також знаходиться по вул. Кислородна, 3А у м. Дніпропетровську; 12.11.1998р. відповідач-2 прийняв наказ №12/381, яким було створено Відкрите акціонерне товариство „Мрія” та 14.09.2000р. відповідачем-2 прийнято наказ №12/42–ЗВП про завершення приватизації Відкритого акціонерного товариства „Мрія”; - при приватизації відповідачу-1 було передано все майно по вул. Кислородній, 3А, яке знаходилось в оренді у позивача і яке в подальшому відповідачем-1 було передано до статутних фондів відповідача-3 та відповідача-4; - відповідно до статті 41 Конституції України ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності; - відповідач-2 при приватизації майна про вул. Кислородній порушив права позивача як добросовісного орендаря, у якого було першочергове право на його придбання у разі прийняття рішення власником про його приватизацію; крім того, позивача ніхто не повідомляв про приватизацію орендованого позивачем майна та пропонував надати пропозиції в план приватизації майн державного підприємства, майно якого перебувало в оренді у позивача; - оскільки приватизація відбувалася незаконно, то і відповідач-1 неправомірно передав майно до статутних фондів відповідача-3 та відповідача-4, а їх статути повинні бути визнані недійсними.
Відповідач-1 у відзиві на позов (вх.№1343 від 30.01.2007р.) позовні вимоги вважає незаконними та необґрунтованими, посилаючись на те, що: - про будь-які договірні відносини позивача з відповідачем-2 щодо майна, яке було приватизовано відповідачем-1, відповідачу-1 не було відомо; - крім того, позивач не надав до суду навіть копії договору оренди майна; - відповідач-2 після завершення приватизації будь-яких претензій щодо незаконності приватизації відповідачу-1 не висував; - відповідач-1 є одним із учасником відповідача-3 і передав до статутного фонду відповідача-3 майно на суму 946 740 грн. 27 коп.; - відповідач-1 також є учасником відповідача-4 та передав до статутного фонду відповідача-4 майно на суму 1 531 352 грн. 00 коп.; - відповідно до статті 115 Цивільного кодексу України майно, передане до статутних фондів створених товариств, є їх власністю.
Відповідач-2 у відзиві на позов (вх.№1272 від 30.01.2007р.) зазначає, що між позивачем та відповідачем-2 ніколи не укладався договір оренди державного майна цілісного майнового комплексу –бази реалізації хлібопродуктів по вул. Кислородній, 3А у м. Дніпропетровську, тому під час приватизації відповідача-1 жодних порушень прав і охоронюваних законом інтересів позивача не мало місця.
Відповідач-3 у відзиві на позовну заяву (вх. №1273 від 30.01.2007р.) вважає її безпідставною, посилаючись на те, що: - відповідач передав до статутного фонду позивача згідно протоколу правління Відкритого акціонерного товариства „Мрія” майна на суму 946 740 грн.27 коп.; - відповідно до статті 12 Закону України „Про господарські товариства” товариство є власником майна, переданого йому засновниками і учасниками у власність; - на даний момент відповідач-1 не є учасником відповідача-3.
Відповідач-4 у відзиві на позовну заяву (вх.№1274 від 30.01.2007р.) вважає її такою, що не підлягає задоволенню, оскільки відповідач-4 є власником майна, переданого йому засновниками і учасниками у власність; - тому на даний момент відповідач-4 правомірно володіє спірним майном.
За згодою представників сторін у судовому засіданні було оголошено вступну ті резолютивну частини рішення.
Дослідивши матеріали справи, вислухавши пояснення представників сторін, господарський суд, –
ВСТАНОВИВ:
- 03.11.1998р. відповідачем-2 - Регіональним відділенням фонду Держмайна України по Дніпропетровській області було прийнято наказ №12/52–ПП „Про затвердження плану приватизації державного підприємства „Дніпропетровської районної реалізаційної бази хлібопродуктів”, яким затверджено план приватизації державного підприємства Дніпропетровської реалізаційної бази хлібопродуктів;
- 12.11.1998р. відповідачем-2 було прийнято наказ №12/384-АО „Про створення відкритого акціонерного товариства „Мрія”, яким Державне підприємство „Дніпропетровська районна реалізаційна база хлібопродуктів” перетворено у Відкрите акціонерне товариство „Мрія”, засновником якого є відповідач-2;
- 14.09.2000р. відповідачем-2 було прийнято наказ №12/42-ЗВП „Про завершення приватизації ВАТ „Мрія” Дніпропетровського району Дніпропетровської області”, згідно якого вважається вартість державної частки в статутному фонді Відкритого акціонерного товариства „Мрія” сплаченою, а також вважається процес приватизації Відкритого акціонерного товариства „Мрія” завершеним;
- згідно протоколу від 02.04.2000р. №1 зборів учасників відповідача-3 –Товариства з обмеженою відповідальністю „Елеваторзернопром” постановлено створити Товариство з обмеженою відповідальністю „Елеваторзернопром”, одним із учасників якого є відповідач-1, а також постановлено затвердити статут та установчий договір Товариства з обмеженою відповідальністю „Елеваторзернопром” (відповідача-3);
- згідно протоколу від 08.06.2001р. №1 зборів учасників відповідача-4 - Товариства з обмеженою відповідальністю „Аграрій” постановлено створити Товариство з обмеженою відповідальністю „Аграрій”, одним із учасників якого є відповідач-1, а також постановлено затвердити статут та установчий договір Товариства з обмеженою відповідальністю „Аграрій” (відповідача-4);
- оскільки спір виник по правовідносинам, які виникли у 1998-2001 роках, тобто до введення в дію Цивільного кодексу України, то до них необхідно застосувати положення Цивільного кодексу Української РСР (1963р.);
- згідно із статтею 48 Цивільного кодексу Української РСР (1963р.) недійсною є та угода, що не відповідає вимогам закону, у тому числі ущемляє особисті або майнові права неповнолітніх дітей;
- позивач вважає накази відповідача-2 протиправними, а статути відповідача-3 та відповідача-4 недійсними; відповідачі проти цього заперечують.
Враховуючи вищевикладене суд доходить висновку про необґрунтованість вимог позивача, виходячи з наступного:
- позивач у якості підстави своїх позовних вимог визначає укладений між позивачем та відповідачем-2 договір оренди від 15.06.1998р. № 12/12-3145 державного майна цілісного майнового комплексу - бази реалізації хлібопродуктів по вул. Кислородній, 3А у м. Дніпропетровську;
- ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 30.01.2007р. від позивача було витребувано зазначений договір оренди;
- проте позивачем не надано вказаного договору оренди державного майна;
- згідно із частиною 1 статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу;
- відповідно до статті 1 Господарського процесуального кодексу України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності (далі - підприємства та організації), мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням;
- позивачем не доведено, що під час приватизації відповідача-1 права та охоронювані законом інтереси позивача були порушені, як і не доведено невідповідність статутів відповідача-3 та відповідача-4 вимогам чинного законодавства;
- отже, позивачем не доведено обставин, на які він посилається як на підставу своїх вимог (стаття 33 Господарського процесуального кодексу України).
З урахуванням викладеного позовні вимоги необґрунтовані і задоволенню не підлягають.
Згідно із статтею 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати у справі слід віднести за рахунок позивача.
Керуючись статтями 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -
ВИРІШИВ:
В позові відмовити.
Судові витрати у справі віднести за рахунок позивача.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня підписання рішення, оформленого відповідно до статті 84 Господарського процесуального кодексу України.
СУДДЯ Т.В. ЗАГИНАЙКО
Дата підписання рішення,
оформленого відповідно до статті 84 ГПК України,
«07»березня 2007р.