номер провадження справи 25/64/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

13.10.2014 Справа № 908/3667/13

кредитори – 1/ ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “Ультра Ойл”, м. Бердянськ Запорізької області, 71101, Мелітопольське шосе, 84/1

2/ Публічне акціонерне товариство по газопостачанню та газифікації “Запоріжгаз”, м. Запоріжжя, 69035, вул. Заводська, 7

3/ ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “ОДЕСЕМ-К”, м. Київ, 04074, вул. Бережанська, 4

4/ Компанію MERCURY L.L.C. State of Oklahoma sity, 217 N.Harvey, USA (адреса для листування: 50007, м. Кривий Ріг, пр. Дзержинського, 2/10)

5/ Відкрите акціонерне товариство “Запоріжжяобленерго” в особі Бердянського міського району електричних мереж, м. Бердянськ Запорізької області, 71118, пр. 12 Грудня, 25

6/ Публічне акціонерне товариство “Національна акціонерна компанія “Нафтогаз України”, м. Київ, 01001, вул. Б. Хмельницького, 6

7/ Бердянська об’єднана державна податкова інспекція Головного управління Міндоходів у Запорізькій області, м. Бердянськ Запорізької області, 71118, пр. Праці, 20

8/ Фірма “POLIGONIA GmbH”, Kaiserkronen, 40, D-12685, Berlin, Germani

9/ Запорізьке обласне відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності в особі Виконавчої дирекції, м. Запоріжжя, 69600, вул. Сєдова, 12

10/ Управління Пенсійного фонду України в м. Бердянську та Бердянському районі Запорізької області, м. Бердянськ Запорізької області, 71118, вул. Комунарів, 33-л

11/ ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “Торговий дім “Бренд Шоу”, м. Київ, 03151, вул. Ушинського, 40

12/ ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “Вторсервіс”, м. Київ, 01133, вул. Леоніда Первомайського, 11/10, поштова адреса: м. Запоріжжя, 69057, вул. Перемоги, 131/315

13/ ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “Науково-виробниче об’єднання “МАСПРОМ”, м. Київ, 03680 МПС, просп. Палладіна, 46

14/ ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “Індустрія Олив” м. Київ, 02160, Проспект Воз’єднання, 15 оф. 805

15/ Компанія “KEM – FIN” d.o.o., Zagreb, Kutnjacki Put 10, HR-10000 Zagreb, поштова адреса: 129323, Россия, г. Москва, ул. Снежная, 27/2/310

16/ Первинна профспілкова організація ПАТ “Азовські мастила і оливи”, м. Бердянськ Запорізької області, 71114, вул. Шаумяна, 2

17/ ОСОБА_2, м Київ, 02232, АДРЕСА_1

18/ Дніпровське територіальне управління Національної комісії з цінних паперів та фондовому ринку, м. Дніпропетровськ, 49600, вул. Набережна ім. Леніна, 29

боржник – Публічне акціонерне товариство “Азовські мастила і оливи”, м. Бердянськ Запорізької області, 71114, вул. Шаумяна, 2, код ЄДРПОУ 00152365

банки, здійснюючі розрахунково-касове обслуговування боржника – 1/АБ “Кліринговий дім”, м. Київ; 2/ ПАТ “Перший український міжнародний банк”, м. Донецьк

керуючий санацією – ОСОБА_3

Присутні представники сторін:

Від кредиторів – 1. ОСОБА_4 дов.№б/н від 22.09.2014.

9.Алілуєва К.В. дов.№07-10-02 від 08.01.2014.

Керуючий санацією – ОСОБА_3

Від відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції у Запорізькій області – ОСОБА_5 дов.№13-18/5896 від 14.08.2014.

Від РВ Фонду державного майна України по Запорізькій області – ОСОБА_6 дов.№01/445 від 11.06.2014.; ОСОБА_7 – керівник – наказ №105-д від 14.08.2013.

Від прокуратури Запорізької області – ОСОБА_8 посв.№013451 від 03.12.2012.

Від ТОВ “Торговий дім “АЗМОЛ” - ОСОБА_9 дов.№03/13 від 08.05.2013.

Від ТОВ “Інтеройл Групп” - ОСОБА_9 дов.№10/02 від 10.02.2014.

Від ПАТ “АКПІБ” - ОСОБА_10 дов.№09-32/140 від 05.03.2014.

                     ВСТАНОВИЛА:

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 18.12.2013. порушено провадження у справі №908/3667/13 про банкрутство ОСОБА_11 акціонерного товариства “Азовські мастила і оливи”, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого ОСОБА_12.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 11.06.2014. затверджено реєстр вимог кредиторів ОСОБА_11 акціонерного товариства “Азовські мастила і оливи”, визначено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів – 20.06.2014., підсумкове засідання суду призначено на 15.07.2014.

Ухвалою суд від 15.07.2014. зокрема введено процедуру санації ОСОБА_11 акціонерного товариства “Азовські мастила і оливи” строком на 6 місяців, керуючим санацією боржника призначено арбітражного керуючого ОСОБА_3. Зобов’язано керуючого санацією протягом трьох місяців з дня винесення ухвали про санацію боржника подати суду розроблений у відповідності до ст. ст. 29, 30 Закону “Про відновлення платоспроможності...” та схвалений комітетом кредиторів план санації боржника.

09.09.2014. до господарського суду Запорізької області від ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “Ультра Ойл”, м. Бердянськ Запорізької області, 71101, Мелітопольське шосе, 84/1 надійшла заява про заміну кредитора в зобов’язанні.

Ухвалою суду від 15.09.2014. заяву ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “Ультра Ойл” прийнято до розгляду, призначено судове засідання на 29.09.2014. Зобов’язано ТОВ “Ультра Ойл” надати оригінали доданих до заяви документів.

24.09.2014. до господарського суду Запорізької області від ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “Ультра Ойл” надійшла заява про доповнення заяви про заміну кредитора в зобов’язанні відповідно до якої останнє просить суд замінити кредиторів у справі №908/3667/13 ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “Торговий дім “АЗМОЛ”, м. Київ, 01042, вул. Саперне Поле, 26-А, ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “Українська фінансова група “Андема”, м. Київ, 02138, вул. Кибальчича, 7б, ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “Інтеройл Групп” м. Бердянськ Запорізької області, 71108, Мелітопольське Шосе, 22 на кредитора ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “Ультра Ойл”, м. Бердянськ Запорізької області, 71101, Мелітопольське шосе, 84/1.

У засіданні 29.09.2014. представником ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “Ультра Ойл” суду надані для огляду оригінали доданих до заяви документів.

Ухвалою суду від 29.09.2014. у зв’язку з нез’явленням в засідання представників ТОВ “Фінансова компанія “Фактор Плюс”, ТОВ “Кредекс Фінанси”, ПАТ “Перший український міжнародний банк”, ТОВ “Інтеройл Групп” та у зв’язку з необхідністю вивчення судом матеріалів заяви про доповнення заяви про заміну кредитора в зобов’язанні, розгляд справи №908/3667/13 відкладено на 13.10.2014.

У судове засідання 13.10.2014. представники більшості кредиторів не з’явилися, про час та місце розгляду справи повідомлені своєчасно та належним чином.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши присутніх представників сторін, суд вважає за необхідне заяву ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “Ультра Ойл” задовольнити у зв’язку з наступним:

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 11.06.2014. у справі №908/3667/13 Публічне акціонерне товариство “Перший український міжнародний банк” визнано конкурсним кредитором на суму 33 893 279,44 гривень (четверта черга задоволення); окремо включено до реєстру суму 4 884 709,53 гривень (шоста черга задоволення); також включено вимоги, забезпечені заставою майна на суму 15 182 945,31 гривень.

30 липня 2014 року між ОСОБА_11 акціонерним товариством “Перший український міжнародний банк” та ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “Кредекс фінанси” укладено Договір про відступлення права вимоги №1211/61, відповідно до умов якого всі грошові вимоги ПАТ “Перший український міжнародний банк” до ПАТ “Азовські мастила і оливи” перейшли до нового кредитора ТОВ “Кредекс фінанси”. Розрахунки за вищенаведеним договором проведено 30 липня 2014 року - платіжне доручення №93. Банк проінформував Боржника - ПАТ “Азовські мастила і оливи” про відступлення права вимоги листом - №61-05-646 від 05 серпня 2014 року.

30 липня 2014 року між ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “Кредекс Фінанси” та ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “Ультра Ойл” укладено Договір про відступлення права вимоги №30/07/14, відповідно до умов якого всі грошові вимоги ТОВ “Кредекс Фінанси” до ПАТ “Азовські мастила і оливи” перейшли до нового кредитора ТОВ “Ультра Ойл” (Акт приймання-передачі документів до договору №30/07/14 від 30 липня 2014 року). Розрахунки за договором відступлення проведено в повному обсязі -платіжне доручення №54. Боржника повідомлено листом - вих. № кор/1908/319 від 19 серпня 2014 року.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 11.06.2014 року в справі №908/3667/13 Публічне акціонерне товариство “Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк” визнано конкурсним кредитором на суму 58 626,31 гривень (четверта черга задоволення); також включено вимоги, забезпечені заставою майна на суму 16 437 692,87 гривень.

30 липня 2014 року між ОСОБА_11 акціонерним товариством “Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк” та ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “Фактор Плюс” укладено Договори про відступлення права вимоги №39/272, 39/272-1, 39/272-2, відповідно до умов якого всі грошові вимоги ПАТ “Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк” до ПАТ “Азовські мастила і оливи” перейшли до нового кредитора ТОВ “Фінансова компанія “Фактор Плюс”. Оплату за договором проведено 31 липня 2014 року - платіжне доручення №1, банк повідомив Боржника листом - вих. №39-3/1686-9 від 07 липня 2014 року про відступлення права вимоги, за актом прийому-передачі передав документи, що стали підставою виникнення боргу новому кредитору ТОВ “Фінансова компанія “Фактор плюс”.

31 липня 2014 року між ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “Фактор Плюс” та ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “Ультра Ойл” укладено Договори про відступлення права вимоги №31/07-14, 31/07-14/1, 31/07-14/2, відповідно до умов якого всі грошові вимоги ТОВ “Кредекс Фінанси” до ПАТ “Азовські мастила і оливи” перейшли до нового кредитора ТОВ “Ультра Ойл” (Акт приймання- передачі документів від 31 липня 2014 року). Оплату за договором проведено - платіжне доручення №57. Боржника повідомлено про відступлення права вимоги листом - вих. №31/07-14-3 від 31 липня 2014 року.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 11.06.2014. у справі №908/3667/13 ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “Українська фінансова група “Андема”, м. Київ, 02138, вул. Кибальчича, 76; м. Дніпропетровськ, 49000, вул. Фурманова, 16/17 визнано конкурсним кредитором на суму 261 258,00 грн., яку включено до реєстру вимог кредиторів четвертої черги задоволення.

04 вересня 2014 року між ТОВ “Ультра Ойл” та ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “Українська фінансова група “Андема” укладено Договір про відступлення права вимоги №01/09-14, відповідно до умов якого всі грошові вимоги ТОВ “УФГ “Андема” до ПАТ “Азовські мастила і оливи” перейшли до нового кредитора ТОВ “Ультра Ойл” (Акт приймання-передачі документів до договору відступлення права вимоги від 04 вересня 2014 року). Розрахунки за вищенаведеним договором проведено 04 вересня 2014 року - платіжне доручення №68 від 04.09.2014. ТОВ “УФГ “Андема” проінформувала Боржника - ПАТ “Азовські мастила і оливи” про відступлення права вимоги листом від 19.09.2014.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 11.06.2014 року у справі №908/3667/13 ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “Торговий дім “АЗМОЛ” м. Київ, 01042, вул. Саперне Поле, 26-А визнано конкурсним кредитором на суму 41 100 235,22 грн., яку включено до реєстру вимог кредиторів четвертої черги задоволення. Окремо включено до реєстру вимоги ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “Торговий дім “АЗМОЛ”, м. Київ, 01042, вул. Саперне Поле, 26-А в розмірі 559 567,33 грн. шостої черги задоволення.

16 вересня 2014 року між ТОВ “Торговий дім “АЗМОЛ” та ТОВ “Ультра Ойл” укладено Договір про відступлення права вимоги №1/16-09/14, відповідно до умов якого всі грошові вимоги ТОВ “Торговий дім “АЗМОЛ” до ПАТ “Азовські мастила і оливи” перейшли до нового кредитора ТОВ “Ультра Ойл”. Оплату за договором проведено в період з 16 по 22 вересня 2014 року - платіжними дорученнями №74 від 16.09.2014., №75 від 17.09.2014., №76 від 19.09.2014., №77 від 19.09.2014., №78 від 23.09.2014. та №79 від 23.09.2014. ТОВ “Торговий дім “АЗМОЛ” листом від 16.09.2014. повідомив Боржника про відступлення права вимоги.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 11.06.2014 року у справі №908/3667/13 ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “Інтеройл Групп”, м. Бердянськ Запорізької області, 71108, Мелітопольське Шосе, 22 визнано конкурсним кредитором на суму 1 693 019,44 грн., яку включено до реєстру вимог кредиторів четвертої черги задоволення.

16 вересня 2014 року між ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “Інтеройл групп” та ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “Ультра Ойл” укладено Договір про відступлення права вимоги №2/16-09/14, відповідно до умов якого всі грошові вимоги ТОВ “Інтеройл групп” до ПАТ “Азовські мастила і оливи” перейшли до нового кредитора ТОВ “Ультра Ойл” (Акт приймання-передачі документів від 19 вересня 2014 року). Оплату за договором проведено платіжним дорученням №79 від 25.09.2014. Боржника повідомлено про відступлення права вимоги листом від 16.09.2014.

Відповідно до ст. 512 ЦК України кредитор у зобов’язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). Статтею 514 ЦК України передбачено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов’язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно ст. 25 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу.

Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

ст. 21 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” передбачено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншої особи, яка бере участь у справі, здійснює заміну такої сторони на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов’язкові для нього так само, як вони були обов’язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Керуючись ст. ст. 2, 21 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, ст. ст. 25, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

                     УХВАЛИВ:

Заяву ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “Ультра Ойл”, м. Бердянськ Запорізької області, 71101, Мелітопольське шосе, 84/1 про заміну кредитора в зобов’язанні задовольнити.

Замінити кредиторів у справі №908/3667/13 про банкрутство ОСОБА_11 акціонерного товариства “Азовські мастила і оливи”, м. Бердянськ Запорізької області, 71114, вул. Шаумяна, 2, код ЄДРПОУ 00152365, а саме: ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “Торговий дім “АЗМОЛ”, м. Київ, 01042, вул. Саперне Поле, 26-А; ПАТ “АКПІБ” в особі обласного відділення ПАТ “Промінвестбанк” в м. Запоріжжя, 69600, пр. Маяковського, 20-а; ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “Інтеройл Групп” м. Бердянськ Запорізької області, 71108, Мелітопольське Шосе, 22; ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “Українська фінансова група “Андема”, м. Київ, 02138, вул. Кибальчича, 7б; м. Дніпропетровськ, 49000, вул. Фурманова, 16/17; Публічне акціонерне товариство “Перший Український міжнародний банк”, м. Маріуполь, 87515, вул. Енгельса, 39а їх правонаступником - ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “Ультра Ойл”, м. Бердянськ Запорізької області, 71101, Мелітопольське шосе, 84/1, код ЄДРПОУ 39125160.

Зобов’язати керуючого санацією привести реєстр вимог кредиторів у відповідність до даної ухвали суду.

Копію ухвали надіслати кредиторам, боржнику, керуючому санації ОСОБА_3, Бердянській міській раді Запорізької області, Головному управлінню юстиції у Запорізькій області, Фонду державного майна України, РВ ФДМУ по Запорізькій області, Прокуратурі Запорізької області, ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю “Ультра Ойл”, м. Бердянськ Запорізької області, 71101, Мелітопольське шосе, 84/1, ТОВ “Фінансова компанія “Фактор Плюс”, м. Київ, 01133, вул. Щорса, 31, ТОВ “Кредекс Фінанси”, м. Київ, 04112, вул. ОСОБА_13 Сік орського, 8/6, ТОВ “Торговий дім “АЗМОЛ”, м. Київ, 01042, вул. Саперне Поле, 26-А; ПАТ “АКПІБ” в особі обласного відділення ПАТ “Промінвестбанк” в м. Запоріжжя, 69600, пр. Маяковського, 20-а; ТОВ “Інтеройл Групп” м. Бердянськ Запорізької області, 71108, Мелітопольське Шосе, 22; ТОВ “Українська фінансова група “Андема”, м. Київ, 02138, вул. Кибальчича, 7б; м. Дніпропетровськ, 49000, вул. Фурманова, 16/17; ПАТ “Перший Український міжнародний банк”, м. Маріуполь, 87515, вул. Енгельса, 39а

Суддя А.В. Дьоміна