ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ

"15" листопада 2013 р.Справа № 10/Б-743

УХВАЛА

Господарський суд Тернопільської області

у складі судді Сидорук А.М.

Розглянувши справу

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство корпоративного управління" вул. Жилянська,104/24,оф.9, м. Київ, 01032;

до відповідача 1: Державного підприємства "Струсівський комбінат продтоварів", вул. Заводська,1, с. Струсів, Тернопільської області 48127;

відповідача 2 : ОСОБА_1 АДРЕСА_1.

про визнання недійсними договорів купівлі-продажу та стягнення 618 106 грн. 50 коп. у межах справи про банкрутство № 10/Б-743 про банкрутство Державного підприємства "Струсівський комбінат продтоварів"

За участю представників сторін:

Заявника: не з’явився

Відповідача 1: ОСОБА_2 – ліквідатор ДП "Струсівський комбінат продтоварів"

Відповідача 2: не з’явився.

Головного управління юстиції у Тернопільській області, сектор з питань банкрутства:

ОСОБА_3 – головний спеціаліст

Суть справи: Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 10 квітня 2006 року порушено провадження у справі про банкрутство державного підприємства "Струсівський комбінат продтоварів" вул. Заводська,1, с. Струсів, Тернопільської області, ідентифікаційний код 00375125.

Постановою господарського суду Тернопільської області від 17 червня 2008 року у справі № 10/Б-743 державне підприємство “Струсівський комбінат продтоварів“, с. Струсів, вул. Заводська, 1,Теребовлянського району Тернопільської області визнано банкрутом.

До господарського суду Тернопільської області від товариства з обмеженою відповідальністю "Агентства корпоративного управління" вул. Жилянська,104/24,оф.9, м. Київ надійшла заява № б/н від б/д (вхідний № 1018 від 18.09.2013 року) про визнання недійними договору купівлі-продажу нерухомого майна за адресою: с. Струсів, вул.. Заводська,1, Теребовлянського району, Тернопільської області від 04.06.2010 року, реєстровий № 1351, договору купівлі-продажу нерухомого майна за адресою: с. Струсів, вул..Заводська,1 "А", Теребовлянського району,Тернопільської області від 04.06.2010року, реєстровий № 1354, договору купівлі-продажу обладнання в кількості 44 одиниці за п.4 акту приймання-передачі від 14.03.2010р., укладених між державним підприємством "Струсівський комбінат продтоварів" та ОСОБА_1 та про стягнення з ОСОБА_1 на користь Державного підприємства "Струсівський комбінат продтоварів" 618 106 грн. 50 коп.

Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 30 вересня 2013 року прийнято заяву товариства з обмеженою відповідальністю "Агентства корпоративного управління" вул. Жилянська,104/24,оф.9, м. Київ про визнання договорів недійсними та стягнення 618 106 грн. 50 коп. до розгляду у межах провадження у справі № 10/Б-743 та розгляд справи призначено на 15 жовтня 2013 року.

В порядку ст. 77 ГПК України розгляд справи відкладено на 29.10.2013 р. та на 15.112013р.; зобов'язано товариство з обмеженою відповідальністю "Агентство корпоративного управління" надіслати ліквідатору банкрута ОСОБА_2 копію заяви про визнання договорів купівлі-продажу недійсними та стягнення 618 106 грн. 50 коп. з доданими до неї документами, докази надіслання надати суду, також зобов'язано ліквідатора банкрута ОСОБА_2 та відповідача – 2 ОСОБА_1 надати письмові пояснення на заяву про визнання договорів купівлі-продажу недійсними та стягнення 618 106 грн. 50 коп.

11.11. 2013р. від Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство корпоративного управління" на адресу господарського суду Тернопільської області надійшли докази надсилання заяви про визнання договорів купівлі-продажу недійсними та стягнення 618 106 грн. 50 коп. з доданими до неї документами ліквідатору банкрута ОСОБА_2, а також пояснення в порядку ст.22 ГПК України, з яких вбачається, що в п.4 акту приймання-передачі від 14.03.2010р. між відповідачем 1 та відповідачем 2 міститься посилання на договір купівлі-продажу обладнання в кількості 44 одиниці, а банківськими виписками відповідача 2 підтверджується сплата коштів за цим договором, що свідчить про його укладення в усній формі. За приписами ст.ст. 203,206,215,216 ЦК України до усних правочинів застосовуються правила щодо недійсності правочину та правових наслідків недійсних правочинів.

15.11. 2013р. від Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство корпоративного управління" на адресу господарського суду надійшли пояснення щодо застосування ч.2 ст.1213 ЦК України, в яких заявник зазначає, що в наявному провадженні про банкрутство заявлені вимоги про стягнення з відповідача 2 – 618 106,50 грн., тобто вартості майна, набутого за спірними договорами. Застосування ч.2 ст.1213 ЦК України в цих правовідносинах обґрунтовується належністю проданого за спірними договорами майна іншим, ніж відповідач 2. Особам, що унеможливлює двосторонню реституцію, тобто настання правових наслідків недійсного правочину, встановлених ч.2 п.1 ст.216 ЦК України.

Повноважений представник заявника ТОВ "Агентство корпоративного управління" в судове засідання 15.11. 2013 р. не з"явився.

Відповідач ОСОБА_1 в судове засідання не з’явився, заперечень та спростувань щодо заявлених вимог про визнання недійсними договорів купівлі-продажу та стягнення вартості придбаного майна господарському суду не надав.

15.11.2013р. від ліквідатора державного підприємства "Струсівський комбінат продтоварів" ОСОБА_2 на адресу господарського суду Тернопільської області надійшли письмові пояснення за № 13/11/610 від 15.11.2013р. на заяву ТОВ "Агентство корпоративного управління" про визнання договорів купівлі-продажу недійсними, в яких ліквідатор банкрута проти задоволення заяви про визнання договорів недійсними не заперечує.

Крім того, 15.11.2013р. від ліквідатора банкрута ОСОБА_2 на адресу суду надійшло клопотання № 13/11/611 від 15.11.2013р. про відкладення розгляду справи для надання можливості арбітражному керуючому ознайомитись з матеріалами справи відповідно до ст.22 ГПК України та про продовження строку розгляду справи.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення ліквідатора, судом встановлено наступне:

Предметом розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство корпоративного управління", яка подана в межах справи про банкрутство № 10/Б-743, є наступні вимоги:

- визнання недійним договору купівлі-продажу нерухомого майна за адресою: с. Струсів, вул.. Заводська,1, Теребовлянського району, Тернопільської області від 04.06.2010 року, реєстровий № 1351;

- визнання недійним договору купівлі-продажу нерухомого майна за адресою: с. Струсів, вул..Заводська,1 "А", Теребовлянського району,Тернопільської області від 04.06.2010року, реєстровий № 1354;

- визнання недійним договору купівлі-продажу обладнання в кількості 44 одиниці за п.4 акту приймання-передачі від 14.03.2010р.;

- стягнення з ОСОБА_1, АДРЕСА_2 на користь Державного підприємства "Струсівський комбінат продтоварів", с.Струсів Тернопільської області, вул..Заводська, 1 - 618 106 грн. 50 коп.

Відповідно до ст.216 Цивільного кодексу України у разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

У відповідності до Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013р. "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" за встановленої під час судового розгляду неможливості повернути одержане за правочином майно у натурі (через його втрату, псування, істотну зміну тощо) набувач повинен відшкодувати вартість майна за цінами, які існують на момент відшкодування (абзац другий частини першої статті 216 ЦК України). Доведення рівня таких цін покладається на особу, яка заявила вимогу про відшкодування вартості майна.

Як вбачається з матеріалів справи, зокрема, протоколу № 7 від 10.03.2010р., складеного Західно-Українською товарною біржою, покупець ОСОБА_1 придбав наступне майно, що належало Державному підприємству "Струсівський комбінат продтоварів":

- Майновий комплекс за адресою: Тернопільська область, Теребовлянський район, с.Струсів, вул.. Заводська, буд.1;

- Майновий комплекс за адресою: Тернопільська область, Теребовлянський район, с.Струсів, вул. Заводська, буд.1а;

- Допоміжні споруди, об’єкти інженерного забезпечення і комунікації (згідно додатку № 1);

- Обладнання (згідно додатку № 2).

Загальна сума придбаного на аукціоні покупцем ОСОБА_1 майна становить 618 106, 50 грн.

Як вбачається з Інформаційної довідки з Реєстру прав власності на нерухоме майно станом на 14.06.2013р., наданої Реєстраційною службою Теребовлянського районного управління юстиції на вимогу суду при розгляді справи № 921/392/13-г/11, майновий комплекс за адресою: Тернопільська область, Теребовлянський район, с.Струсів, вул.. Заводська, буд.1 відчужено в частині 91 ідеальної частки, зазначений майновий комплекс знаходиться у приватній спільній частковій власності; майновий комплекс за адресою: Тернопільська область, Теребовлянський район, с.Струсів, вул.. Заводська, буд.1а відчужено в частині 50 часток, зазначений майновий комплекс знаходиться у приватній спільній частковій власності; докази відчуження зазначеного майна в розмірі 9 та відповідно 50 часток в матеріалах справи відсутні.

Крім того, матеріали справи не містять доказів неможливості повернення одержаного за правочином майна у натурі – допоміжних споруд, об’єктів інженерного забезпечення і комунікації (згідно додатку № 1) та обладнання (згідно додатку № 2), а відтак господарський суд, приймаючи до уваги клопотання ліквідатора банкрута про відкладення розгляду справи та з метою витребовування від заявника додаткових доказів по справі, вважає за необхідне розгляд справи відкласти.

На підставі наведеного, керуючись ст. ст. 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Агентство корпоративного управління" про визнання договорів недійсними та стягнення 618 106 грн. 50 коп. відкласти на 03 грудня 2013 року на 12 год. 10 хв.

Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Тернопільської області за адресою: вул. Князя Острозького, 14а, м. Тернопіль – 5 поверх, зал судових засідань № 2.

2. Зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Агентство корпоративного управління", вул. Жилянська,104/24, оф.9, м. Київ до дня розгляду справи надати господарському суду докази неможливості повернути одержане за правочином майно у натурі (через його втрату, псування, істотну зміну тощо), а саме: майновий комплекс за адресою: Тернопільська область, Теребовлянський район, с.Струсів, вул.. Заводська, буд.1 / 9 часток/; майновий комплекс за адресою: Тернопільська область, Теребовлянський район, с.Струсів, вул.. Заводська, буд.1а / 50 часток/; допоміжні споруди, об’єкти інженерного забезпечення і комунікації (згідно додатку № 1); обладнання (згідно додатку № 2).

В разі надання господарському суду доказів, які підтверджують неможливість повернути одержане за правочином майно у натурі, заявнику до дня розгляду справи надати господарському суду обґрунтований та документально підтверджений розрахунок вартості майна за цінами, які існують на момент відшкодування (абзац другий частини першої статті 216 ЦК України).

3. Явку в судове засідання повноваженого представника ТОВ "Агентство корпоративного управління", ОСОБА_1, АДРЕСА_1 та ліквідатора Державного підприємства "Струсівський комбінат продтоварів" ОСОБА_2 --- визнати обов’язковою.

4. Ухвалу направити ТОВ “ Агентство корпоративного управління“, м. Київ, вул. Жилянська, 104/24, оф. 9; банкруту, ліквідатору банкрута ОСОБА_2, м. Тернопіль, а/с 544; ОСОБА_1 АДРЕСА_1 – рекомендованою кореспонденцією, крім цього направити ДПІ у Теребовлянському районі м. Теребовля вул. Шевченка 26; Теребовлянському районному центру зайнятості м. Теребовля вул. Князя Василька 112;; Тернопільському обласному відділенню Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності, м. Тернопіль, вул. Танцорова 51; Управлінню Пенсійного Фонду України в Теребовлянському районі, м. Теребовля, вул. 22 Січня 3; Відділенню виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в Теребовлянському районі Тернопільської області, м. Теребовля; Дочірньому підприємству “Тернопільський облавтодор“, м. Тернопіль, вул. О. Кульчицької 8; Державному територіально-галузевому об’єднанню “Львівська залізниця“ в особі відокремленого структурного підрозділу Тернопільської дирекції залізничних перевезень м. Тернопіль, вул. С. Бандери, 6; ВАТ “Тернопільобленерго”, м. Тернопіль, вул. Енергетична 2; Регіональному відділенню Фонду державного майна України по Тернопільській області, м. Тернопіль, вул. Танцорова, 11; Міністерству аграрної політики України, м. Київ, вул. Хрещатик, 24; Міністерству юстиції України, м. Київ, вул. Городецького, 13; Сектору з питань банкрутства Головного управління юстиції у Тернопільській області, м. Тернопіль, вул. Грушевського, 8.

Суддя                                                                                А.М. Сидорук