ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
Запорізької області
РІШЕННЯ
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
12.05.09 Справа № 14/101/09
Суддя Хоролець Т.Г.
За позовом ОСОБА_1 (71112 АДРЕСА_1)
До відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма “Нива” (71141 с. Успенівка Бердянський район Запорізька область, вул. Калініна, 7)
Про стягнення 335 135 грн. заборгованості
Суддя Хоролець Т.Г.
Представники сторін:
Від позивача – ОСОБА_1, НОМЕР_1, виданий 08.08.2000
ОСОБА_3, довіреність б/н від 29.04.2008
Від відповідача – Стовбун Р.Г., довіреність №10 від 01.02.2009
СУТЬ СПОРУ:
До господарського суду подано позов про стягнення з відповідача 335 135,00 грн., що складається з компенсації знецінення внаслідок інфляції вартості частини майна, пропорційно частці в статутному капіталі відповідача, в сумі 297 745,00 грн. та 3% річних в зв’язку з простроченням виконання грошового зобов’язання в корпоративному правовідношенні в сумі 37 390,00 грн.
11.03.2009 порушено провадження у справі, розгляд справи призначено на 14.04.2009 року, в судовому засіданні оголошувалася перерва до 05.05.2009 та до 12.05.2009.
В судовому засіданні 12.05.2009 рішення оголошено в повному обсязі.
Вимоги позивача обґрунтовані ст. 625 ЦК України, ст.ст. 10,54 Закону України “Про господарські товариства”, п. 28 Постанови Пленуму ВСУ від 24.10.2008 №13 “Про практику розгляду судами корпоративних спорів” та полягають у наступному: ухвалою від 09.02.2009 по справі №7/238/08 за позовом ОСОБА_1 до відповідача ТОВ Агрофірма “Нива” про стягнення 1 786 406,00 грн. припинено провадження у даній справі, у зв’язку з тим, що відповідачем добровільно сплачено суму 1106860,00 грн. компенсації вартості належного позивачу майна у зв’язку з виходом з товариства, від стягнення суми 679 546,00 грн. позивач відмовився. У зв’язку з тим, що відповідачем виконання грошового зобов’язання прострочено, позивачем на підставі ст. 625 ЦК України нараховано суму компенсації від знецінення коштів внаслідок інфляції та три проценти річних. При цьому вважає, що боргом відповідача в розумінні ст. 625 ЦК України є вартість частини майна, пропорційна частині позивача в статутному капіталі відповідача. Просить стягнути з відповідача 335 135,00 грн., що складається з компенсації знецінення внаслідок інфляції вартості частини майна, пропорційно частці в статутному капіталі відповідача, в сумі 297 745,00 грн. та 3% річних в зв’язку з простроченням виконання грошового зобов’язання в корпоративному право відношенні в сумі 37 390,00 грн.
Відповідач проти позову заперечив з викладених у відзиві підстав. Зазначає, що при виході позивачки з товариства виникли розбіжності щодо визначення вартості частки учасника ОСОБА_1 у вартості майна ТОВ Агрофірма “Нива”. Спір розглядався в суді. Після визначення вартості частки судовою експертизою, відповідач почав виплачувати вартість визначеної частки. Ухвалою від 09.02.2009 провадження у справі №7/238/08 за клопотанням позивача припинено у зв’язку з тим, що відповідачем добровільно сплачено суму компенсації вартості належного їй майна в сумі 1 106 860,00 грн. Від стягнення 679 546,00 грн. ОСОБА_1 відмовилася. Вважає, що позивачка була не позбавлена права заявити вимоги про стягнення трьох відсотків річних та збитків від інфляції при розгляді справи №7/238/08. Просить в позові відмовити.
Дослідивши надані матеріали, вислухавши пояснення представників сторін, суд вважає вимоги позивача такими, що не підлягають задоволенню виходячи з наступного.
До господарського суду з позовом про стягнення збитків від інфляції та трьох відсотків річних на підставі ст. 625 ЦК України звернулася фізична особа ОСОБА_1
Вимоги обґрунтовані виходом учасника (позивача у справі) із товариства ТОВ Агрофірма “Нива” (відповідача у справі) та простроченням відповідачем виплати вартості частки учасника у вартості майна товариства.
Як вбачається з матеріалів справи, спір виник із корпоративних відносин.
За приписами ст. 12 ГПК України, господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов’язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів.
Корпоративні відносини між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, регламентуються, зокрема, Законом України “Про господарські товариства”, положеннями Цивільного та господарського кодексів України.
Статтею 148 ЦК України визначено, що учасник, який виходить із товариства з обмеженою відповідальністю, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці майна у статутному капіталі товариства.
Відповідно до ст. 54 Закону України “Про господарські товариства”, при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному (складеному) капіталі.
Відповідно до п.6.1 Статуту ТОВ Агрофірма “Нива”, затвердженого загальними зборами учасників 23.12.2005 року та зареєстрованого Бердянською райдержадміністрацією Запорізької області 24.05.2006 року, частка в статутному капіталі позивача становила 16,2 відсотка.
Отже, частка учасника в статутному капіталі є визначена у відсотках величина, та виплачується після затвердження звіту за рік, в якому учасник вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу (ст. 54 Закону).
Своє право на отримання вартості своєї долі у статутному капіталі у зв’язку з виходом з товариства, позивач реалізувала, звернувшись до суду з позовом про стягнення 1 786 406,00 грн. Під час розгляду справи № 7/238/08 відповідач частково сплатив позивачці в період з 25.12.2008 року по 15.01.2009 року 1106860,00 грн. вартість її частки майна, від стягнення залишкової суми 679546,00 грн., позивач відмовився в судовому засіданні, в зв’язку з чим провадження у справі № 7/238/08 було припинено.
Статтею 625 ЦК України, на яку посилається позивач встановлено, що боржник, який прострочив виконання грошового зобов’язання, на вимогу кредитора зобов’язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Як вже зазначалося, спір між сторонами у справі виник із корпоративних відносин, до яких не можуть бути застосовані положення ст. 625 ЦК України.
Стаття 625 ЦК України застосовується до правовідносин, що виникають у разі порушення зобов’язального права. Правові наслідки порушення зобов’язання та відповідальність за порушення зобов’язання передбачені главою 51 ЦК України.
Отже, положення ст. 625 ЦК України застосовується при наявності вини боржника в грошовому зобов’язані.
Позивач в обґрунтування своїх вимог посилається на те, що строк виплати вартості його долі сплинув 07.12.2007 року. Слід зазначити, що після подання заяви про вихід із складу учасників ОСОБА_1, між сторонами у справі не було досягнуто згоди щодо визначення частки в грошовому еквіваленті. Грошове відшкодування долі позивача в статутному фонді товариства в розмірі 1786406,00 грн. визначено в висновках судово-економічної експертизи станом на 24.11.2008 р. Доказів відмови відповідача повернути позивачеві його часту не надано. Крім того, позивач погодився з поверненням йому лише частини вартості його частки, про що свідчить ухвала суду по справі № 8/238/08 від 09.02.2009 року.
Таким чином, виділення із статутного капіталу товариства частки учасника, у разі його виходу із товариства в грошовому еквіваленті, не є тим грошовим зобов’язанням, до якого можуть бути застосовані наслідки, передбачені ст. 625 ЦК України.
Виходячи з викладеного, в задоволенні позовних вимог слід відмовити.
Згідно з ст. 49 ГПК України судові витрати покладаються на позивача.
Керуючись ст. ст. 49, 82-85 ГПК України, суд, -
ВИРІШИВ:
В задоволенні позовних вимог відмовити.
Суддя Т.Г.Хоролець