ЛЬВІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
79010, м.Львів, вул.Личаківська,81
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА
18.02.08 Справа № 9/84
м. Львів
Львівський апеляційний господарський суд в складі колегії:
головуючого - судді Галушко Н.А.
суддів Краєвської М.В.
Орищин Г.В.
отримавши апеляційну скаргу Державної акціонерної компанії «Українське видавничо-поліграфічне об»єднання», м.Київ №525/01-02 від 08.10.2007р. (далі ДАК «Українське видавничо-поліграфічне об»єднання», м.Київ)
на рішення Господарського суду Чернівецької області від 24.09.2007р.
у справі №9/84
за позовом: ДАК «Українське видавничо-поліграфічне об»єднання», м.Київ
до відповідача 1 : відкритого акціонерного товариства «Чернівецька обласна друкарня», м.Чернівці (далі ВАТ «Чернівецька обласна друкарня», м.Чернівці)
до відповідача 2 Товариства з обмеженою відповідальністю «Міраж Лтд», м.Чернівці (далі ТзОВ «Міраж Лтд», м.Чернівці)
про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлових приміщень від 26.07.2004р.
За участю представників сторін:
від позивача – Квочка А.В.- представник
від відповідача 1 –Хіміч В.П. - представник
від відповідача 2 –не з”явився
Представникам сторін роз’яснено права та обов’язки, передбачені ст. 20, 22 ГПК України.
Рішенням Господарського суду Чернівецької області від 24.09.2007 року у справі №9/84 відмовлено в позові ДАК «Українське видавничо-поліграфічне об»єднання», м.Київ до ВАТ «Чернівецька обласна друкарня», м.Чернівці та ТзОВ «Міраж Лтд», м.Чернівці про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлових приміщень від 26.07.2004р.
Рішення суду першої інстанції мотивоване тим, що договір купівлі-продажу нежитлових приміщень від 26.07.2004р., укладений між ВАТ «Чернівецька обласна друкарня», м.Чернівці та ТзОВ «Міраж Лтд», м.Чернівці не порушує прав учасника ДАК «Українське видавничо-поліграфічне об»єднання», м.Київ, оскільки згідно з чинним законодавством України акціонер не наділений правом щодо здійснення повноважень власника майна.
ДАК «Українське видавничо-поліграфічне об»єднання” подано апеляційну скаргу на вищевказане рішення до Львівського апеляційного господарського суду, в якій просить скасувати рішення суду та прийняти нове ршення, яким позов задоволити, посилаючись на те, зокрема, що оскільки ВАТ “Чернівецька обласна друкарня”є правонаступником усіх прав та обов’язків ДП “Чернівецька обласна друкарня”, а останнє включено до переліку підприємств, що не підлягають приватизації, то відчуження майна ВАТ “Чернівецька обласна друкарня” можливе тільки після виключення підприємства з переліку тих, які не підлягають приватизації, шляхом внесення змін до Закону України “Про перелік об’єктів права державної власності, що не підлягають приватизації”.
Розглянувши матеріали справи, апеляційної скарги, заслухавши пояснення та заперечення представників сторін, суд апеляційної інстанції встановив наступне:
26 липня 2004 року на підставі рішення спостережної ради товариства №3 від 02.07.2004р., погодження ДАК «Українське видавничо-поліграфічне об»єднання»№150/01-03-25 від 16.07.2004р., рішення правління товариства №9 від 14.07.2004р. між ВАТ “Чернівецька обласна друкарня”(продавець) та ТзОВ «Міраж Лтд», м.Чернівці (покупець) укладено договір купівлі-продажу нежитлових приміщень, загальною площею 81,4 кв.м, що складає 6/1000 ідеальних часток та знаходиться в м.Чернівці по вул.Головній, 200. За заявою власника відчужується: в літ. Б- 2-16 кабінет площею 15,40 кв.м, 2-17 душова пл.3,70кв.м, 2-18 вбиральня пл. 1,30кв.м 2-19 умивальних пл. 3,30кв.м, 2-20 кімната відпочинку пл.9,50кв.м, 2-21 приміщення пл.46,00кв.м, 2-22 коридор пл.2,20кв.м, загальною площею 81,40кв.м, що згідно виконаного розрахунку складає 6/1000 ідеальних часток.
Продаж нерухомого майна здійснено за 139 980,00грн. ( п.3 договору).
Право власності ВАТ “Чернівецька обласна друкарня” на вказане нежитлове приміщення підтверджено свідоцтвом про право власності на нерухоме майно, видане виконавчим комітетом Чернівецької міської ради та витягом про реєстрацію права власності на нерухоме майно Чернівецького комунального обласного бюро технічної інвентаризації.
Позов заявлено про визнання недійсним цього договору з таких підстав:
- Згідно з Законом України “Про перелік об’єктів права державної власності, що не підлягають приватизації” від 07.07.1999р. №847-ХІV ВАТ “Чернівецька обласна друкарня” відноситься до об’єктів, які не підлягають приватизації. Відчуження майна таких підприємств згідно з наказом ФДМУ №787 від 05.05.2001р. “Про затвердження Положення про порядок віднесення майна до такого, що включається до складу цілісних майнових комплексів державних підприємств, які не підлягають приватизації” повинно здійснюватися за наявності висновку про відсутність негативного впливу на цілісність майнового комплексу підприємства повноважного органу управління майном, а саме, ДАК “Українське видавничо-поліграфічне об’єднання”.
- Відповідно до п. 10. 35 Статуту ДАК "Українське видавничо-поліграфічне об’єднання" рішення про розпорядження майном компанії повинно прийматися головою правління на підставі рішення правління компанії.
- Пунктом 3. 7 Статуту ВАТ “Чернівецька обласна друкарня” передбачено, що передача в оренду чи відчуження майна товариства здійснюється лише за погодженням вищого органу управління товариством, яким (п. 8. 2. 1. Статуту) є держава в особі органу, уповноваженого управляти акціями товариства як єдиного акціонера.
- Засновником ДАК “Українське видавничо-поліграфічне об’єднання” є держава в особі Кабінету Міністрів України.
- Головою правління ДАК “Українське видавничо-поліграфічне об’єднання” листом від 16.02.2004 року (а.с.10) погоджено відчуження нерухомого майна ВАТ “Чернівецька обласна друкарня” без прийняття відповідного рішення правлінням компанії, а тому оспорюваний договір є недійсним на підставі ст. 207 ГК України.
Як зазначає суд першої інстанції, ВАТ “Чернівецька обласна друкарня” засноване відповідно до Постанови Кабінету Міністрів України №1870 від 26.11.1998р. на майні державного підприємства шляхом корпоратизації.
Відповідно до п. 3. 5 статуту ВАТ “Чернівецька обласна друкарня” товариство є власником майна, переданого йому засновником, іншого майна набутого на підставах, не заборонених законодавством. Передача в оренду чи відчуження майна товариства здійснюється лише за погодженням вищого органу управління товариством (п. 3. 7. Статуту), яким є держава в особі ДАК “Українське видавничо-поліграфічне об’єднання”.
Крім того, голова правління ДАК “Українське видавничо-поліграфічне об’єднання”листом від 16.12.2004р. не заперечував щодо відчуження нерухомого майна ВАТ “Чернівецька обласна друкарня”. Даний лист є формою дотримання повноважним органом наказу ФДМУ щодо порядку відчуження майна. Пунктом 10. 35 статуту компанії передбачено, що відповідно до рішень, прийнятих правлінням компанії, голова правління розпоряджається відповідно до законодавства та цього статуту майном компанії. Тобто, голова правління обмежений лише в частині вже прийнятих рішень правління.
Оскільки, необхідний дозвіл на відчуження нерухомого майна ВАТ “Чернівецька обласна друкарня” згідно положень його статуту одержало, то спірний договір укладений ВАТ в межах його компетенції.
Судова колегія погоджується з судом першої інстанції, що акціонером ВАТ “Чернівецька обласна друкарня” є держава в особі органу, уповноваженого управляти акціями товариства. Сто відсотків акцій товариства передані до статутного фонду ДАК “Українське видавничо-поліграфічне об’єднання”, яка (компанія) і є вищим органом управління товариством. Держава, як акціонер (єдиний) товариства здійснює через уповноважений орган управління справами товариства в порядку, визначеному установчими документами, за винятком випадків, передбачених законами.
Так, Законом України “Про перелік об’єктів права державної власності, що не підлягають приватизації” від 07.07.1999 року, ВАТ “Чернівецька обласна друкарня” віднесено до об’єктів, які не підлягають приватизації, до статутного фонду якого передано цілісний майновий комплекс.
Статутом товариства передбачено, що відчуження майна товариства здійснюється лише за погодженням вищого органу управління товариством.
Зазначені нормативні положення слід розуміти як законодавчу заборону органу управління товариством давати згоду на відчуження майна, переданого до статутного фонду товариства.
Суова колегія вважає неправомірним посилання відповідача-2 на Положення про порядок віднесення майна до такого, що включається до складу цілісних майнових комплексів, затвердженого наказом ФДМУ № 787 від 05.05.2001 року, як на підставу можливого відчуження майна, переданого до статутного фонду товариства як такого, що не є складовою цілісного майнового комплексу, у порядку, визначеному цим Положенням, оскільки норми, визначені у цьому Положенні, поширюються на державні підприємства за умови необхідності визначення майна як джерела погашення податкового боргу.
У відповідності до вимог ч.2 ст.203 та ч.1 ст.215 Цивільного кодексу України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п’ятою та шостою ст.203 Цивільного кодексу України є підставою для визнання недійсності правочину.
Статтею 207 Господарського кодексу України передбачено, що господарське зобов’язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинене з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб’єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.
Враховуючи вищевикладене, судова колегія вважає, що оспорюваний договір купівлі-продажу укладений з боку продавця з порушенням зазначеної норми, оскільки обмеження повноважень представництва продавця базується на Законі України “Про перелік об’єктів права державної власності, що не підлягають приватизації” та положеннях статуту, а тому на підставі п. 1 ст. 215 ЦК України спірний договір слід визнати недійсним
З огляду на викладене, висновок місцевого господарського суду про відмову у задоволенні позову про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлових приміщень, загальною площею 81,4 кв.м., що складає 6/1000 ідеальних часток та знаходиться в м.Чернівці по вул. Головній, 200 є неправомірним та таким, що не відповідає вимогам закону.
Враховуючи вищенаведене та керуючись ст. ст. 99, 101, 103,104, 105, 107 ГПК України,-
Львівський апеляційний господарський суд , П О С Т А Н О В И В :
1. Апеляційну скаргу задоволити.
Рішення Господарського суду Чернівецької області від 24.09.2007 року у справі №9/84 скасувати та прийняти нове судове рішення. Позов ДАК “Українське видавничо-поліграфічне об’єднання” задоволити. Визнати недійсним договір купівлі –продажу нежитлових приміщень від 26.07.2004р. укладений між ВАТ “Чернівецька обласна друкарня”, м.Чернівці та ТзОВ «Міраж Лтд», м.Чернівці, згідно якого відчужені нежитлові приміщення загальною площею 81,40 кв.м , розташовані за адресою: м. Чернівці, вул. Головна № 200, а саме: в літ. Б- 2-16 кабінет площею 15,40 кв.м, 2-17 душова пл.3,70кв.м, 2-18 вбиральня пл. 1,30кв.м 2-19 умивальник пл. 3,30кв.м, 2-20 кімната відпочинку пл.9,50кв.м, 2-21 приміщення пл.46,00кв.м, 2-22 коридор пл.2,20кв.м, що згідно з виконаним розрахунком складає 6/1000 ідеальних часток.
2. Судові витрати за розгляд справи віднести на рахунок відповідачів порівну, про що місцевому господарському суду видати відповідний наказ.
3. Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку.
4. Матеріали справи повернути в господарський суд Чернівецької області
Головуючий-суддя Галушко Н.А.
Суддя Краєвська М.В.
Суддя Орищин Г.В.