СЕВАСТОПОЛЬСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
Постанова
Іменем України
|
08 квітня 2009 року |
Справа № 5020-12/159-5/055 |
Севастопольський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді Плута В.М.,
суддів Борисової Ю.В.,
Гонтаря В.І.,
за участю представників сторін:
позивача: Любарської Ганни Віталіївни, довіреність № б/н від 01.01.09, відкрите акціонерне товариство "Севастопольський морський завод";
відповідача: не з'явився, товариство з обмеженою відповідальністю "Спільне підприємство технопарку "Корабел";
відповідача: Кочкаренко Вікторії Олександрівни, довіреність № б/н від 23.02.09, закрите акціонерне товариство "Фінансово-страхова компанія "Адміралтейська";
третьої особи: ОСОБА_2, довіреність № 177 від 29.12.08, фізична особа - підприємець ОСОБА_1;
розглянувши апеляційну скаргу відкритого акціонерного товариства "Севастопольський морський завод" на рішення господарського суду міста Севастополя (суддя Євдокімов І.В.) від 11.03.2009 у справі № 5020-12/159-5/055
за позовом відкритого акціонерного товариства "Севастопольський морський завод" (вул. Гер. Севастополя, 13, м. Севастополь,99001)
до товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне підприємство технопарку "Корабел" (вул. Гер. Севастополя, 13, м. Севастополь,99001)
закритого акціонерного товариства "Фінансово-страхова компанія "Адміралтейська" (вул. Брестська, 21, м. Севастополь,99001)
3-тя особа: фізична особа - підприємець ОСОБА_1 (АДРЕСА_1
про визнання недійсним договору міни від 13.12.2004
ВСТАНОВИВ:
Рішенням господарського суду міста Севастополя від 11.03.2009 у справі № 5020-12/1595/055 у позові відмовлено.
Суд першої інстанції встановив, що оспорюваний правочин підписано компетентною особою та зазначив, що відсутність попереднього узгодження на укладення правочину вищим органом товариства - загальними зборами, не є підставою для визнання правочину недійсним.
Крім того, місцевий господарський суд зазначив, що друга сторона договору -закрите акціонерне товариство "Фінансово-страхова компанія "Адміралтейська" також правоздатна укладати договір по відчуженню майна та набувати майно у власність, оскільки товариство користується правами власника і таке право ані судовим рішенням, ані нормами закону не обмежено.
Не погодившись з цим судовим актом, позивач звернувся до Севастопольського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення суду скасувати, прийняти нове, яким позов задовольнити.
Апеляційна скарга мотивована тим, що рішення суду прийнято з порушенням норм матеріального та процесуального права, при неповному з'ясуванні обставин справи, які мають значення для вірного вирішення спору по суті.
Так, позивач посилається на п. п. 12 пункту 4.3 Статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне підприємство технопарку "Корабел" (в редакції 20.06.2003), яким передбачено надання загальними зборами учасників товариства згоди на здійснення угод по відчуженню основних фондів. Відсутність згоди на цей правочин, на думку заявника апеляційної скарги, позбавило відкрите акціонерне товариство "Севастопольський морський завод" корпоративного права. Тобто, оспорюваний правочин вчинений з перевищенням повноважень.
Крім того, позивач вважає, що суд неправомірно залишив поза увагою положення пункту 13.8.4 Статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне підприємство технопарку "Корабел", відповідно до якого розпорядження майном товариства, у тому числі основними фондами, відноситься до виключної компетенції правління товариства.
Відкрите акціонерне товариство "Севастопольський морський завод" також посилається на те, що висновки суду про відсутність обмежень правоздатності закритого акціонерного товариства "Фінансово-страхова компанія "Адміралтейська" суперечать нормам частини 1, 2 статті 88 Цивільного кодексу України та частини 2 статті 4 Закону України "Про господарські товариства", згідно з якими однією із обов'язкових відомостей в установчих документах господарського товариства, являються відомості про предмет та мету його діяльності. Оскільки предмет та мета діяльності відповідача стосуються лише страхової діяльності, така особа не мала права на відчуження майна.
Закрите акціонерне товариство "Фінансово-страхова компанія "Адміралтейська" надало суду відзив на апеляційну скаргу, в якому з її доводами погодилось у повному обсязі.
Представник третьої особи у судовому засіданні з доводами апеляційної скарги не погодився, вважає рішення господарського суду міста Севастополя законним та обґрунтованим, підстав для його скасування не вбачає.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Спільне підприємство технопарку "Корабел" у судове засідання не з'явилось, своїм процесуальним правом на участь у судовому засіданні не скористалось, однак, до початку слухання справи надіслало до суду клопотання про розгляд справи у його відсутність. При цьому, відповідач зазначив, що він погоджується з доводами апеляційної скарги та проти її задоволення не заперечує.
Відповідно до статті 98 Господарського процесуального кодексу України учасники судового процесу були належним чином повідомлені про час і місце розгляду справи.
Стаття 22 Господарського процесуального кодексу України зобов'язує сторони добросовісно користуватись належними їм процесуальними правами. Оскільки явка в судове засідання представників сторін -це право, а не обов'язок, справа може розглядатись без їх участі, якщо нез'явлення цих представників не перешкоджає вирішенню спору.
Статтею 77 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що господарський суд відкладає в межах строків, встановлених статтею 69 цього Кодексу розгляд справи, коли за якихось обставин спір не може бути вирішено в даному засіданні.
Судова колегія вважає можливим розглянути справу за відсутності товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне підприємство технопарку "Корабел" за наявними документами в матеріалах справи.
Повторно розглянувши справу у порядку статті 101 Господарського процесуального кодексу України, перевіривши матеріали справи на предмет правильності застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, заслухавши пояснення присутніх у судовому засіданні представників сторін та третьої особи, судова колегія вважає, що апеляційна скарга відкритого акціонерного товариства "Севастопольський морський завод" підлягає задоволенню з наступних підстав.
З матеріалів справи вбачається, що 13.12.2004 між товариством з обмеженою відповідальністю "Спільне підприємство технопарку "Корабел" та закритим акціонерним товариством "Фінансово-страхова компанія "Адміралтейська" було укладено договір міни, посвідчений приватним нотаріусом Севастопольського міського нотаріального округу, зареєстрований в реєстрі за № 4164; 4165 (том 1, а. с. 12 -13).
Згідно умов даного договору та акту приймання-передачі № 1/2 товариство з обмеженою відповідальністю "Спільне підприємство технопарку "Корабел" передало закритому акціонерному товариству "Фінансово-страхова компанія "Адміралтейська" будівлю спортивного залу, яка знаходиться за адресою: м. Севастополь, вул. Костомарівська, 3, вартістю 1073160,00 грн. та відповідно -закрите акціонерне товариство "Фінансово-страхова компанія "Адміралтейська" передало товариству з обмеженою відповідальністю "Спільне підприємство технопарку "Корабел" спортивно-оздоровчий комплекс за адресою: АДРЕСА_2, вартістю 780369,00 грн.
Будівля спортивного залу є внеском позивача до статутного фонду першого відповідача згідно рішення спостережної ради відкритого акціонерного товариства "Севастопольський морський завод" № 07-03/3 від 04.08.03 та протоколу загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне підприємство технопарку "Корабел" № 29 від 04.08.2003, що додатково підтверджується актом приймання-передачі і оцінки майна від 30.09.2003.
Вищенаведені обставини справи перевірені апеляційною інстанцією в порядку статті 101 Господарського процесуального кодексу України в повному обсязі, підтверджуються матеріалами справи та сторонами по суті не заперечуються.
Частиною першою статті 16 Цивільного кодексу України передбачено, що захист цивільних прав та інтересів здійснюється, зокрема, у такий спосіб як визнання правочину недійсним.
Згідно з частиною 3 статті 215 Цивільного кодексу України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Відповідно до частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент його вчинення стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5, 6 статті 203 цього Кодексу. Крім того, згідно частини 1 статті 207 Господарського кодексу України, судом може бути визнане недійсним повністю або частково господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності).
Як вказано у пункті 2 постанови Пленуму Верховного Суду України від 28 квітня 1978 року № 3, зі змінами, внесеними постановами від 25 грудня 1992 року № 13 та від 25 травня 1998 року № 15 "Про судову практику в справах про визнання угод недійсними", угода може бути визнана недійсною лише з підстав і з наслідками, передбаченими законом. Тому в кожній справі про визнання угоди недійсною суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угоди недійсною і настання певних юридичних наслідків.
Отже, вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд, згідно з пунктом 1 роз'яснень Вищого арбітражного суду України № 02-5/111 від 12 березня 1999 року “Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними”, повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.
Судова колегія виходить з презумпції правомірності і дійсності правочину встановленої статтею 204 Цивільного кодексу України, при тому, що обов'язок доказування зворотного лежить на позивачеві в силу вимог статті 33 Господарського процесуального кодексу України.
Згідно з частиною 1 статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
Так, суд першої інстанції вірно зазначив, що Статутом товариства з обмеженою відповідальністю "спільне підприємство технопарку "Корабел" укладення правочинів, в тому числі по відчуженню майна, віднесено до компетенції виконавчого органу - генерального директора.
Посилання позивача на підпункт 12 пункту 4.3 Статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне підприємство технопарку "Корабел" (в редакції 20.06.2003), колегія суддів вважає неспроможними, оскільки положення цього пункту визначають компетенцію учасників зборів, а не обов'язки виконавчого органу товариства. Надання загальними зборами учасників товариства попередньої згоди на укладення угод по відчуженню основних фондів є правом зборів учасників і відсутність такої згоди такого правового наслідку, як нечинність правочину виконаного генеральним директором не несе. Розділ 5 Статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне підприємство технопарку "Корабел" (в редакції 20.06.2003) обмежень щодо прав генерального директора відносно укладення правочинів не містить.
З цього приводу вбачається повністю обґрунтованим висновок місцевого суду про те, що оспорюваний правочин від імені товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне підприємство технопарку "Корабел" підписаний генеральним директором, тобто особою, в компетенцію якої, відповідно до Цивільного кодексу України та Статуту товариства, входило здійснення вказаних дій.
Посилання відкритого акціонерного товариства "Севастопольський морський завод" на те, що закрите акціонерне товариство "Фінансово-страхова компанія "Адміралтейська" має обмеження правоздатності, зокрема укладення господарського договору про відчуження нерухомого майна, судом апеляційної інстанції вважаються хибними з огляду на наступне.
Пунктом 1 статті 316 Цивільного кодексу України передбачено, що правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб. Власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном (пункт 1 статті 317 Цивільного кодексу України).
Відповідно до пунктів 1, 2 статті 319 Цивільного кодексу України власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд. Власник має право вчиняти щодо свого майна будь-які дії, які не суперечать закону.
Думка позивача про те, що розпорядження відповідачем своїм майном шляхом укладення угод до нього -відчуження об'єкту нерухомості та набуття нового нерухомого майна (договір міни) суперечить Закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг», на думку колегії суддів, є помилковою. Так, пунктом 1 статті 2 цього закону визначена сфера його дії, згідно якій цей Закон регулює відносини, що виникають між учасниками ринків фінансових послуг під час здійснення операцій з надання фінансових послуг.
Поняття фінансової послуги надано у статті 1 вказаного закону, відповідно до якої фінансова послуга - операції з фінансовими активами, що здійснюються в інтересах третіх осіб за власний рахунок чи за рахунок цих осіб, а у випадках, передбачених законодавством, - і за рахунок залучених від інших осіб фінансових активів, з метою отримання прибутку або збереження реальної вартості фінансових активів
Укладення договору міни не є безпосередньою діяльністю страховика та не відноситься до фінансових послуг. Такий правочин є використанням права власності, яке надано закритому акціонерному товариству "Фінансово-страхова компанія "Адміралтейська" Цивільним кодексом України та гарантоване Конституцією України (стаття 41). З цього слідує висновок про те, що Закон України "Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг" не обмежує правоздатність та дієздатність відповідача при реалізації права власності.
Здійснення страхування відповідачем -є його господарською діяльністю, що здійснюється для отримання прибутку, тоді як укладення разового правочину з відчуження власного майна не є діяльністю, що направлена на отримання прибутку, у зв'язку з чим не виходить за межі цивільної дієздатності позивача.
Таким чином, вбачається, що до об'єму правоздатності закритого акціонерного товариства "Фінансово-страхова компанія "Адміралтейська" входить також укладення правочинів.
Доказів того, що договір міни суперечить цивільному законодавству або Статуту вищенаведеного товариства матеріали справи не містять.
Отже, при укладенні договору міни вимоги діючого законодавства України порушені не були, підстав для визнання договору недійсним немає.
Довід апеляційної скарги відкритого акціонерного товариства "Севастопольський морський завод" про те, що господарський суд міста Севастополя у даній справі неправомірно послався на постанову суду у справі № 20-5/233, чим порушив норму передбачену частиною 2 статті 35 Господарського процесуального кодексу України є хибним, оскільки положення вказаної процесуальної норми при розгляді даної справи застосовані господарським судом не були.
З урахуванням викладеного, судова колегія вважає, що рішення господарського суду міста Севастополя є законним та обґрунтованим, а тому підстави для його скасування відсутні.
Керуючись статтею 101, пунктом 1 статті 103, статтею 105 Господарського процесуального кодексу України, суд
ПОСТАНОВИВ:
1. Апеляційну скаргу відкритого акціонерного товариства "Севастопольський морський завод" залишити без задоволення.
2. Рішення господарського суду міста Севастополя від 11.03.2009 у справі № 5020-12/159-5/055 залишити без змін.
Головуючий суддя В.М. Плут
Судді Ю.В. Борисова
В.І. Гонтар