Судове рішення #4369
15/129

   


ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

 33023 , м. Рівне,  вул. Яворницького, 59


ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

 РІШЕННЯ  

    

"09" червня 2006 р.                                                                            Справа  № 15/129


за позовом          Товариство з обмеженою відповідальністю Компанія "Пульсар і Ко"  

до відповідача   Відкрите акціонерне товариство "Рівненська фабрика нетканих матеріалів"       

         

про визнання частково недійсним Статуту

                                                                                                              Суддя  Коломис В. В.


Представники:

Від позивача  :    Чучалін В.І./дов.№ 01 від 13.05.06 р./    

Від відповідача : Міроненко В.М./дов у справі/   


СУТЬ СПОРУ:

Позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю Компанія "Пульсар іКо" просить суд визнати  недійсним підпункт 3 пункту 8.2.5 Статуту ВАТ “Рівненська фабрика нетканих матеріалів”  наступного змісту: “відчуження майна АТ на суму, що становить 50 %  і більше майна АТ”.

Свої позовні вимоги, зокрема,  позивач обгрунтовує тим, що рішенням загальних зборів акціонерів відкритого акціонерного товариства “Рівненська фабрика нетканих матеріалів” від 26 червня 2004 року було затверджено Статут товариства викладений в новій редакції. При затвердженні Статуту в новій редакції загальні збори не дотрималися вимог законодавства, що призвело до затвердження положень Статуту, які не відповідають вимогам чинного законодавства. Зокрема, було викладено п.8.2.5 Статуту в частині того, що необхідно рішення загальних зборів акціонерів кваліфікованою більшістю не меньш як у 3/4  голосів акціонерів, які беруть участь у  зборах щодо вирішення питання відчуження майна акціонерного товариства на суму, що становить 50% і більше майна товариства. Назване положення статуту, на думку позивача, суперечить ч.4 ст.159 Цивільного кодексу України та ст.42 Закону України “Про господарські товариства”. Крім того, зазначає, що оспорюваний пункт 8.2.5 Статуту, в частині відчуження майна перешкоджає оперативній діяльності правління товариства, так як не визначає розмір 50% від якого саме майна, того що війшло до Статутного капіталу чи майна, в склад якого входять малоцінні, споживчі та неспоживчі, нерухомі або рухомі речі, продукція вироблена підприємством, устаткування, інвентар, сировина або такі речі, що не можуть використовуватися у виробничій діяльності підприємства. У відповідності до ст.ст.179,192,193 Цивільного кодексу України відносять до поняття речі (майна) предмети матеріального світу, щодо якого можуть виникати цивільні права та обов”язки, зокрема до майна відноситься права вимоги, борги, а також право на торгівельну марку або інше позначення, платіжні засоби у вигляді грошової одиниці України - гривні та валютні цінності.

Відповідач  у відзиві на позов і його представник безпосередньо в судовому засіданні позовні вимоги не заперечує, посилається на те, що оспорюваний пункт 8.2.5 Статуту,  в частині відчуження майна,  перешкоджає оперативній діяльності правління товариства, так як не визначає розмір 50% від якого саме майна, що відчужується, необхідно отримати рішення загальних зборів. Таке положення Статуту, на думку відповідача, є суперечливим та унеможливлює здійснення господарської діяльності, перешкоджає оперативному управлінню підприємством з боку інших органів управління, а саме Спостережної ради та Правління товариства.

Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши всі фактичні докази у справі, давши цьому достатню і об"єктивну оцінку, як кожному окремо, так і в їх сукупності, суд прийшов до висновку про обгрунтованість позовних вимог.

При цьому суд встановив і врахував таке.

Відповідно до  ст.1 ГПК України, юридичні особи мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів. Позивач вважає, що оскаржувана норма Статуту порушує його права як акціонера, обмежує його права визначені у ст.ст.10,44 Закону України “Про господарські товариства” в частині управління діяльністтю акціонерного товариства та прийняття рішень щодо господарської діяльності акціонерного товариства для досягнення отримання прибутку, акумуляції інвестиційних ресурсів,створення умов для виходу з кризи власними силами та подальшого розвитку акціонерного товариства як виробника конкурентноздатних нетканих матеріалів.

З такими доводами позивача суд погоджується з огляду на таке.

Статутний капітал відкритого акціонерного товариства “Рівненська фабрика нетканих матеріалів” становить 236593 грн.75 коп. поділений на 4731875 простих імених акцій номінальною вартісттю 0,05 грн. за кожну акцію. Станом на 01.05.2006 року у системі реєстру емітента, тобто, відкритого акціонерного товариства “Рівненська фабрика нетканих матеріалів”, державна частка у статутному капіталі відсутня. Позивач є акціонером відповідача. Позивачу належить 934109 акцій, що дорівнює 19,74078% Статутного капіталу.     Рішенням загальних зборів акціонерів відкритого акціонерного товариства “Рівненська фабрика нетканих матеріалів” від 26 червня 2004 року було затверджено Статут товариства викладений в новій редакції. Зокрема, було викладено п.8.2.5 Статуту в частині того, що необхідно рішення загальних зборів акціонерів кваліфікованою більшістю не менш як у 3/4 голосів акціонерів, які беруть участь у зборах, щодо вирішення питання відчуження майна акціонерного товариства на суму, що становить 50% і більше майна товариства. Назване положення статуту суперечить ч.4 ст.159 Цивільного кодексу України та ст.42 Закону України “Про господарські товариства”, яка встановлює, що рiшення загальних зборiв акцiонерiв приймаються бiльшiстю у 3/4 голосiв акцiонерiв, якi беруть участь у зборах, з таких питань: а) змiна статуту товариства; б) прийняття рiшення про припинення дiяльностi товариства; в) створення та припинення дiяльностi дочiрнiх пiдприємств, фiлiй та представництв товариства. З решти питань рiшення приймаються простою бiльшiстю голосiв акцiонерiв, якi беруть участь у зборах.

При цьому, оспорюваний пункт 8.2.5 Статуту в частині відчуження майна не визначає розмір 50% від якого саме майна, того що війшло до Статутного капіталу, чи майна в склад якого входять малоцінні, споживчі та неспоживчі, нерухомі або рухомі речі, продукція вироблена підприємством, устаткування, інвентар, сировина, грошові кошти як у національній так і іноземній валюті,  або такі речі, що не можуть використовуватися у виробничій діяльності підприємства.

Сторони в судовому засіданні користуються рівними матеріальними та процесуальними правами, в процесі розгляду справи вони вільно розпоряджаються ними. Проявом принципу рівноправності сторін є право відповідача визнати позов повністю. Суд приймає до уваги визнання позову відповідачем викладеному у відзиві на позов.

З огляду на зазначені обставини, позовні вимоги позивача обгрунтовані і на підставі  ч.4 ст.159 Цивільного кодексу України та ст.42 Закону України “Про господарські товариства” підлягають задоволенню.

Судові витрати, передбачені ст.44 ГПК України і понесені позивачем в зв"язку з зверненням до суду за захистом порушеного права за його згодою лишаються  за ним.

Керуючись ст.ст.49, 78, 82-85 ГПК України, суд

   


       ВИРІШИВ:

      

1.Позов задоволити.

2.          Визнати недійсним підпункт 3 пункту 8.2.5 Статуту ВАТ “Рівненська фабрика нетканих матеріалів” наступного змісту: “відчуження майна АТ на суму, що становить 50% і більше майна АТ”.


   Суддя                                                                Коломис В. В.

підписано "13" червня 2006 р.

Коментарі
Коментарі відсутні
Потрібна автентифікація

Потріблно залогінитись, щоб коментувати

Логін Реєстрація