ДНІПРОПЕТРОВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
18.03.2009 Справа№ 12/98-08
Дніпропетровський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді Головка В.Г. (доповідач)
суддів: Логвиненка А.О., Стрелець Т.Г.
при секретарі: Бушанській О.В.
за участю представників сторін:
від позивача: ОСОБА_1., довіреність від НОМЕР_1
від відповідача: ОСОБА_2., паспорт громадянина України
від третьої особи: ОСОБА_3., нотаріус
розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали апеляційної скарги відкритого акціонерного товариства "ПІНФОРМАЦІЯ_1" на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 20.01.2009р. у справі №12/98-08
за позовом відкритого акціонерного товариства "ПІНФОРМАЦІЯ_1", АДРЕСА_1
до фізичної особи-підприємцяОСОБА_2мАДРЕСА_1
третя особа приватний нотаріус Павлоградського районного нотаріального округу ОСОБА_3 АДРЕСА_1
про визнання недійсним договору купівлі-продажу від НОМЕР_1р.
ВСТАНОВИВ:
Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 20.01.2009року по справі №12/98-08 (суддяОСОБА_4.) в задоволені позову відкритого акціонерного товариства "ПІНФОРМАЦІЯ_1" до фізичної особи-підприємця ОСОБА_2 за участю третьої особи приватного нотаріуса Павлоградського районного нотаріального округуОСОБА_3про визнання недійсним договору купівлі-продажу від НОМЕР_1р. відмовлено повністю.
Не погодившись із зазначеним рішенням господарського суду, позивач звернувся до Дніпропетровського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просив рішення скасувати як прийняте з порушенням норм матеріального та процесуального права, посилаючись на наступне:
- господарський суд при розгляді цієї справи, всупереч положенням ч.2 ст.35 Господарського процесуального кодексу України, встановив, що у відповідності до п.10.3.2 підпункту „г” та п.10.4.5 Статуту ВАТ затвердження спірного договору купівлі-продажу від НОМЕР_1р. Спостережною радою або Правлінням ВАТ не вимагалося. Але при розгляді справи № К30/23-08 визнано недійсним рішення правління ВАТ „ПІНФОРМАЦІЯ_1” від 20.06.2005р. щодо надання згоди на реалізацію будівель, споруд та обладнання. З огляду на зазначене, вважаємо, що при вирішені цієї справи господарський суд повинен був керуватися вже встановленими фактами при вирішенні справи №К30/23-08;
- при вирішенні цієї справи господарський суд не повинен був застосовувати рішення Спостережної ради ВАТ „ПІНФОРМАЦІЯ_1” від 19.07.2005р. (Протокол №НОМЕР_1);
- щодо висновку суду, що підписання оспорюваного правочину головою правління ВАТ „ПІНФОРМАЦІЯ_1” було здійснено на підставі положень п. 10.4.5 Статуту та у відповідності зі ст.48 ЗУ „Про господарські товариства”, то слід зазначити, що цей висновок зроблено без урахування ч.3 п.10.4.5. Статуту, відповідно до якої питання повноважень, умов діяльності та матеріального забезпечення голови правління визначається в контракті, що укладається між головою правління та головою спостережної ради Товариства. Згідно п.п.4.1 п.4 Контракту з головою правління ВАТ „ПІНФОРМАЦІЯ_1” від 19.05.2005р. голова правління має право розпоряджатися майном товариства згідно чинного законодавства України, а основними засобам товариства -за згодою Спостережної ради товариства. Спірний договір не затверджувався та не погоджувався з Спостережною радою, що відповідно до ст.215 Цивільного кодексу України є підставою визнання його недійсним.
У відзиві на апеляційну скаргу відповідач просив відмовити позивачеві в задоволенні апеляційної скарги на рішення господарського суду від 20.01.2009р.
Представник третьої особи в судовому засіданні підтримав позицію відповідача щодо залишення рішення господарського суду в силі.
Вислухавши пояснення представників сторін, третьої особи, дослідивши матеріали справи, доводи апеляційної скарги та відзиву на неї, судова колегія дійшла до висновку, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає.
Із матеріалів справи вбачається, що між відкритим акціонерним товариством „ПІНФОРМАЦІЯ_1" та приватним підприємцемОСОБА_2 20 липня 2005 року було укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна, а саме: будівель і споруд, які розташовані по вулиціАДРЕСА_1а.с.11 т.1).
Зазначений договір купівлі-продажу посвідчений приватним нотаріусом Павлоградського районного нотаріального округу ОСОБА_3та зареєстровано в реєстрі за №НОМЕР_1
Договіру купівлі-продажу передувало засідання правління ВАТ „ІНФОРМАЦІЯ_1” (протоколу №НОМЕР_1, на якому було надано згоду на реалізацію будівель, споруд і обладнання, які розташовані поАДРЕСА_1 за вартістю відповідно до експертної оцінки ( а.с.14 т.1).
Однак рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 20.05.2008р. у справі №К30/23-08 визнано недійсним рішення правління відкритого акціонерного товариства „ПІНФОРМАЦІЯ_1” від 20.06.2005р. (протокол №НОМЕР_1) щодо надання згоди на реалізацію будівель, споруд та обладнання по АДРЕСА_1 по вартості згідно експертної оцінки (а.с.15-16 т.1).
Постановою Вищого господарського суду України у справі №К30/23-08 від 30.09.2008р. касаційну скаргу ОСОБА_2. залишено без задоволення, а вищезазначене рішення господарського суду без змін (а.с.92-93 т.1).
Це стало підставою для звернення з позовом до суду про визнання договору купівлі-продажу нерухомого майна від 20 липня 2005 року недійсним та повернення всього отриманого за договором.
Обґрунтовуючи свої вимоги, позивач послався, крім того, на відсутність повноважень у голови правління Шарова С.Л. на укладення спірного договору, оскільки вирішення питання щодо відчуження основних засобів відповідно до п.10.3.2 п/п."г" Статуту товариства віднесено до компетенції Спостережної ради.
Дійсно відповідно до п.10.3.2 підпункту „г" Статуту ВАТ „ПІНФОРМАЦІЯ_1” до компетенції Спостережної ради відноситься затвердження угод, укладених на суму від 1000 до 2000, включно, мінімальних заробітних плат, у тому числі відчуження основних засобів (рухоме і нерухоме майно) товариства, (а.с.18-29 т.1).
Згідно Закону України „Про Державний бюджет України на 2005 рік” на час укладення спірного договору купівлі-продажу між позивачем та відповідачем мінімальна заробітна плата в Україні становила 262 грн.
Отже до компетенції Спостережної ради товариства як вірно зазначив суд належало затвердження угоди, у тому числі відчуження основних засобів, укладених на суму від 262000грн. до 524000грн. включно. Вартість спірного майна проданого відповідачеві складає 18356грн., що дорівнювало 70,06 мінімальних заробітних плат.
Таким чином, затвердження спірного договору купівлі-продажу від НОМЕР_1р. Спостережною радою у відповідності до п. 10.3.2 підпункту „г" Статуту товариства не вимагалось.
Згідно ст.655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
Позивач передав майно відповідачеві, а відповідач сплатив обумовлену в договорі суму, що не заперечується сторонами у справі.
За ст.657 Цивільного кодексу України договір купівлі-продажу земельної ділянки, єдиного майнового комплексу, житлового будинку (квартири) або іншого нерухомого майна укладається у письмовій формі і підлягає нотаріальному посвідченню та державній реєстрації.
Оскаржуваний договір купівлі-продажу укладено саме з дотриманням вищезазначених норм цивільного законодавства, але позивач просить визнати його недійсним, у тому числі з вищезазначених підстав.
Згідно ч.1 ст.215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
На момент вчинення оспорюваного правочину активи ВАТ „ПІНФОРМАЦІЯ_1” перебували у податковій заставі, що було встановлено приватним нотаріусом ОСОБА_3., останній отримав дозвіл від Західно-Донбаської ОДНІ на проведення самостійної реалізації будівель і споруд розташованих поАДРЕСА_1 з перерахуванням отриманих коштів на погашення податкового боргу, що було виконано ВАТ „ПІНФОРМАЦІЯ_1” та в подальшому Спостережна рада, загальні збори акціонерів, правління, ревізійна комісія погодилися з вчиненим правочином, затвердивши звіт про господарсько-фінансову діяльність ВАТ.
Суд приходить до висновку, що зміст правочину не суперечить нормам цивільного законодавства, договір спрямований на реальне настання правових наслідків, у тому числі пов'язаних з борговими зобов'язаннями позивача.
Крім того, в матеріалах міститься також протокол №НОМЕР_1 засідання Ради акціонерів (Спостережної Ради) відкритого акціонерного товариства „ПІНФОРМАЦІЯ_1” від 19.07.2005р., яким надано згоду на реалізацію будівель, споруд і обладнання (АК № 4, розташованих поАДРЕСА_1) по вартості згідно експертної оцінки (а.с.129 т.1).
Таким чином, суд першої інстанції вірно дійшов до висновку про відмову в задоволенні змінених вимог позивача.
Посилання в апеляційній скарзі на те, що суд при вирішення справи не повинен був приймати до уваги рішення Спостережної ради товариства від 19.07.2005р., не може бути прийнято до уваги, оскільки воно в установленому порядку не оскаржено та не скасовано.
Доводи скаржника, що голова правління відповідно п.4.1 контракту від 19.05.2005р. не мав права розпоряджатися майном товариства без згоди Спостережної ради товариства, не можуть бути прийняті до уваги, виходячи з вищенаведеного, положень п.10.4.5 Статуту ВАТ „ПІНФОРМАЦІЯ_1” та ст.48 Закону України „Про господарські товариства".
Інші доводи апеляційної скарги не заслуговують на увагу, оскільки не впливають на вирішення справи по суті.
Враховуючи викладене, підстав для скасування рішення суду відповідно до ст.104 Господарського процесуального кодексу України не вбачається.
Керуючись ст. 99, 101, 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, суд -
ПОСТАНОВИВ:
Рішення господарського суду Дніпропетровської області від 20.01.2009 року у справі №12/98-08 залишити без змін, а апеляційну скаргу відкритого акціонерного товариства "ПІНФОРМАЦІЯ_1" - без задоволення.
Постанова може бути оскаржена в касаційному порядку.
Головуючий В.Г.Головко
Судді А.О.Логвиненко
Т.Г. Стрелець