У к р а ї н а
ЗАПОРІЗЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА
Іменем України
27.09.06 Справа №6/223д/06
Колегія суддів Запорізького апеляційного господарського суду у складі:
Головуючий суддя Мірошниченко М.В. судді Мірошниченко М.В. , Кричмаржевський В.А. , Хуторной В.М.
при секретарі Соколові А.А.
за участю представників:
позивача: Ветрова М.В., довіреність № 151 від 01.11.2005р.;
відповідача: Гусельников М.О., довіреність від 17.05.2006р.;
розглянувши у відкритому судовому засіданні
апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Южтехмаш»,
м. Запоріжжя
на ухвалу господарського суду Запорізької області від 02.08.2006 року
у справі № 6/223д/06
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю
«Аграрно-торгівельна компанія «Інтерсоюз», м. Запоріжжя
до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Южтехмаш»,
м. Запоріжжя
про визнання договору недійсним
ВСТАНОВИВ:
Товариством з обмеженою відповідальністю «Аграрно-торгівельна компанія «Інтерсоюз», м. Запоріжжя було подано позов до Товариства з обмеженою відповідальністю «Южтехмаш», м. Запоріжжя про визнання недійсним договору про транспортне експедирування в міжнародному сполученні № 10-03/06 від 06.03.2006р., підписаного між сторонами (відповідно до уточнених позовних вимог).
Ухвалою господарського суду Запорізької області від 02.08.2006р. у справі № 6/223д/06 (суддя Місюра Л.С.) провадження у справі було припинено на підставі п.11 ст.80 ГПК України. Визнано договір про транспортне експедирування в міжнародному сполученні № 10-03/06 від 06.03.2006р. неукладеним (таким, що не відбувся).
Не погоджуючись з прийнятою у справі ухвалою суду, у поданій апеляційній скарзі ТОВ «Южтехмаш», відповідач у справі, вказує на те, що ухвала прийнята з порушенням норм процесуального права та неправильним застосуванням норм матеріального права. Зазначає, що сукупність всіх доказів по справі вказує на погодження сторонами всіх істотних умов договору, а також належне його виконання. Спірний договір між сторонами був укладений в письмовій формі, оскільки він був зафіксований в двох документах – договорі № 10-03/06 від 06.03.2006р. та заявці від 10.03.2006р., при чому заявка була погоджена сторонами шляхом факсимільного зв’язку, про що є домовленість в договорі. Просить ухвалу господарського суду Запорізької області від 02.08.2006р. у справі № 6/223д/06 скасувати і відмовити у задоволенні позовних вимог.
ТОВ «АТК «Інтерсоюз», позивач у справі, відзиву на апеляційну скаргу не надало. В судовому засіданні представник позивача заперечував проти доводів, викладених в апеляційній скарзі. Просить оскаржувану ухвалу господарського суду залишити без змін, а апеляційну скаргу відхилити.
Розпорядженням голови Запорізького апеляційного господарського суду № 2685 від 26.09.2006р. справу призначено до розгляду у складі колегії – Мірошниченка М.В. (головуючий), суддів Кричмаржевського В.А. Хуторного В.М.
В судовому засіданні 27.09.2006р. за згодою представників сторін оголошено вступну та резолютивну частини постанови суду апеляційної інстанції.
За клопотанням представників сторін розгляд справи вівся без застосування засобів технічного забезпечення фіксації судового процесу.
Колегія суддів, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування норм матеріального і процесуального права при винесенні оскаржуваної ухвали, знаходить апеляційну скаргу такою, що підлягає частковому задоволенню, з наступних підстав.
Відповідно до ст.54 ГПК України, позовна заява повинна містити, серед іншого, зміст позовних вимог, виклад обставин, на яких ґрунтуються позовні вимоги.
Згідно зі ст.84 ГПК України, резолютивна частина рішення господарського суду має містити висновок про задоволення позову або про відмову в позові повністю чи частково по кожній з заявлених вимог.
За загальними нормами права, предмет позову – це матеріально-правова вимога позивача до відповідача, щодо якої суд повинен вирішити спір.
В позовній заяві ТОВ «АТК «Інтерсоюз» ставилась вимога про визнання недійсним договору про транспортне експедирування в міжнародному сполученні № 10-03/06 від 06.03.2006р., підписаного між сторонами (з урахуванням уточнених позовних вимог). Вказана вимога обґрунтовувалась тим, що сторонами в спірному договорі не були узгоджені всі істотні умови договору, у зв’язку з чим, на думку позивача, такий договір є неукладеним і таким, що не відбувся, у зв’язку з чим договір не може породжувати правові наслідки для сторін. Позовні вимоги ґрунтуються на приписах ст.ст. 203, 215, 628, 632, 638, 929, 931 ЦК України.
Припиняючи провадження у справі на підставі п.11 ст.80 ГПК України (відсутність предмету спору), місцевий господарський суд виходив з того, що спірний договір не містить істотних умов договору, у т.ч.: відсутній предмет договору – конкретний об’єм послуг, пов’язаних з перевезенням, які повинні бути надані експедитором; ціна (тариф), форма і порядок розрахунків між сторонами; умови, по яким повинна бути досягнута згода за заявою однієї із сторін: вид вантажу, його вага, тара і упакування, тип транспортного засобу, узгодження маршруту перевезення, строк виконання перевезення, адреса і найменування вантажоотримувача, вантажовідправника, власника вантажу, дата завантаження.
Вказаний висновок зроблений судом першої інстанції на підставі положень ст.638 ЦК України та ст.180 ГК України, якими передбачено, що договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.
Разом з тим, висновок місцевого господарського суду про необхідність припинення провадження у справі, як наслідок відсутності в договорі істотних умов, є таким, що не відповідає положенням господарського процесуального законодавства, з наступних підстав.
Відповідно до п.11 ст.80 ГПК України, господарський суд припиняє провадження у справі, якщо відсутній предмет спору.
Згідно з п.3 Роз’яснення ВАСУ “Про деякі питання практики застосування статей 80 та 81 Господарського процесуального Кодексу України” від 23.08.1994р. №02-5/612 господарський суд припиняє провадження у справі у зв'язку з відсутністю предмета спору зокрема у таких випадках:
- припинення існування предмета спору (наприклад, здійснене у встановленому порядку скасування оспорюваного акта), якщо між сторонами у зв'язку з цим не залишилося неврегульованих питань;
- спір врегульовано самими сторонами шляхом перерахування боргу (передачі майна чи усунення перешкод у користуванні ним) після звернення кредитора з позовом за умови подання доказів такого врегулювання.
З матеріалів справи вбачається, що предмет спору (вимога про визнання недійсним договору) у справі № 6/223д/06 під час розгляду справи в суді не припиняв свого існування і спір не врегульовано самими сторонами.
Таким чином, у спірних правовідносинах відсутні підстави для припинення провадження у справі з підстав відсутності предмету спору.
Зі змісту позову вбачається, що позовна вимога про визнання договору недійсним ґрунтувалась, серед іншого на приписах ст.ст. 203, 215 ЦК України.
Частиною 1 ст.215 ЦК України встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Статтею 203 ЦК України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства (ч.1). Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (ч.2). Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі (ч.3). Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (ч.5).
Згідно з Роз’ясненням ВАСУ № 02-5/111 від 12.03.1999р. «Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними», вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.
Отже, розглядаючи даний спір, суду необхідно встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків або встановити відсутність таких обставин, якщо їх нема.
До предмету доказування по даній справі входило відповідність змісту спірного договору вимогам закону. З цього приводу позивачем зроблено посилання на ст.ст. 628, 632, 638, 929, 931 ЦК України, з вказівкою на відсутність в договорі істотних умов, що на думку позивача, є підставою для визнання договору недійсним в порядку ст.ст. 203, 215 ЦК України.
Таким чином, при розгляді справи суду необхідно з’ясувати питання про те, чи досягнута сторонами згода по всім істотним умовам договору і, в залежності від цього, зробити висновок про те, чи відповідає такий договір вимогам закону чи ні, а отже, чи підлягають задоволенню позовні вимоги, або у задоволенні позовних вимог слід відмовити. При цьому, обов’язковим для дослідження є питання про те, чи пов’язує закон факт відсутності в договорі істотних умов з його недійсністю, чи впливає порядок укладення договору на його недійсність. Тобто висновок суду має ґрунтуватись на тому, чи можуть бути покладені в підставу недійсності правочину ті правові норми (в даному випадку ті, що стосуються наявності чи відсутності істотних умов в договорі), на які посилається позивач.
Висновок суду про укладеність чи неукладеність того чи іншого договору ґрунтується на юридичній оцінці змісту такого договору, встановленні наявності чи відсутності в договорі всіх істотних умов, що необхідні для договорів даного виду. В залежності від встановлення обставини наявності чи відсутності в договорі всіх істотних умов, робиться висновок про те, чи породжує такий договір взаємні права та обов’язки для сторін за угодою.
Вказаних обставин місцевим господарським судом належним чином з’ясовано не було, що призвело до неправильного застосування норм процесуального права.
Крім того, вказуючи в резолютивній частині оскаржуваної ухвали на визнання договору неукладеним (таким, що не відбувся), судом першої інстанції не було враховане наступне.
Способи захисту цивільних прав та інтересів передбачені ст.16 ЦК України, серед яких є визнання правочину недійсним.
Шляхи захисту прав та інтересів суб’єктів господарювання також передбачені ст.20 ГК України, серед яких є визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом.
З аналізу наведених норм слід дійти до висновку про те, що визнання договору неукладеним не відповідає способам захисту прав та охоронюваних законом інтересів, передбаченим статтею 16 ЦК України, статтею 20 ГК України. За своєю суттю вимога про визнання договору неукладеним спрямована на встановлення факту, який має юридичне значення, а не на поновлення порушеного права або охоронюваного законом інтересу. Суд має вирішувати спір (давати відповіді на заявлені позовні вимоги) на підставі встановлених в ході розгляду справи обставин, що мають юридичне значення.
Таким чином, з урахуванням відсутності на момент розгляду справи підстав для припинення провадження у справі, суду першої інстанції необхідно було вирішити спір шляхом надання відповіді на матеріально-правову вимогу позивача до відповідача, а саме, вирішити чи є позовні вимоги обґрунтованими та чи підлягають вони задоволенню, або позовні вимоги є необґрунтованими і не підлягають задоволенню.
З огляду на викладене, у зв’язку з неповним з’ясуванням місцевим господарським судом обставин, що мають значення для справи, неправильним застосуванням норм процесуального права, колегія суддів знаходить підстави для скасування оскаржуваної ухвали.
Апеляційна скарга підлягає частковому задоволенню, з урахуванням викладених в скарзі вимог щодо відмови у задоволенні позову, оскільки відповідно до ч.4 ст.106 ГПК України, у випадках скасування апеляційною інстанцією ухвали про припинення провадження у справі, справа передається на розгляд місцевого господарського суду.
Керуючись ст. ст. 101-106 Господарського процесуального кодексу України, Запорізький апеляційний господарський суд –
ПОСТАНОВИВ:
Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Южтехмаш», м. Запоріжжя задовольнити частково.
Ухвалу господарського суду Запорізької області від 02.08.2006р. у справі № 6/223д/06 скасувати.
Справу передати на розгляд господарського суду Запорізької області.
Головуючий суддя Мірошниченко М.В.
судді Мірошниченко М.В.
Кричмаржевський В.А. Хуторной В.М.