ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29 січня 2015 року Справа № 904/10044/13

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Головуючого судді:Міщенка П.К.

суддів:Погребняка В.Я., Поліщука В.Ю.

розглянувши касаційні скарги на постанову Публічного акціонерного товариства "ВТБ Банк" та Публічного акціонерного товариства "Банк Кредит Дніпро" Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 19.11.2014 року (щодо грошових вимог STEEL EUROTRADE CORPORATION LIMITED, Лондон)

у справі№ 904/10044/13

господарського суду за заявою доДніпропетровської області Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Вітек" Товариства з обмеженою відповідальністю "Наукова виробничо-комерційна фірма "Вест-Пром"

провизнання банкрутом

За участю представників сторін: ПАТ "Банк Кредит Дніпро" - Бальчоси П.В. та арбітражного керуючого Ковальової О.В.

В С Т А Н О В И В:

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 24.09.2014р. у справі №904/10044/13 (суддя Камша Н.М.) затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково виробничо-комерційної фірма "Вест-Пром", смт. Ювілейне Дніпропетровського району з вимогами наступних кредиторів:

1.Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство Вітек", м. Дніпропетровськ, на суму 385 926,03 грн. - 4 черга задоволення, 94 128,30 грн. - 6 черга задоволення, 5 735,00 грн. - 1 черга задоволення.

2.Публічного акціонерного товариства "ВТБ БАНК", м. Київ, в особі Відділення "Дніпропетровська регіональна дирекція" ПАТ "ВТБ БАНК", м. Дніпропетровськ, на суму 15 702 619,51 грн. - 4 черга задоволення, 1 218,00 грн. - 1 черга задоволення.

3.Публічного акціонерного товариства "Банк Кредит Дніпро", м. Дніпропетровськ на суму 19 092 549,30 - 4 черга задоволення, 305 434,53 грн. - 6 черга задоволення, 1 218,00 грн. - 1 черга задоволення.

4.Товариства з обмеженою відповідальністю "Метал-Корт", м. Дніпропетровськ, на суму 57 272,46 грн. - 4 черга задоволення, 1 218,00 грн. - 1 черга задоволення.

Включено вимоги Публічного акціонерного товариства "ВТБ Банк", м. Київ, в особі Відділення "Дніпропетровська регіональна дирекція" ПАТ "ВТБ Банк", м. Дніпропетровськ, на суму 4 945 692,00 грн. - позачергово.

Включено вимоги Публічного акціонерного товариства "Банк Кредит Дніпро", м. Дніпропетровськ, на суму 15 486 843,25 грн. - позачергово.

Включено вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Екотрейд" на суму 102 901,66 грн. - позачергово.

Вимоги STEEL EUROTRADE CORPORATION LIMITED, Лондон, на суму 57 325 727,46 грн. - відхилено.

Встановлено дату проведення зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів - 03.10.2014 року та зобов'язано розпорядника майна боржника Ковальову О.В. протягом 10 днів після винесення цієї ухвали письмово повідомити кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення, протокол зборів кредиторів і засідання комітету кредиторів до 13.10.2014 року подати до справи про банкрутство.

Встановлено дату підсумкового судового засідання у справі - 28.10.2014 року.

Не погодившись із зазначеною вище ухвалою в частині відхилення грошових вимог STEEL EUROTRADE CORPORATION LIMITED, Лондон, на суму 57 325 727,46 грн., зазначене товариство звернулось до суду з апеляційною скаргою, в якій за результатами апеляційного перегляду просить дану ухвалу в оскаржуваній частині - скасувати та прийняти у справі нове рішення, яким визнати STEEL EUROTRADE CORPORATION LIMITED конкурсним кредитором по справі та включити його вимоги 57 325 727,46 грн. у відповідну чергу до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Науково виробничо-комерційної фірма "Вест-Пром".

Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 19.11.2014 року (Головуючий суддя - Науменко І.М., судді: Вечірко І.О., Кузнецов В.О.) апеляційну скаргу STEEL EUROTRADE CORPORATION LIMITED, Лондон, на ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 24.09.2014 року у справі №904/10044/13 за результатами попереднього засідання в частині "Вимоги STEEL EUROTRADE CORPORATION LIMITED, Лондон, на суму 57 325 727,46 грн. - відхилити" - задоволено.

Ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 24.09.2014 року у справі №904/10044/13 за результатами попереднього засідання в частині "Вимоги STEEL EUROTRADE CORPORATION LIMITED, Лондон, на суму 57 325 727,46 грн. - відхилити" - скасовано.

Визнано грошові вимоги STEEL EUROTRADE CORPORATION LIMITED, Лондон, до Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково виробничо-комерційної фірма "Вест-Пром", смт.Ювілейне Дніпропетровської області, на суму 57 325 727,46 грн.

Зобов'язано розпорядника майна арбітражного керуючого Ковальову О.В. включити грошові вимоги STEEL EUROTRADE CORPORATION LIMITED, Лондон, на суму 57 325 727,46 грн. до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково виробничо-комерційної фірма "Вест-Пром", смт. Ювілейне Дніпропетровської області, з віднесенням даних вимог до четвертої черги задоволення.

Не погодившись із постановою апеляційного суду, Публічне акціонерне товариство "ВТБ Банк" та Публічне акціонерне товариство "Банк Кредит Дніпро", звернулись до Вищого господарського суду України з касаційними скаргами, з проханням скасувати постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 19.11.2014 року та залишити в силі ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 24.09.2014 року у справі №904/10044/13 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Наукова виробничо-комерційна фірма "Вест-Пром", посилаючись на порушення та невірне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права.

Заявники касаційних скарг зазначають про помилковість висновків апеляційного господарського суду, наполягають на відсутності підстав для включення спірних грошових вимог STEEL EUROTRADE CORPORATION LIMITED, Лондон до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Науково виробничо-комерційної фірма "Вест-Пром", у зв'язку з чим просять оскаржувану постанову апеляційного господарського суду скасувати та залишити в силі ухвалу суду першої інстанції, у оскаржуваній частині.

Обговоривши доводи касаційних скарг, заслухавши представників сторін, перевіривши наявні матеріали справи, проаналізувавши застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів дійшла висновку, що касаційні скарги задоволенню не підлягають, виходячи з такого.

Під час розгляду судами попередніх інстанцій встановлені наступні обставини справи.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 17.01.2014 року за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Вітек" (Далі - ТОВ "НВП "Вітек") порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково виробничо-комерційної фірма "Вест - Пром" (Далі - ТОВ "НВКФ "Вест - Пром"). Введено процедуру розпорядження майном строком до 12.05.2014 року, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Ковальову О.В., ініціюючого кредитора зобов'язано здійснити публікацію оголошення в одному із офіційних друкованих органів для виявлення кредиторів.

Оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство опубліковано в газеті "Голос України" № 16 від 29.01.2014 року.

Після публікації оголошення до господарського суду Дніпропетровської області надійшли заяви про грошові вимоги до боржника від наступних кредиторів:

1.STEEL EUROTRADE CORPORATION LIMITED, Лондон;

2.ПАТ "Банк Кредит Дніпро";

3.ПАТ "ВТБ БАНК", м. Київ в особі Відділення "Дніпропетровська регіональна дирекція" ПАТ "ВТБ БАНК", м. Дніпропетровськ;

4.ТОВ "Метал-Корт", м. Дніпропетровськ.

Згідно з частиною другою статті 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон про банкрутство) у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, у тому числі щодо яких були заперечення боржника і які не були внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, а також ті, що визнані боржником та внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, і вирішує питання про його затвердження.

За результатами розгляду вимог кредиторів господарський суд виносить ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, які вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів;дата підсумкового засідання суду.

У реєстрі вимог кредиторів повинні міститися відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов'язаннями, черговість задоволення кожної вимоги.

Ухвала є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня).

Як встановлено судом першої інстанції під час проведення попереднього засідання у даній справі про банкрутство, в підтвердження заявлених вимог STEEL EUROTRADE CORPORATION LIMITED, Лондон подано копію рішення господарського суду Дніпропетровської області від 08.01.2014 року у справі №904/10031/13 за позовом STEEL EUROTRADE CORPORATION LIMITED, Лондон до Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково виробничо-комерційної фірма "Вест - Пром" про стягнення коштів за контрактом від 03.04.2013 року №SET/WP-01.

На виконання рішення господарського суду Дніпропетровської області від 08.01.2014 року, яке набрало законної сили 21.01.2014 року видано наказ.

04.04.2014 року ПАТ "Банк Кредит Дніпро" подано, в порядку ст. 20 Закону про банкрутство, заяву про визнання недійсним контракту №SET/WP-01 від 03.04.2013 року, укладеного STEEL EUROTRADE CORPORATION LIMITED, Лондон та боржником, за яким боржник прийняв на себе обов'язок сплатити 6 702 225 доларів США без відповідних майнових дій іншої сторони.

Пославшись на те, що ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 24.09.2014 року даний контракт визнано недійсним з підстав, передбачених ч.1 ст. 20 Закону про банкрутство, господарський суд Дніпропетровської області в ухвалі попереднього засідання дійшов до висновку про відсутність підстав для визнання та включення до реєстру вимог кредиторів грошових вимог кредитора STEEL EUROTRADE CORPORATION LIMITED, Лондон.

Переглядаючи ухвалу попереднього засідання, в частині відхилення кредиторських вимог STEEL EUROTRADE CORPORATION LIMITED, Лондон апеляційний господарський суд дійшов протилежного висновку та встановив наявність правових підстав для визнання та включення до реєстру вимог кредиторів ТОВ "НВКФ "Вест - Пром" кредиторських вимог означеного кредитора, з огляду на наявність судового рішення у справі №904/10031/13, яким стягнуто 6 702 225,00 доларів США з боржника на користь STEEL EUROTRADE CORPORATION LIMITED, Лондон заборгованості, з огляду на неналежне виконання умов контракту №SET/WP-01 від 03.04.2013 року.

Колегія суддів касаційної інстанції вважає правомірними висновки Дніпропетровського апеляційного господарського суду, у даному випадку, з огляду на таке.

Згідно з частинами 1, 4 статті 23 Закону про банкрутство, конкурсні кредитори за вимогами, які виникли до дня порушення провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом тридцяти днів від дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає. Особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі.

Частиною 2 статті 25 Закону про банкрутство передбачено, що у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, у тому числі щодо яких були заперечення боржника і які не були внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, а також ті, що визнані боржником та внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, і вирішує питання про його затвердження. За результатами розгляду вимог кредиторів господарський суд виносить ухвалу.

На підставі системного аналізу наведених положень Закону про банкрутство, суд касаційної інстанції дійшов висновку, що у попередньому засіданні завдання господарського суду полягає не у вирішенні майнового спору по суті, а у визнанні наявності у кредитора грошових вимог до боржника, які підтверджені належними та допустимими доказами, господарський суд зобов'язаний перевірити обґрунтованість підстав виникнення грошових вимог, а також їх розмір.

Як встановлено апеляційним господарським судом, звертаючись до господарського суду у даній справі про банкрутство, в порядку визначеному у ст. 23 Закону про банкрутство, STEEL EUROTRADE CORPORATION LIMITED, Лондон обґрунтував наявність кредиторських вимог до боржника наявністю рішення господарського суду Дніпропетровської області у справі №904/10031/13, яким позовні вимоги STEEL EUROTRADE CORPORATION LIMITED, Лондон до ТОВ "Науково виробничо-комерційної фірма "Вест-Пром" задоволено повністю та стягнуто з відповідача на користь позивача 6 702 225,00 доларів США заборгованості, з огляду на неналежне виконання умов контракту №SET/WP-01 від 03.04.2013 року.

Колегією суддів апеляційної інстанції встановлено, що судове рішення від 08.01.2014 року у справі №904/10031/13 набрало законної сили та на час прийняття господарським судом Дніпропетровської області оскаржуваної ухвали від 24.09.2014 року у справі №904/10044/13 не змінено та не скасовано, а отже, є чинним.

Згідно Інформаційного листа Вищого господарського суду України №01-06/606/2013 від 28.03.2013 року, визнання недійсним правочинів (договорів) та спростування майнових дій боржника у відповідних випадках не тягне за собою припинення правовідносин, що склалися, тому кредитор за недійсним правочином (договором) або спростованою майновою дією має право вибору - погашення свого боргу в першу чергу в процедурі банкрутства або виконання зобов'язання боржником в натурі після припинення провадження у справі про банкрутство.

Отже, колегія суддів звертає увагу на те, що визнання недійсним контракту №SET/WP-01 від 03.04.2013 року у межах даної справи про банкрутство ТОВ "Науково виробничо-комерційної фірма "Вест-Пром", за спеціальними підставами, визначеними у ст. 20 Закону про банкрутство, не може бути підставою для автоматичного скасування рішення господарського суду Дніпропетровської області у справі №904/10031/13, яким стягнуто з боржника на користь STEEL EUROTRADE CORPORATION LIMITED, Лондон заборгованість за неналежне виконання умов контракту №SET/WP-01 від 03.04.2013 року.

Крім того, слід звернути увагу, що у ч. 5 ст. 124 Конституції України, імперативно визначено, що судові рішення ухвалюються судами іменем України і є обов'язковими до виконання на всій території України.

Також приписами ст. 115 ГПК України визначено, що рішення, ухвали, постанови господарського суду, що набрали законної сили, є обов'язковими на всій території України і виконуються у порядку, встановленому Законом України "Про виконавче провадження".

З огляду на наведені вище обставини справи, а також, враховуючи звернення STEEL EUROTRADE CORPORATION LIMITED, Лондон у встановленому Законом про банкрутство порядку до господарського суду із відповідною заявою від 11.02.2014 року про визнання грошових вимог до ТОВ "Науково виробничо-комерційної фірма "Вест-Пром" в розмірі 57 325 727,46 грн., відхилення судом цих вимог з посиланням на недійсність контракту №SET/WP-01 від 03.04.2013 року вимогам чинного законодавства України не відповідає, з огляду на наявність чинного судового рішення, яке не виконано в порядку виконавчого провадження.

У зв'язку із цим та виходячи з приписів ст. 124 Конституції України, ст. 23, 25 Закону про банкрутство, ст. 115 ГПК України, суд касаційної інстанції не вбачає порушень норм законодавства при вирішенні питань щодо визнання та включення до реєстру вимог кредиторів, у даному випадку, кредиторських вимог STEEL EUROTRADE CORPORATION LIMITED, Лондон, а тому погоджується із відповідними висновками Дніпропетровського апеляційного господарського суду у постанові від 19.11.2014 року у справі №904/10044/13.

З урахуванням встановлених ст. ст. 1115, 1117 ГПК України меж перегляду справи в касаційній інстанції, колегія суддів касаційної інстанції вважає, що під час розгляду справи апеляційним господарським судом її фактичні обставини були встановлені на підставі всебічного, повного і об'єктивного дослідження поданих доказів в їх сукупності, висновки господарського суду апеляційної інстанції відповідають цим обставинам і їм дана належна юридична оцінка, доводи скаржників не спростовують обґрунтованості висновків апеляційного господарського суду, ґрунтуються на довільному тлумаченні Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а тому відсутні підстави для зміни чи скасування оскаржуваної постанови.

Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119, 11111 ГПК України, Вищий господарський суд України, -

П О С Т А Н О В И В :

Касаційні скарги Публічного акціонерного товариства "ВТБ Банк" та Публічного акціонерного товариства "Банк Кредит Дніпро" залишити без задоволення.

Постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 19.11.2014 року у справі №904/10044/13 залишити без змін.

Головуючий П.К. Міщенко

В.Я. Погребняк

Судді

В.Ю. Поліщук