ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА
"28" січня 2015 р. № 5004/450/12
Господарський суд Волинської області, розглянувши звіт ліквідатора арбітражного керуючого Василюка І.М. за вхідним номером суду №01-114/5/15 від 21.01.2015 року
по справі №5004/450/12
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Євро - Мікс", с.Ратнів, Луцький район
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротрейд", с.Гірка Полонка, Луцький район
про банкрутство
суддя Гончар М.М. при секретарі судового засідання: Лівандовському Т.Г.
за участю представників сторін:
від заявника: н/з
від боржника: н/з
В судовому засіданні приймав участь: арбітражний керуючий Василюк І.М.
Клопотання про здійснення технічної фіксації судового процесу не заявлено.
Відповідно до ст. 20 Господарського процесуального кодексу України роз'яснено право відводу судді. Відводу судді не заявлено. На підставі ст. 22 ГПК України роз'яснено процесуальні права та обов'язки сторін.
Суть спору: Ухвалою господарського суду Волинської області від 20.04.2012р. за заявою ТОВ «Євро-Мікс» порушено провадження у справі №5004/450/12 про банкрутство ТОВ «Агротрейд» (Луцький р-н, с. Гірка Полонка, вул.Горохівська, 3; код ЄДРПОУ 32331297).
Постановою господарського суду Волинської області від 05.09.2012р. по справі №5004/450/12 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротрейд" визнано товариство банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру. Ліквідатором товариства призначено Василюка І.М.
Згідно п.1-1 Прикінцевих положень Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» в редакції після 19.01.2013 року положення цього Закону застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження в яких порушено після набрання чинності цим Законом.
Оскільки провадження у справі №5004/450/12 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротрейд" порушено до набрання чинності нового Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», тому розгляд справи здійснюється згідно Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» в редакції чинній до 19.01.2013р.
Арбітражним керуючим Василюком І.М. через канцелярію суду подано звіт ліквідатора від 21.01.2015р. в якому останній просить затвердити ліквідаційний баланс і звіт ліквідатора у справі 5004/450/12 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротрейд".
Зокрема, протягом ліквідаційної процедури, арбітражним керуючим було проведено наступну роботу:
- згідно вимог Закону про банкрутство та постанови господарського суду опубліковано відомості про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (газета «Урядовий кур'єр» №192 від 19.10.2013р.)
У відповідності до вимог Закону про банкрутство ліквідатором виконано наступне:
- згідно вимог Закону про банкрутство та постанови господарського суду опубліковано відомості про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (газета «Урядовий кур'єр» №164 від 12.09.2012р.).
- на виконання вимог законодавства подавались відомості державному органу з питань банкрутства щодо процедури банкрутства ТОВ «Агротрейд».
- повідомлено попередній орган управління (директора) про призначення ліквідатора та обов'язок забезпечити передачу бухгалтерської та іншої документації боржника, печаток і штампів, правовстановлюючих документів, товарно-матеріальних цінностей.
Відповідно до вимог ст.25 Закону про банкрутство, згідно акту приймання-передачі ліквідатору передано печатку банкрута.
На вимоги ліквідатора здійснити передачу документації банкрута керівником повідомлено про неможливість здійснити вказану передачу у зв'язку з їх втратою під час змінити офісного приміщення товариства.
- з метою з'ясування відомостей про наявність (відсутність) майна та коштів у банкрута для формування ліквідаційної маси додатково подано запити до:
· Луцької ОДПІ;
· Луцького ВРЕР ДАІ при ГУ МВС України у Волинській області;
· Інспекції Держтехнагляду у Волинській області;
· Головного управління Держкомзему у Волинській області;
· КП «Волинське ОБТІ»;
· Головного управління статистики у Волинській області;
· ДП «Інформаційний центр».
На подані запити ліквідатором отримано відповіді щодо майнових активів банкрута, наявність банківських рахунків тощо.
Відповіддю Луцького ВРЕР ДАІ при ГУ МВС України у Волинській області повідомлено, що за ТОВ «Агротрейд» транспортні засоби не зареєстровані.
Згідно даних ГУ Держкомзему у Волинській області земельні ділянки не зареєстровані.
Згідно відповіді Луцької ОДПІ повідомлено про банківські установи, в яких було відкрито рахунки банкрутом.
- ліквідатором в якості ліквідаційного використовувався рахунок, відкритий в ПАТ «Райффайзен Банк Аваль»;
- оформлено та подано у встановленому порядку документи щодо зміни розпорядника банківських рахунків та закриття рахунків.
КП «Волинське ОБТІ» повідомило, що згідно даних електронного Реєстру прав, за ТОВ «Агротрейд» право власності на нерухоме майно не зареєстровано.
Згідно відповіді інспекції Держтехнігляду у Волинській області виявлено зареєстрованим комбайн зернозбиральний CASE CF-80.
Як повідомила особа, якою виконувались повноважень з управління товариством до визнання банкрутом, вказаний комбайн завозився в 2003 році дня показів у виставках. В зв'язку з чим комбайн реєструвався за товариством на тимчасовий облік.
В цьому ж 2003 році комбайн було вивезено за межі України, при цьому з тимчасового обліку не було знято.
З'ясувати підстави постановки комбайна на облік в Інспекції держтехнагляду не виявилось за можливе у зв'язку із строками зберігання документів.
З відповіді Ягодинської митниці Міндоходів підтверджено відомості щодо правових підстав тимчасової реєстрації за банкрутом комбайна та вивезення комбайна за межі митної території України у відповідності до вимог законодавства.
З наданих ліквідатору матеріалів вбачалась дебіторська заборгованість на банкрута в розмірі 314 824,32 грн. (боржник ТОВ «МНВО «ПАМІР ГРУП»). Претензійна робота, виконана до процедури банкрутства, не призвела до погашення дебіторської заборгованості. Підтвердити вказану заборгованість у зв'язку з відсутністю бухгалтерських документів не виявилось за можливе.
- окрім вищезазначеного, до складу ліквідаційної маси ліквідатором включено право вимоги на користь банкрута.
Зокрема, ухвалою господарського суду Волинської області від 16.12.2008р. у справі №1/122-Б про банкрутство ПВКФ «Гранд-Агро» визнано грошові вимоги ТОВ «Агротрейд» в розмірі 10 638,48 грн.
Ухвалою господарського суду Волинської області від 16.12.2008р. у справі №1/144/47-Б про банкрутство ЗАТ «Рожищенський птахокомбінат» визнано грошові вимоги ТОВ «Агротрейд» в розмірі 270 075,82 грн.
Ухвалою господарського суду Волинської області від 02.02.2011р. у справі №1/48-Б про банкрутство ВАТ «Голобський комбінат хлібопродуктів» визнано грошові вимоги ТОВ «Агротрейд» в розмірі 22 334,34 грн.
Грошові вимоги на користь ТОВ «Агротрейд» визнано в зазначених справах про банкрутство з черговістю задоволення вимог четверта черга.
Судові процедури банкрутства у справах №№ 1/122-Б, 1/144/47-Б, 1/48-Б є тривалими в часі, розмір грошових вимог на користь ТОВ «Агротрейд», в порівнянні з вимогами усіх кредиторів, є незначним.
Зазначені обставини свідчать про малоймовірність задоволення вимог четвертої черги ТОВ «Агротрейд» та отримання грошових коштів на ліквідаційний рахунок.
У відповідності до вимог ч.6 ст.30 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» комітетом кредиторів банкрута не приймалось рішення про оцінку та реалізацію шляхом уступки права вимоги грошових вимог на користь ТОВ «Агротрейд» у справах про банкрутство №№ 1/122-Б, 1/144/47-Б, 1/48-Б.
Водночас ліквідатор повідомляє що, з огляду на строки ліквідаційної процедури, невизначеність щодо отримання коштів на ліквідаційний рахунок, та виконання ліквідатором можливих заходів, наявні підстави для подання звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.
Зокрема, ліквідаційна процедура банкрута триває з 05.09.2012р. За клопотанням ліквідатора строк процедури неодноразово продовжувався господарським судом.
Разом з тим, у випадку виявлення відсутніх майнових активів банкрута, виявлення нових активів, отримання коштів за наслідками інших процедур банкрутства тощо, враховуючи судову практику з розгляду справ про банкрутство, ухвала про затвердження звіту ліквідатора може бути переглянута за нововиявленими обставинами.
За період виконання повноважень арбітражного керуючого у справі здійснено нарахування винагороди арбітражного керуючого у відповідності до вимог Закону про банкрутство (в розмірі двох мінімальних заробітних плат).
З 20.04.2012р. по 01.07.2012р. = 1094 грн. (728 грн. за квітень; 2Ч2Ч1 094 грн.=4 376);
з 01.07.2012р. по 01.10.2012р. = 1 102 грн. (3Ч2Ч1 102 грн. = 6 612 грн.)
з 01.10.2012р. по 30.11.2012р.=1 118 грн. (2Ч2Ч1 118 грн.=4 472 грн.);
з 01.12.2012р. по 31.12.2012р.=1 134 грн. (2Ч1 134 грн.=2 268 грн.);
з 01.01.2013р. по 30.11.2013р.= 1 147 грн. (2Ч11Ч1 147 грн.=25 234 грн.);
з 01.12.2013р. по 31.12.2013.= 1 218 грн.(2Ч1 218 грн.=2 436грн.);
з 01.01.2014р. по 01.01.2015р.=1 218 грн. (2Ч12Ч1 218 грн.=29 232грн.).
Всього 75 358 грн.
Водночас в вищевказаному звіті арбітражним керуючий Василюк І.М. зазначає що окрім зазначеного, за період виконання повноважень арбітражним керуючим понесені витрати, пов'язані з виконанням повноважень у справі про банкрутство. До вказаних витрат віднесено публікація оголошення; поштові послуги; послуги зв'язку; придбання пального.
Погашення кредиторських вимог не здійснювалось у зв'язку з відсутністю у банкрута коштів та майнових активів.
З вказаних причин не здійснювалась також оплата послуг (винагорода) та відшкодування витрат арбітражного керуючого.
На підставі вищевикладеного ліквідатор просить затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс та припинити провадження у справі.
Виходячи з приписів ст. 25 Закону про банкрутство в процесі ліквідаційної процедури ліквідатор виявляє та повідомляє кредиторів банкрута, здійснює пошук майна та будь-яких активів підприємства-банкрута, в тому числі можливих активів боржника по реєстрах обтяжень.
Згідно із ст. 32 Закону про банкрутство після завершення усіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: показники виявленої ліквідаційної маси (дані її інвентаризації); відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.
Заслухавши арбітражного керуючого, суд вирішив затвердити представлений звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротрейд".
Законодавством передбачено певну сукупність дій, яку необхідно ліквідатору вчинити в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів); подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури.
Якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи -банкрута. Копія цієї ухвали направляється органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи -банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України, а також власнику (органу, уповноваженому управляти майном), органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута (ч. 2 ст. 32 Закону).
Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна (ч. 5 ст. 32 Закону).
Згідно п. 6 ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.
В процесі розгляду клопотання ліквідатора, звіту про його роботу, ліквідаційного балансу та обґрунтовуючих останнім документів судом було встановлено, що за наслідками здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника внаслідок вжитих ліквідатором заходів та необхідність ліквідації підприємства - боржника. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні та долученими до справи.
Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротрейд" затвердити.
Пунктом 6 ч. 1 ст. 40 Закону про банкрутство передбачено, що господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо: затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому статтею 32 цього Закону.
Керуючись ст. ст. 3-1, 32, 34, п. 6 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд, -
У Х В А Л И В :
1. Представлений суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «Агротрейд» (Луцький р-н, с. Гірка Полонка, вул. Горохівська, 3; код ЄДРПОУ 32331297) затвердити.
3. Ліквідувати Товариство з обмеженою відповідальністю «Агротрейд» (Луцький р-н, с. Гірка Полонка, вул. Горохівська, 3; код ЄДРПОУ 32331297).
4. Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Агротрейд» (Луцький р-н, с. Гірка Полонка, вул. Горохівська, 3; код ЄДРПОУ 32331297) припинити.
5. Копії ухвали надіслати: заявнику, боржнику, арбітражному керуючому Василюку І.М. (43000, м. Луцьк, Волинська обл. пр. Волі, 19/4), сектору з питань банкрутства головного управління юстиції у Волинській обл. (43000, м. Луцьк, вул. Володимирська,1)
Суддя М. М. Гончар