ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21 січня 2015 року Справа № 921/990/13-г/14

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючогоАлєєвої І.В.,

суддів :Мирошниченка С.В., Татькова В.І. (доповідача)

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_4

на постановуЛьвівського апеляційного господарського суду від 12.03.2014 р.

та на рішеннягосподарського суду Тернопільської області від 16.12.2013 р.

у справі№ 921/990/13-г/14 господарського суду Тернопільської області

за позовом ОСОБА_4 (надалі - ОСОБА_4.)

доТовариства з обмеженою відповідальністю "Тернопільський міський ринок ЛТД" (надалі - ТОВ "Тернопільський міський ринок")

проотримання інформації

за участю представників:

від позивача- ОСОБА_4, пасп. НОМЕР_1, вид. Тернопільським МУУМВС в Тернопільській області 10.07.1998 р.

від відповідача- Баранець О.А., дов. від 11.03.2014 р.

В С Т А Н О В И В:

ОСОБА_4 звернувся до господарського суду Тернопільської області з позовом до ТОВ "Тернопільський міський ринок" про отримання інформації про діяльність товариства та витребування документів та просив суд:

- зобов'язати ТОВ "Тернопільський міський ринок" надати позивачу для ознайомлення копію статуту ТОВ "Тернопільський міський ринок", який діяв у 2003 році, із статутним капіталом 496 000 грн.;

- зобов'язати ТОВ "Тернопільський міський ринок" надати позивачу для ознайомлення копію статуту ТОВ "Тернопільський міський ринок", який діяв у 2004 році, із статутним капіталом 624 500 грн.;

- зобов'язати ТОВ "Тернопільський міський ринок" надати позивачу для ознайомлення копію рішення зборів ТОВ "Тернопільський міський ринок", на основі якого були проведені реєстраційні дії, і зроблено запис в Єдиному державному реєстрі юридичних та фізичних осіб - підприємців: "Включення відомостей про юридичну особу, 18.02.2005 р. 16461200000000582, ОСОБА_6, Виконавчий комітет Тернопільської міської ради";

- зобов'язати ТОВ "Тернопільський міський ринок" надати позивачу для ознайомлення копію рішення зборів ТОВ "Тернопільський міський ринок", оформлене протоколом № 1 від 14.09.2004 р., на основі якого було зареєстровано зміни до статуту ТОВ "Тернопільський міський ринок" 25.02.2005 р. за номером реєстрації 16461050001000582;

- зобов'язати ТОВ "Тернопільський міський ринок" надати для ознайомлення копію рішення зборів ТОВ "Тернопільський міський ринок", на основі якого було внесено зміни до "Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб - підприємців" і зроблено запис "Внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо виділу, 16.06.2005 р. 16461220002000582, ОСОБА_6, Виконавчий комітет Тернопільської міської ради";

- зобов'язати ТОВ "Тернопільський міський ринок" надати позивачу для ознайомлення копію рішення зборів ТОВ "Тернопільський міський ринок", на основі якого було внесено зміни до "Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб - підприємців" і зроблено запис "Внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо виділу, 20.02.2007 р. 16461220003000582, ОСОБА_7, Виконавчий комітет Тернопільської міської ради";

- зобов'язати ТОВ "Тернопільський міський ринок" надати позивачу для ознайомлення копії рішень зборів ТОВ "Тернопільський міський ринок", на основі яких вибуло з ТОВ "Тернопільський міський ринок" майно, про що зроблено запис у формі № 5 "Річній фінансовій звітності ТОВ "Тернопільський міський ринок" за 2006 рік" у розділі II "Основні засоби" графі "Будинки, споруди та передавальні пристрої" колонці "Вибуло за рік" на суму первісна вартість 5 398 500 грн.;

- зобов'язати ТОВ "Тернопільський міський ринок" надати позивачу для ознайомлення копії рішень зборів ТОВ "Тернопільський міський ринок", на основі яких Товариство придбало майно, про що зроблено запис у формі № 5 "Річній фінансовій звітності ТОВ "Тернопільський міський ринок" за 2006 рік" у розділі "Основні засоби" графі "Будинки, споруди та передавальні пристрої" колонці "Надійшло за рік" на суму 3 208 600 грн.;

- зобов'язати ТОВ "Тернопільський міський ринок" надати позивачу для ознайомлення копію рішення зборів ТОВ "Тернопільський міський ринок", на основі якого було зменшено резервний капітал Товариства у 2006 році на суму 2 880 300 грн.;

- зобов'язати ТОВ "Тернопільський міський ринок ЛТД" надати позивачу для ознайомлення копії рішень зборів ТОВ "Тернопільський міський ринок", на основі яких Товариство виплачувало дивіденди, а саме у 2005 році виплачено 35 100 грн., у 2006 р. виплачено 115 900 грн., у 2007 році 9 300 грн., у 2008 році виплачено 64 000 грн., у 2009 р. виплачено 20 000 грн., у 2010 р. виплачено 21 000 грн., у 2012 р. виплачено 13 000 грн. Зобов'язати ТОВ "Тернопільський міський ринок", надати мені для ознайомлення книгу протоколів зборів з моменту реєстрації Товариства по теперішній час, а також зобов'язати ТОВ "Тернопільський міський ринок", видавати мені засвідчені витяги з книги протоколів на мою вимогу;

- зобов'язати ТОВ "Тернопільський міський ринок" надати позивачу для ознайомлення висновки ревізійної комісії, в тому числі по річних балансах, за період 2003-2013 рр.;

- зобов'язати ТОВ "Тернопільський міський ринок" надати позивачу для ознайомлення річні звіти (форму № 1, форму № 2) по усіх дочірніх підприємствах ТОВ "Тернопільський міський ринок" за період 2003 -2013 рр.;

- зобов'язати ТОВ "Тернопільський міський ринок" надати позивачу для ознайомлення звіти товариства про його діяльність у 2010 р., 2011 р, 2012 р., в яких була б детально розшифрована виручка Товариства за відповідний рік, а також детально розшифровано куди Товариство витратило ці кошти;

- для підтвердження інформації зазначеної у цих звітах, зобов'язати ТОВ "Тернопільський міський ринок" надати позивачу для ознайомлення: відомості по нарахуванню орендної плати, журнали ордера і відомості по касі, журнали ордера і відомості по розрахунковому рахунку, матеріальні звіти матеріально відповідальних осіб, акти виконаних робіт і звіти з розрахунками по нормативному використанні матеріалів на одиницю продукції, журнали ордера по рахунку № 63 "Розрахунки з постачальниками", журнали ордера по рахунку № 68 "Розрахунки з дебіторами і кредиторами".

- зобов'язати ТОВ "Тернопільський міський ринок" надати для ознайомлення штатний розклад, з вказаним розміром заробітної плати і надати інформацію по функціональних обов'язках усіх працівників, які працювали у ТОВ "Тернопільський міський ринок" у 2010 р., 2011 р., 2012 р.;

- зобов'язати ТОВ "Тернопільський міський ринок" надати детальну розшифровку майна, яке належить ТОВ "Тернопільський міський ринок" на 01.01.2013 р. (по балансу на 01.01.2013 р. в розділі "Необоротні активи" 2 964 000 грн., надати інформацію, яке майно складає цю суму).

Рішенням господарського суду Тернопільської області від 16.12.2013 р. (суддя Руденко О.В.), залишеним без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 12.03.2014 р. (судді Скрипчук О.С., Дубник О.П., Матущак О.І.) позов ОСОБА_4 задоволено частково; зобов'язано ТОВ "Тернопільський міський ринок" надати ОСОБА_4 книгу протоколів зборів учасників ТОВ "Тернопільський міський ринок" та засвідчені витяги з неї, за період з 10 квітня 2002 року по 01 січня 2013 року; в решті позову відмовлено.

Постановою Вищого господарського суду України від 01.07.2014 р. (головуючий суддя Плюшко І.А., судді: Дунаєвська Н.Г., Прокопанич Г.К.) постанову Львівського апеляційного господарського суду від 12.03.2014 р. скасовано, рішення господарського суду Тернопільської області від 16.12.2013 р. в частині відмови у частковому задоволенні позовних вимог скасовано, в цій частині прийнято нове рішення, яким позовні вимоги ОСОБА_4 задоволено повністю; в іншій частині рішення господарського суду Тернопільської області від 16.12.2013 р. залишено без змін.

Постановою Верховного Суду України від 18.11.2014 р. постанову Вищого господарського суду України від 01.07.2014 р. скасовано, а справу направлено на новий касаційний розгляд.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 04.12.2014 р. (головуючий суддя Іванова Л.Б., судді: Гольцова Л.А., Козир Т.П.) касаційну скаргу ОСОБА_4 прийнято до провадження, призначено розгляд скарги на 17.12.2014 р. об 11 год. 45 хв.

Розпорядженням керівника апарату Вищого господарського суду України від 18.12.2014 р. № 08.03-04/1716 призначено повторний автоматичний розподіл справи № 921/990/13-г/14 господарського суду Тернопільської області у зв'язку з перебуванням судді Козир Т.П. на лікарняному.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 22.12.2014 р. (головуючий суддя Алєєва І.В., судді: Мирошниченко С.В., Татьков В.І. (доповідач) касаційну скаргу ОСОБА_4 прийнято до провадження, призначено розгляд скарги на 21.01.2015 р. о 14 год. 00 хв.

Ухвалами Вищого господарського суду України від 24.12.2014 р. та від 13.01.2015 р. в задоволенні клопотань ТОВ "Тернопільський міський ринок" про участь в судових засіданнях у даній справі шляхом проведення судового засідання в режимі відеоконференції було відмовлено з підстав необґрунтованості заявлених клопотань.

До початку судового засідання, від відповідача надійшов відзив на заявлену позивачем касаційну скаргу, в якому зазначено, що рішення та постанова господарських судів попередніх інстанцій відповідають обставинам справи та прийняті з дотриманням норм матеріального та процесуального права, а тому суду слід відмовити в задоволенні даної касаційної скарги.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, оцінивши доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України прийшла до висновку, що подана касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій, ТОВ "Тернопільський міський ринок" є юридичною особою та включене до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, наданого суду, ОСОБА_4 внесений до переліку засновників (учасників) ТОВ "Тернопільський міський ринок", із розміром внеску до статутного фонду - 29 118 грн.

Звертаючись до суду та обґрунтовуючи заявлені вимоги, ОСОБА_4 посилався на те, що він, як учасник ТОВ "Тернопільський міський ринок" з 10.04.2002 р., має право в порядку, визначеному чинним законодавством, отримувати будь-яку інформацію про діяльність даного товариства, в тому числі звітного характеру.

У зв'язку з цим, з метою реалізації своїх корпоративних прав, позивач неодноразово звертався до відповідача із відповідними листами про надання йому можливості ознайомитись із вказаними документами. Однак, як вказував ОСОБА_4, вимоги учасника товариства про надання інформації відповідачем не виконані, зважаючи на що ОСОБА_4 і звернувся до господарського суду за захистом свого порушеного права.

Згідно з п. 5 ч. 1 ст. 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом одержувати інформацію про діяльність товариства.

Пунктом "г" частини першої статті 10 Закону України "Про господарські товариства" передбачено, що учасники товариства мають право одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобов'язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів.

Водночас, як зазначено Верховним Судом України у постанові від 18.11.2014 р. у даній справі, учасники господарського товариства відповідно до ст. 88 ГК України мають право одержувати інформацію про діяльність товариства, а саме: річні баланси, звіти про фінансово-господарську діяльність товариства, протоколи ревізійної комісії, протоколи зборів органів управління товариства та інформацію, що міститься в установчих документах товариства, а не будь-яку інформацію щодо господарської діяльності товариства, якщо інше не передбачено установчими документами товариства. Тобто господарське товариство зобов'язано надавати учаснику (акціонеру) на його вимогу лише документи звітного характеру.

Відповідно до п. 36 Постанови Пленуму Верховного Суду України "Про практику розгляду судами корпоративних спорів ВГСУ" від 24.10.2008 р. № 13 господарське товариство зобов'язане надавати учаснику (акціонеру) на його вимогу лише документи звітного характеру (річні баланси, звіти про фінансово-господарську діяльність товариства, протоколи ревізійної комісії, протоколи зборів органів управління товариства) та інформацію, що міститься в установчих документах товариства, а не будь-яку інформацію щодо господарської діяльності товариства, якщо інше не передбачено установчими документами товариства.

Як встановлено судами попередніх інстанцій, статутом ТОВ "Тернопільський міський ринок", в редакції 2013 року, а саме п. г) ст. 4.1 лише визначено право учасника товариства отримувати інформацію про діяльність товариства. В свою чергу передбачено, що на вимогу учасника товариство зобов'язане надати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів.

Проте, Статутом ТОВ "Тернопільський міський ринок" не визначено порядку надання інформації (обмеження її видів), як не передбачено і процедури ознайомлення його учасника з документами фінансової звітності та інформацією про діяльність товариства.

Разом із тим відповідно до статті 9 Закону України "Про інформацію" всі громадяни України, юридичні особи і державні органи мають право на інформацію, що передбачає можливість вільного одержання, використання поширення та зберігання відомостей, необхідних їм для реалізації ними своїх прав, свобод і законних інтересів, здійснення завдань і функцій.

Реалізація права на інформацію громадянами, юридичними особами і державою не повинна порушувати громадські, політичні, економічні, соціальні, духовні, екологічні та інші права, свободи і законні інтереси інших громадян, права та інтереси юридичних осіб.

З огляду на зазначене, учасник не вправі зобов'язати товариство надати інші документи про діяльність товариства, не передбачені статутом чи законодавством України.

З урахуванням викладеного, колегія суддів касаційної інстанції вважає правомірними та обґрунтованими висновки судів попередніх інстанцій щодо задоволення заявлених ОСОБА_4 позовних вимог лише в частині зобов'язання надати йому для ознайомлення книгу протоколів зборів ТОВ "Тернопільський міський ринок" та засвідчених витягів з неї, за період з 10.04.2002 р. по 01.01.2013 р., з огляду на те, що це зобов'язання не було виконано на час вирішення даної справи в суді.

Стосовно решти вимог, викладених в позовній заяві ОСОБА_4, місцевий та апеляційний господарські суди підставно відмовили в їхньому задоволенні, зважаючи на встановлені обставини справи, подані сторонами матеріали та висновки, викладені судами в оскаржуваних рішенні та постанові.

Відповідно до п. 1 ст. 1119 ГПК України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити постанову апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

Касаційна скарга залишається без задоволення, коли суд визнає, що оскаржуваний судовий акт прийнятий з дотриманням вимог матеріального і процесуального права.

Посилання оскаржувача на інші обставини не приймаються колегією суддів до уваги, з огляду на положення ст. 1117 ГПК України та з підстав їх суперечності матеріалам справи.

Твердження оскаржувача про порушення і неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права при прийнятті оскаржуваних судових актів не знайшли свого підтвердження, в зв'язку з чим підстав для зміни чи скасування законних та обґрунтованих судових рішень колегія суддів не вбачає.

Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119 ГПК України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_4 залишити без задоволення.

Постанову Львівського апеляційного господарського суду від 12.03.2014 р. та рішення господарського суду Тернопільської області від 16.12.2013 р. у справі № 921/990/13-г/14 залишити без змін.

Головуючий суддя І.В. Алєєва

Суддя С.В. Мирошниченко

Суддя (доповідач) В.І. Татьков