ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25 грудня 2014 року Справа № 5015/4895/11

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді: суддів:Кота О.В., Кочерової Н.О., Саранюка В.І.

розглянувши у відкритому судовому засіданні

касаційну скаргуПриватного підприємства "Флора-С"

на постановуЛьвівського апеляційного господарського суду від 23.09.2014

у справі№ 5015/4895/11 господарського суду Львівської області

за позовом до проПриватного підприємства "Флора-С" Публічного акціонерного товариства "Банк "Київська Русь" в особі Львівської філії ПАТ "Київська Русь" визнання недійсним договору та застосування наслідків недійсності правочину

за участю представників сторін:

позивача: відповідача:не з'явилися Чапляка І.Р.

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Львівської області від 14.05.2014 (суддя Березяк Н.Є.) задоволені позовні вимоги Приватного підприємства "Флора-С" (надалі - ПП "Флора-С") до Публічного акціонерного товариства "Банк "Київська Русь" в особі Львівської філії ПАТ "Київська Русь" (надалі - ПАТ "Банк "Київська Русь"): визнані недійсними з моменту укладення кредитний договір № 08/КС-07 від 21.12.2007, договори б/н від 24.01.2008, від 28.03.2008, від 28.03.2008, від 23.04.2008, від 23.04.2008, від 24.04.2008, від 24.07.2008, від 25.12.2008, від 25.12.2008, від 27.02.2009, від 30.06.2009, від 30.09.2009, від 01.04.2010, від 01.02.2011 про внесення змін до кредитного договору № 08/КС-07 від 21.12.2007 та додатковий договір від 26.02.2010 до кредитного договору № 08/КС-07 від 21.12.2007, що укладені між Акціонерним банком "Київська Русь" в особі керуючого Львівської філії АБ "Київська Русь" та ПП "Флора-С". Застосовані наслідки недійсності кредитного договору № 08/КС-07 від 21.12.2007 та додаткових угод до нього, передбачені частиною 1 статті 216 Цивільного кодексу України: стягнуто з ПАТ "Банк "Київська Русь" на користь ПП "Флора-С" 1 148 943,50 грн сплачених коштів та 85,00 грн судового збору; стягнуто з ПП "Флора-С" на користь ПАТ "Банк "Київська Русь" 1 048 618,55 грн коштів наданого кредиту.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 23.09.2014 (судді: Дубник О.П., Матущак О.І., Скрипчук О.С.) рішення суду першої інстанції скасовано, прийнято нове рішення про відмову у задоволенні позовних вимог.

Не погоджуючись із прийнятою у справі постановою суду апеляційної інстанції, ПП "Флора-С" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою про її скасування, просить залишити в силі рішення господарського суду Львівської області від 14.05.2014.

Скаржник посилається на порушення апеляційним господарським судом норм матеріального та процесуального права, зокрема статей 92, 203, 215 ЦК України.

У запереченнях на касаційну скаргу ПАТ "Банк "Київська Русь" просить оскаржувану постанову залишити без змін, а скаргу - без задоволення.

Сторони згідно з приписами статті 1114 Господарського процесуального кодексу України були належним чином повідомлені про день, час і місце розгляду касаційної скарги, однак, позивач не скористався передбаченим законом правом на участь у перегляді справи в касаційній інстанції.

Заслухавши пояснення представника відповідача, перевіривши повноту встановлення апеляційним господарським судом обставин справи та правильність застосування норм матеріального та процесуального права, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Як встановлено судом апеляційної інстанції та вбачається з матеріалів справи, 21.12.2007 між Акціонерним Банком "Київська Русь" в особі керуючого Львівської філії АБ "Київська Русь" (перереєстровано назву на ПАТ "Банк "Київська Русь") та ПП "ФЛОРА-С" (позичальник) укладено кредитний договір № 08/КС-07, відповідно до пункту 1.1 якого банк надає позичальнику грошові кошти у вигляді строкового кредиту зі сплатою за користування кредитом відсотків.

Згідно з пунктами 4.1, 4.2 кредитного договору позичальник зобов'язаний повернути банку отриманий кредит у повному обсязі, у строк та у порядку, встановленому додатком № 1 до кредитного договору; також позичальник зобов'язаний сплатити банку плату за користування кредитом та фіксовану плату за надання кредиту в розмірі та порядку, що встановлені кредитним договором.

Між сторонами кредитного договору також укладено ряд договорів про внесення змін до кредитного договору № 08/КС-07 від 21.12.2007 щодо зміни порядку нарахування плати за користування кредитом; щодо предмета і мети договору, зобов'язань позичальника; щодо збільшення ліміту кредитної лінії; щодо фіксованої плати за обслуговування кредитної лінії тощо та додатковий договір від 26.02.2010.

Ці договори від імені відповідача укладені директором ПП "Флора-С" Шевчуком Іваном Михайловичем, діючим, як зазначено, на підставі Статуту.

Звертаючись до господарського суду із позовом, позивач зазначив, що була відсутня письмова згода засновника підприємства на укладення спірного кредитного договору (зі змінами і доповненнями до нього), оскільки сума договору перевищує 50 000,00 грн (підпункт "к" пункту 5.2.1, підпункт "в" пункту 5.3.1 Статуту підприємства від 30.01.2007).

За твердженням відповідача, директор ПП "Флора-С" при підписанні спірного договору діяв у межах повноважень, визначених Статутом підприємства (пункти 5.2.1.6, 5.2.2 Статуту в редакції від 16.07.2007, затверджених виконавчим комітетом Львівської міської ради 25.07.2007). На підтвердження чого позичальником банку надано як доказ згоди засновників позивача для здійснення кредитної операції: копії установчих документів, документи, що підтверджують повноваження посадових осіб, фінансову звітність, що завірені підписом уповноваженої особи, скріплені печаткою ПП "Флора-С", оригінал протоколу № 2 від 18.12.2007 про отримання кредиту; підписання всіх змін і доповнень до кредитного договору супроводжувалось наданням банку аналогічних протоколів зборів власників підприємства: протоколи зборів власників ПП "Флора-С" № 2 від 10.03.2008, № 3 від 28.03.2008, № 4 від 21.09.2009, № 2 від 15.12.2010.

Апеляційним господарським судом встановлено, що на час укладення кредитного договору діяла редакція Статуту ПП "Флора-С" від 16.07.2007, а не від 30.01.2007, як вказує позивач у позовній заяві.

Задовольнивши клопотання позивача, місцевий господарський суд призначив судову почеркознавчу експертизу.

За висновку судово-почеркознавчої експертизи № 370 від 28.02.2012, підписи від імені Сорокіної Р.С., розташовані в графі "голова зборів" на протоколах зборів власників ПП "Флора-С" № 2 від 18.12.2007, № 3 від 28.03.2008, виконані не Сорокіною Раїсою Степанівною, а іншою особою з ретельним наслідуванням справжніх підписів Сорокіної Р.С. Підпис від імені Сорокіної Р.С., розташований у графі "голова зборів" на протоколі зборів власників ПП "Флора-С" № 2 від 10.03.2008, виконаний не Сорокіною Раїсою Степанівною, а іншою з наслідуванням справжніх підписів Сорокіної Р.С.

Отже, за висновком апеляційного господарського суду, заперечень щодо підписання протоколів зборів власників № 4 від 21.09.2009, № 2 від 15.12.2010 про продовження терміну дії кредитного договору № 08/КС-07 від 21.12.2007 зі сторони позивача не заявлено.

Рішенням Личаківського районного суду м. Львова від 16.10.2013 у справі № 2/463/186/13 визнані недійсними рішення зборів власників ПП "Флора-С", оформлені протоколами № 2 від 18.12.2007, № 2 від 10.03.2008, № 3 від 28.03.2008.

Відповідно до статті 1054 ЦК України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти.

Частиною 3 статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Таким чином, якщо від імені юридичної особи діяла посадова особа - орган юридичної особи, діє презумпція наявності повноважень у посадової особи представляти юридичну особу. Усі обмеження на здійснення дієздатності юридичної особи її органом є чинними за умови, якщо юридична особа доведе, що третя особа знала або за всіма обставинами не могла не знати про встановлені обмеження.

Статтею 203 ЦК України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. До таких умов відносяться, зокрема, те, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Згідно зі статтею 215 цього Кодексу підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу.

Оскаржуваною постановою суду апеляційної інстанції не був встановлений факт наявності в момент вчинення правочинів тієї обставини, що третя особа (банк) знала або за всіма обставинами не могла не знати про встановлені обмеження.

Відповідно до статті 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Отже, саме позивач повинен довести вищезазначені обставини, а господарський суд у силу статті 43 ГПК України оцінити подані докази, керуючись законом.

Крім того, відповідно до статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Схвалення правочину можливе у різних формах, зокрема, шляхом конклюдентних дій, які свідчать про прийняття до виконання правочину (виплата контрагенту грошової суми, прийняття або передання майна тощо). Схвалення правочину особою, яку представляють, свідчить про чинність правочину з моменту його укладення і, відповідно, про поширення на неї усіх прав та обов'язків як сторони за правочином з цього моменту.

Судом апеляційної інстанції встановлено факт, що з моменту укладення спірного кредитного договору по березень 2011 року умови оспорюваного договору сторонами виконувались належним чином, а саме: банк надав позивачу кредит у сумі 1 048 618,55 грн; ПП "Флора-С" за користування кредитними коштами погашало кредит, сплачувало проценти та пеню на загальну суму 1 148 943,50 грн; на забезпечення виконання зобов'язань за кредитним договором № 08/КС-07 від 21.12.2007 сторони уклали договір застави від 21.12.2007 та договір іпотеки від 28.03.2008.

Отже, з урахуванням вищенаведеного, суд апеляційної інстанції правомірно відмовив у задоволенні позову.

Доводи за касаційною скаргою не спростовують правильних висновків апеляційного господарського суду, зводяться до переоцінки доказів у справі, що виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції, передбачених статтями 1115, 1117 ГПК України. Тому підстави для зміни або скасування прийнятої у справі постанови апеляційного господарського суду відсутні.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 ГПК України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Приватного підприємства "Флора-С" у справі № 5015/4895/11 залишити без задоволення.

Постанову Львівського апеляційного господарського суду від 23.09.2014 у справі № 5015/4895/11 залишити без змін.

Головуючий суддя: О. Кот

судді: Н. Кочерова

В. Саранюк