ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

Київської області

01032, м. Київ - 32, вул. С.Петлюри, 16тел. 239-72-81

У Х В А Л А

"24" жовтня 2014 р. Справа № 5002-4/626.1-2008

Господарський суд Київської області в складі судді Скутельника П.Ф. розглянувши без виклику учасників провадження клопотання № ИОР-3.01-8920 від 21.10.2014 року Державного концерну «УКРОБОРОНПРОМ», ідентифікаційний код: 37854297, місцезнаходження: 04119, м. Київ, вул. Дегтярівська, 36

у справі № 5002-4/626.1-2008

за заявою: товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Драккар», ідентифікаційний код: 32045063, місцезнаходження: 01023, м. Київ, вул. Мечникова, 8 (надалі "Ініціюючий кредитор" / Кредитор),

до боржника, - відкритого акціонерного товариства «Феодосійська суднобудівна компанія «Море», ідентифікаційний код юридичної особи: 14309008, місцезнаходження: 03150, м. Київ, вул. Червоноармійська, б. 47,

про банкрутство,

учасники провадження у справі:

розпорядник майна боржника: арбітражний керуючий Марченко Р.В. (АДРЕСА_3);

керуючий санацією-керівник боржника: Кривенко В.В. (АДРЕСА_4);

Публічне акціонерне товариство «Місто Банк» ( м. Одеса, вул. Фонтанська дорога, 11);

Управління Пенсійного фонду України в м. Феодосії АР Крим (98100, Автономна Республіка Крим, м. Феодосія, вул. Українська, б. 44);

Фізична особа - підприємець ОСОБА_3 (АДРЕСА_1);

ВАТ «Персей» (99000, Автономна Республіка Крим, м. Севастополь, Лазаревський узвіз, буд. 1);

ТОВ «Автобудсервіс» (99000, Автономна Республіка Крим, м. Севастополь, вул. Індустріальна, буд. 12);

Публічне акціонерне товариство «ДТЕК Крименерго» (95034, Автономна Республіка Крим, м. Сімферополь, вул. Київська, буд. 74/6);

ВАТ «МКБ» в особі Феодосійської філії (98100, Автономна Республіка Крим, м. Феодосія, вул. В. Коробкова, б. 9);

ПАТ «Всеукраїнський Акціонерний банк» (04119, м. Київ, вул. Зоологічна, б. 5);

Феодосійський міський центр зайнятості (98100, Автономна Республіка Крим, м. Феодосія, вул. Українська, б. 46);

Товариство з обмеженою відповідальністю «Енергонова» (01010, м. Київ, вул. М. Грушевського, 28/2 н.п., №43);

Товариство з обмеженою відповідальністю «Укрпромекологія - Інвест» (01023, м. Київ, вул. Мечнікова, б. 8, кв. 22);

ДП «Укртрансгаз «Національної акціонерної компанії «Нафтогаз України» в особі Феодосійського лінійного виробничого управління магістральних газопроводів філії «Управління магістральних газопроводів «Харківтрансгаз»» (98100, Автономна Республіка Крим, м. Феодосія, Керченське шосе, б. 27);

ВАТ «Сасир Холдингс Лимитед» ((Sasir Holdings Limited) республіка Кіпр, Нікосія, 1037, Каймаки, вул. Никоклеус, 8, оф. 301 (Nikokleous, 8, Flat/office 301, Kaimakli, P.c., 1037, Nikosia, Cyprus));

Публічне акціонерне товариство «Севастопольське підприємство «Ера»» (99011, Автономна Республіка Крим, м. Севастополь, пр. Нахімова, б. 15);

Товариство з обмеженою відповідальністю «Аудиторська фірма «Крим - Бук - Аудит» (95000, Автономна Республіка Крим, м. Сіферополь, вул. 60- років Жовтня, 28/80, кв. 241);

Публічне акціонерне товариство «Завод «Фіолент» (95017, Автономна Республіка Крим, вул. Київська, буд. 34/2);

Товариство з обмеженою відповідальністю «Гутар ЛТД» (03150, м. Київ, вул. Велика Васильківська б. 65, оф. 240);

Регіональне відділення Фонду державного майна України в Автономній Республіці Крим та м. Севастополі (АР Крим, 99008, м. Севастополь, пл. Повсталих, 6);

Фонд Державного майна України (01601, м. Київ, вул. Кутузова, 18/9);

Російське судноплавне ЗАТ «Інмотранс - ЛТД» (Росія, 194064, м. Санкт-Петербург, вул. Кучакова, буд. 4);

Голова первинної профспілки ВАТ «ФСК «Море» (03150, м. Київ, вул. Червоноармійська, б. 47);

Голова комітету кредиторів боржника (03150, м. Київ, вул. Червоноармійська, б. 47,);

Відділ з питань банкрутства Головного управління юстиції Міністерства юстиції України в Автономній Республіці Крим (95000, Автономна Республіка Крим, м. Сімферополь, вул. Долгоруківська, 16);

Міністерство праці та соціальної політики України (01601, м. Київ, вул. Експланадна, 8/10);

Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Промислові інвестиції» ПІФНВЗТ «Другий венчурний фонд КУА «Промислові інвестиції» (04053, м. Київ, пров. Несторівський, 6);

Прокуратура Автономної Республіки Крим (95000, Автономна Республіка Крим, м. Сімферополь, вул. Севастопольська, 21);

Федеральне державне унітарне підприємство «Центральне морське конструкторське бюро «Алмаз» (196128, Росія, Санкт-Петербург, вул. Варшавська, 50 / 196128, Россия, Санкт-Петербург, ул. Варшавская, 50);

Відділення виконавчої дирекції фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності в Автономній Республіці Крим (ВВДФСС з ТВП в АР Крим) (95006, м. Сімферополь, вул. Р. Люксембург, 17а / м. Сімферополь, вул. Невського, 17а);

Державний Концерн «Укроборонпром» (04119, м. Київ, вул. Дегтярівська, б. 36);

АТ «Всеукраїнський акціонерний банк (01001, м. Київ вул. Зоологічна, б. 5);

АТ «Піреус Банк МКБ» (04070, м. Київ, вул. Іллінська, 8);

ТОВ «Сівєріна» (01001, м. Київ, вул. Червоноармійська, 47; 01001, м. Київ, пров. Нестеровський, 6);

Прокуратура Кримського регіону України з нагляду за додержанням законів у воєнній сфері (99011, Автономна Республіка Крим, вул. Леніна, 41), -

В С Т А Н О В И В:

В провадженні господарського суду Автономної республіки Крим перебуває справа №5002-4/626.1-2008 про банкрутство відкритого акціонерного товариства «Феодосійська суднобудівна компанія «Море», ідентифікаційний код юридичної особи: 14309008 (надалі за текстом «Боржник») за заявою товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Драккар» («Ініціюючий кредитор»), порушена ухвалою господарського суду Автономної республіки Крим від 12.01.2008 року.

Ухвалою господарського суду Автономної республіки Крим від 12.01.2008 р. заява товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Драккар» про порушення справи про банкрутство прийнята до розгляду та призначено підготовче засідання у справі на 05.02.2008 р.

Ухвалою господарського суду Автономної республіки Крим підготовчого засідання від 05.02.2008 р. відносно боржника - ВАТ «ФСК «Море» відкрита процедура розпорядження майном строком на 6 місяців; розпорядником майна боржника призначений арбітражний керуючий Марченко Р.В., попереднє засідання у справі призначено на 12.05.2008 р., а засідання суду, в якому має бути винесено ухвалу про санацію боржника або постанову про визнання, боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури або про припинення провадження по справі, призначено на 25.07.2008 року.

Ухвалою господарського суду Автономної республіки Крим від 02.07.2008 р. відносно боржника - ВАТ «Феодосійська суднобудівна компанія «Море» відкрита процедура санації у порядку, передбаченому ст. 53 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (надалі за текстом «Закон про банкрутство») на строк - дванадцять місяців, тобто до 02.07.2009 р.; керуючим санацією боржника призначено керівника боржника - Відкритого акціонерного товариства «Феодосійська суднобудівна компанія «Море» - Кривенка Віталія Віталійовича; продовжено повноваження розпорядника майна Відкритого акціонерного товариства «Феодосійська суднобудівна компанія «Море» арбітражного керуючого Марченка Романа Вікторовича на строк здійснення процедури санації.

Строк процедури санації ухвалами господарського суду Автономної республіки Крим неодноразово продовжувався.

Ухвалою господарського суду Автономної республіки Крим від 11.12.2012 року суд продовжив строк процедури санації боржника, повноважень керуючого санацією Кривенко В.В. та розпорядника майна Марченко Р.В. на 12 місяців, тобто до 02.01.2014р. та призначено судове засідання для вирішення питання щодо подальшої процедури банкрутства на 10.01.2014р.

Ухвалами господарського суду Автономної республіки Крим від 03.06.2013 залучено до участі у справі ДК «Укроборонпром», як орган управління боржника.

Ухвалою господарського суду Автономної республіки Крим від 01.11.2013 року продовжено строк процедури санації боржника - ВАТ Феодосійська суднобудівна компанія "Море" на дванадцять місяців, тобто з 02.01.2014 р. до 02.01.2015 р.; продовжено повноваження керуючого санацією Кривенка В.В. та повноваження розпорядника майна Марченко Р.В. строком на дванадцять місяців, тобто з 02.01.2014 р. до 02.01.2015 р.; зобов'язано керуючого санацією боржника надати до господарського суду на схвалення план санації боржника, узгоджений комітетом кредиторів, в строк до 02.01.2015 р.; призначено судове засідання для вирішення питань щодо подальшої процедури банкрутства на 13.01.2015 р.

Ухвалою господарського суду Автономної республіки Крим від 28.01.2014 року справу № 5002-4/626.1-2008 прийнято до провадження суддею Бєлоглазовою І.К.

21.10.2014 року через відділ діловодства господарського суду Київської області від Державного Концерну «УКРОБОНПРОМ» надійшло клопотання № И0Р-3.01-8920 від 21.10.2014 року, в якому останній просить суд прийняти справу 5002-4/626.1-2008 до провадження. Клопотання вмотивовано ст. 12 Закону України "Про забезпечення прав і свобод громадян та правовий режим на тимчасово окупованій території України", п.п. 1, 3 Інформаційного листа Вищого господарського суду України від 15.05.2014 року №01-06/615.14 «Про Закон України «Про забезпечення прав і свобод громадян та правовий режим на тимчасово окупованій території України» та неможливістю витребувати у господарського суду Автономної республіки Крим матеріалів справи.

Розглянувши вказане клопотання судом встановлено наступне.

Провадження у справі 5002-4/626.1-2008 перебуває в господарському суді Автономної республіки Крим в судовій процедурі санації.

Відповідно до ч. 1 ст. 12 Закону України "Про забезпечення прав і свобод громадян та правовий режим на тимчасово окупованій території України", у зв'язку з неможливістю здійснювати правосуддя судами Автономної Республіки Крим та міста Севастополя на тимчасово окупованих територіях, змінити територіальну підсудність судових справ, підсудних розташованим на території Автономної Республіки Крим та міста Севастополя судам, та забезпечити розгляд: господарських справ Господарського суду Автономної Республіки Крим - Господарським судом Київської області. Справи, що перебувають у провадженні судів, розташованих на території Автономної Республіки Крим та міста Севастополя, та розгляд яких не закінчено, передаються судам відповідно до встановленої цим Законом підсудності, протягом десяти робочих днів з дня набрання ним чинності або з дня встановлення такої підсудності.

Відповідно до п. 3 Листа Вищого господарського суду України "Про Закон України "Про забезпечення прав і свобод громадян та правовий режим на тимчасово окупованій території України" від 15.05.2014 року № 01-06/615/14, у разі неможливості передачі матеріалів справи з господарського суду, розташованого на тимчасово окупованих територіях, до господарського суду, який має розглянути відповідну заяву (клопотання), вчинення необхідних процесуальних дій здійснюється за документами і матеріалами, поданими учасниками судового процесу, що є достатніми для прийняття відповідного судового рішення.

Заявник підставою подання свого клопотання вказує неможливість витребувати у господарського суду Автономної республіки Крим матеріалів справи.

Судом встановлено, що Державний Концерн «Укроборонпром» - заявник клопотання, згідно ухвали господарського суду Автономної республіки Крим від 03.06.2013 є органом управління боржника, а відповідно до наданої заявником копії акту приймання-передачі від 24.09.2012 року № 522, заявнику передано пакет акцій боржника у розмірі 100%. ВАТ «ФСК «Море» є державним підприємством (частка державної власності у статутному фонді ВАТ «ФСК «Море» становить 100%), що включене до Переліку підприємств, які мають стратегічне значення для економіки і безпеки держави, затвердженого Постановою Кабінету Міністрів України № 1734 від 23.12.2004 р.

Судом встановлено, що станом на поточну дату місцезнаходженням Боржника відповідно до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців є: 03150, м. Київ, вул. Червоноармійська, б. 47.

Відповідно до ч. 6 ст. 15 ГПК України, справи про банкрутство розглядаються господарським судом за місцезнаходженням боржника.

Відповідно до ч. 3 ст. 17 ГПК України, справа, прийнята господарським судом до свого провадження з додержанням правил підсудності, повинна бути ним розглянута по суті і в тому випадку, коли в процесі розгляду справи вона стала підсудною іншому господарському суду.

Виходячи з того, що провадження у справі 5002-4/626.1-2008 (№ 2-3/626.1-2008) порушено господарським судом Автономної Республіки Крим, на підставі ч. 1 ст. 12 Закону України "Про забезпечення прав і свобод громадян та правовий режим на тимчасово окупованій території України", ч. 3 ст. 17 ГПК України, дослідивши обставину зміну місцезнаходження боржника у справі про банкрутство, справа про банкрутство підлягає розгляду господарським судом Київської області.

Строк процедури санації по справі про банкрутство ВАТ «ФСК «Море» закінчується 02.01.2015 р.

Провадження у справі порушено ухвалою суду від 12.01.2008 року.

Відповідно до п. 1-1 розділу X "Прикінцеві та перехідні положення" Закону про банкрутство (в ред., що набрала чинності 19.01.2013 року), положення цього Закону застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження в яких порушено після набрання чинності цим Законом; положення цього Закону, що регулюють продаж майна в провадженні у справі про банкрутство, застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження у яких порушено до набрання чинності цим Законом.

Таким чином, під час розгляду справи підлягає застосуванню Закон про банкрутство в ред., що набрала чинності 04.11.2012 року, окрім продажу майна боржника, щодо чого підлягають застосуванню положення Закону про банкрутство у ред. Закону, що набрав законної сили 19.01.2013 року.

Провадження у справі здійснюється з урахуванням особливостей, визначених ст. 46 Закону про банкрутство.

Відповідно до ч. 1 ст. 7 Закону України «Про особливості управління об'єктами державної власності в оборонно-промисловому комплексі», у процесі управління об'єктами державної власності в оборонно-промисловому комплексі Концерн проводить діяльність із залучення інвесторів, зокрема, іноземних, розробляє інвестиційні проекти та контролює їх реалізацію, бере участь у залученні коштів з фінансових ринків, зокрема, міжнародних, визначає джерела формування та використання фондів інвестиційного та інноваційного розвитку (п. 27); погоджує з Фондом державного майна України плани реструктуризації та санації учасників Концерну в разі утворення за їх участю нових суб'єктів господарювання (п. 28); забезпечує визначення умов реструктуризації та санації учасників Концерну, що мають стратегічне значення для економіки і безпеки держави (п. 29).

Ухвалою господарського суду Автономної Республіки Крим від 19.09.2013 року було роз'яснено ухвалу Господарського суду АР Крим від 03.06.2013 р. у справі № 2-3/626.1-2008 наступним чином: «ДК «Укроборонпром» був залучений до участі у справі про банкрутство ВАТ «ФСК «Море», як орган управління боржника. Разом з тим, враховуючи, що ВАТ «ФСК «Море» знаходиться в процедурі банкрутства - санації, повноваження ДК «Укроборонпром», передбачені статтею 7 Закону України «Про особливості управління об'єктами державної власності в оборонно-промисловому комплексі», які можуть бути застосовані по відношенню до ВАТ «ФСК «Море», є обмеженими, оскільки повноваження керівника підприємства по розпорядженню майном боржника передаються Законом безпосередньо керуючому санації, за виключенням повноважень, безпосередньо пов'язаних з проведенням діяльності із залучення інвесторів, визначення умов санації та погодження плану санації боржника, що передбачено п. п. 27-29 ч. 1 ст. Закону України «Про особливості управління об'єктами державної власності в оборонно-промисловому комплексі».

Керуючись ч. 1 ст. 12 Закону України "Про забезпечення прав і свобод громадян та правовий режим на тимчасово окупованій території України", ст. ст. 17-20, 46, 53 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 64, 65, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Клопотання Державного Концерну «Укроборонпром» №И0Р-3.01-8920 від 21.10.2014 року (вх. №22828/14 від 21.10.2014 року), задовольнити, в зв'язку з чим прийняти справу №5002-4/626.1-2008 про банкрутство відкритого акціонерного товариства «Феодосійська суднобудівна компанія «Море» (ідентифікаційний код юридичної особи: 14309008) до розгляду суддею Скутельником П.Ф.

Зобов'язати розпорядника майна боржника, керуючого санацією-керівника боржника відкритого акціонерного товариства «Феодосійська суднобудівна компанія «Море» Марченко Р.В., Кривенко В.В. відповідно, надати до призначеного судового засідання суду належним чином засвідчені копії всіх наявних процесуальних документів справи про банкрутство відкритого акціонерного товариства «Феодосійська суднобудівна компанія «Море»; надати суду реєстр вимог кредиторів боржника з урахуванням останніх змін, внесених господарським судом Автономної Республіки Крим у справі, оформлений відповідно до вимог чинного законодавства; надати перелік погашених вимог боржника за час процедури санації; перелік майна боржника, що перебуває у заставі з відображенням заставодержателів та підстави виникнення права застави; надати суду перелік учасників провадження у справі із зазначенням процесуальної підстави участі у справі та долученою копією правової підстави вступу у справу; надати аналіз фінансово - господарського стану Боржника, баланси боржника станом на дату до порушення провадження у справі про банкрутство та за кожен календарний рік провадження у справі про банкрутство; результати інвентаризації активів боржника; надати правові підставі формування та склад комітету кредиторів боржника; надати звіт про свою діяльність у справі про банкрутство за період з 14.01.2013 року з долученням всіх доказів на підтвердження таких відомостей; надати довідку про наявність чи відсутність заборгованості з заробітної плати перед працівниками підприємства, доказів наявності або відсутності рухомого та нерухомого майна, зареєстрованого за банкрутом на праві власності.

2. Судове засідання для вирішення питань щодо подальшої процедури банкрутства призначити на 22.12.2014 р. на 16 год. 10 хв., яке відбудеться в приміщенні господарського суду Київської області (м. Київ, вул. Комінтерну, 16, зал судових засідань № 2).

Зобов'язати керуючого санацією боржника надати господарському суду на схвалення план санації боржника складений у відповідності до вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", узгоджений зборами кредиторів боржника та кредиторами чиї вимоги забезпечені заставою, до призначеного судового засідання; докази схвалення зборами кредиторів, забезпеченими кредиторами плану санації та належного проведення таких зборів кредиторів; докази попереднього погодження плану санації боржника з органом, уповноваженим управляти державним майном.

Керуючому санацією боржника повідомити всіх учасників провадження про дату та місце призначеного судового засідання на 22.12.2014 року, докази чого надати суду до призначеного судового засідання.

3. Учасникам у справі в строк до 21 листопада 2014 року надати господарському суду Київської області в разі наявності визнаних господарським судом Автономної республіки Крим їхніх вимог до боржника або визнання їх кредитором (заставним) боржника, - докази такого визнання, якщо такі вимоги не включені до реєстру вимог кредиторів боржника.

4. Зобов'язати керуючого санацією боржника Кривенко В.В. протягом двох днів з дати отримання цієї ухвали направити копію цієї ухвали кур'єрською службою доставки: всім учасникам провадження, місцезнаходження або місце проживання яких знаходиться на території Автономної Республіки Крим, для чого йому надсилаються 15 копій цієї ухвали. Докази направлення надати господарському суду Київської області до 22.12.2014 року.

5. Зобов'язати Державний концерн «УКРОБОРОНПРОМ» надати до призначеного судового засідання докази неможливості передачі господарським судом Автономної республіки Крим господарському суду Київської області справи №5002-4/626.1-2008; належним чином засвідчені копії документів, долучених до клопотання № ИОР-3.01-8920 від 21.10.2014 року, за виключенням наданих засвідчених копій.

6. Копію ухвали надіслати: всім учасникам у справі, Управлінню з питань банкрутства Департаменту нотаріату та банкрутства Міністерства юстиції України.

П'ятнадцять копій цієї ухвали направити керуючому санацією боржника для виконання вимог п. 4 резолютивної частини цієї ухвали.

Суддя Скутельник П.Ф.