ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23 жовтня 2014 року Справа № 904/2305/14

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді: суддів:Кота О.В., Кочерової Н.О., Саранюка В.І.

розглянувши у відкритому судовому засіданні

касаційну скаргуТовариства з обмеженою відповідальністю агрофірми "Геоцентр"

на рішення та постанову господарського суду Дніпропетровської області від 10.06.2014 Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 08.09.2014

у справі№ 904/2305/14

за позовом до про1. ОСОБА_4 2. ОСОБА_5 3. ОСОБА_6 4. ОСОБА_7 5. ОСОБА_8 6. ОСОБА_9 7. ОСОБА_10 8. ОСОБА_11 9. ОСОБА_12 10. ОСОБА_13 Товариства з обмеженою відповідальністю агрофірми "Геоцентр" визнання права власності на нерухоме та рухоме майно, передане як вклад до статутного капіталу

за участю представників сторін:

позивача-1: позивача-2: позивача-3: позивача-4: позивача-5: позивача-6: позивача-7: позивача-8: позивача-9: позивача-10: відповідача:ОСОБА_14 ОСОБА_14 ОСОБА_14 ОСОБА_14 ОСОБА_14 ОСОБА_14 ОСОБА_14 ОСОБА_14 ОСОБА_14 ОСОБА_14 не з'явилися

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 10.06.2014 (суддя Ліпинський О.В.), яке залишено без змін постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 08.09.2014 (судді: Павловський П.П., Науменко І.М., Кузнецов В.О.), задоволено частково позов (з урахуванням заяви про зміну предмету позову) ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_13 до Товариства з обмеженою відповідальністю агрофірми "Геоцентр" (надалі - ТОВ агрофірма "Геоцентр"): зобов'язано ТОВ агрофірму "Геоцентр" повернути на користь ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7 в натуральній формі майнові внески, передані як вклад до статутного капіталу ТОВ агрофірми "Геоцентр" - зерновий склад (1962 року) вартістю 8 136,13 грн. У задоволенні позовних вимог ОСОБА_9 відмовлено. У частині позовних вимог ОСОБА_8, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_13 провадження у справі припинено.

Не погоджуючись із прийнятими у справі судовими актами, ТОВ агрофірмою "Геоцентр" подано касаційну скаргу про їх скасування. Скаржник просить передати справу на новий розгляд до суду першої інстанції.

ТОВ агрофірма "Геоцентр" посилається на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, зокрема, статті 54 Закону України "Про господарські товариства", статей 47, 43 Господарського процесуального кодексу України.

Сторони згідно з приписами статті 1114 ГПК України були належним чином повідомлені про день, час і місце розгляду касаційної скарги, однак, відповідач не скористався передбаченим законом правом на участь у перегляді справи в касаційній інстанції.

Заслухавши пояснення представника позивачів, перевіривши повноту встановлення господарськими судами обставин справи та правильність застосування норм матеріального та процесуального права, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Касаційна інстанція згідно з вимогами статті 1117 ГПК України перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права. Перевірка здійснюється на підставі фактичних обставин справи, встановлених судами попередніх інстанцій, та в межах касаційної скарги.

Зі змісту касаційної скарги вбачається, що ТОВ агрофірма "Геоцентр" не погоджується з судовими актами в частині задоволення позову.

Як встановлено судами попередніх інстанцій, відповідно до установчого договору від 25.03.2000 засновниками ТОВ агрофірми "Геоцентр" (231 особа, серед яких позивачі-1, 2, 3, 4, 6) прийнято рішення про заснування ТОВ агрофірми "Геоцентр", яке є правонаступником ЗАТ агрофірми "Геоцентр".

Згідно зі Статутом ТОВ агрофірми "Геоцентр" дане товариство перереєстровано Солонянською районною державною адміністрацією 15.01.2001.

30.05.2003 229 учасників ТОВ агрофірми "Геоцентр", серед яких і позивачі-1, 2, 3, 4, 6, подали заяву про вихід зі складу товариства.

09.03.2006 загальними зборами учасників ТОВ агрофірми "Геоцентр" прийняті рішення, оформлені протоколом № 5, зокрема, про виключення з числа засновників бажаючих осіб 198, що вказані в додатку № 2 до даного протоколу, та вирішено виділити майно в натурі кожному засновнику.

11.03.2006 загальними зборами учасників ТОВ агрофірми "Геоцентр" прийняті рішення, оформлені протоколом № 6, про виділення майна в натурі, що знаходилось на балансі ТОВ агрофірми "Геоцентр", власникам майна, які вийшли із засновників ТОВ агрофірми "Геоцентр".

Судами встановлено, що доказів повернення вкладів позивачам -1, 2, 3, 4, 6 не надано.

Суди попередніх інстанцій з урахуванням встановлених обставин справи дійшли висновку, що згідно з додатком № 1 до протоколу зборів від 11.03.2006 № 6 на користь позивачів-1, 2, 3, 4 підлягає поверненню майно за інвентарним № 16. Відповідно до інвентаризаційного опису № 1 від 23.02.2005 за вказаним інвентарним номером рахується зерносклад (1962 р/п), вартістю 8 136,13 грн., яка відповідає загальній вартості часток зазначених осіб.

Виходячи із приписів статті 148 Цивільного кодексу України, учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства. Учасник, який виходить із товариства з обмеженою відповідальністю, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства. За домовленістю між учасником та товариством виплата вартості частини майна товариства може бути замінена переданням майна в натурі.

Відповідно до статті 54 Закону України "Про господарські товариства" при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному фонді. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі.

З огляду на викладеного, виходячи із меж перегляду справи в касаційній інстанції відповідно до статті 1117 ГПК України, на підставі встановлених судами попередніх інстанцій обставин справи, суд першої інстанції, з якими погодився апеляційний господарський суд, правомірно дійшов висновку про часткове задоволення позову; суди попередніх інстанцій дослідили подані сторонами докази, усім доводам надали обґрунтовану та належну правову оцінку, проаналізували відносини сторін та правильно застосували до спірних правовідносин норми матеріального і процесуального права, а тому підстави для зміни або скасування прийнятих у цій справі судових актів відсутні.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 ГПК України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю агрофірми "Геоцентр" у справі № 904/2305/14 залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Дніпропетровської області від 10.06.2014 та постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 08.09.2014 у справі № 904/2305/14 залишити без змін.

Головуючий суддя: О. Кот

судді: Н. Кочерова

В. Саранюк