ДНІПРОПЕТРОВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08.09.2014 року Справа № 904/2305/14

Дніпропетровський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого судді Павловського П.П.-доповідача

суддів: Науменка І.М., Кузнецова В.О.

при секретарі судового засідання: Назаренко С.Г.

Представники сторін:

позивач-1: ОСОБА_1, паспорт НОМЕР_1 від 11.08.14;

від позивачів 2-10: ОСОБА_2 , представник, довіреність №86 від 27.11.13;

від відповідача: Осаволюк Р.В., представник, довіреність б/н від 17.08.14;

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю агрофірми "ГЕОЦЕНТР" на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 10.06.2014 року по справі № 904/2305/14

За позовом Позивача-1: ОСОБА_1, с.Григорівка, Солонянський район, Дніпропетровська область

Позивача-2: ОСОБА_4, с.Григорівка, Солонянський район, Дніпропетровська область

Позивача-3: ОСОБА_5, с.Григорівка, Солонянський район, Дніпропетровська область

Позивача-4: ОСОБА_6, с.Григорівка, Солонянський район, Дніпропетровська область

Позивача-5: ОСОБА_7, м. Дніпропетровськ

Позивача-6: ОСОБА_8, с.Григорівка, Солонянський район, Дніпропетровська область

Позивача-7: ОСОБА_9, с.Григорівка, Солонянський район, Дніпропетровська область

Позивача-8: ОСОБА_10, с. Старомлинівка, Великоновосілівський район, Донецька область

Позивача-9: ОСОБА_11, с. Новоградівка, Овідіопльский район, Одеська область

Позивача-10: ОСОБА_12, с. Новоградівка, Овідіопольський район, Одеська область

до Товариства з обмеженою відповідальністю агрофірми "ГЕОЦЕНТР", с.Григорівка, Солонянський район, Дніпропетровська область

про визнання права власності на нерухоме та рухоме майно передане як вклад до статутного капіталу

ВСТАНОВИВ:

В квітні 2014 року Громадяни ОСОБА_1 (надалі Позивач-1), ОСОБА_4 (надалі Позивач-2), ОСОБА_5 (надалі Позивач-3), ОСОБА_6 (надалі Позивач-4), ОСОБА_7 (надалі Позивач-5), ОСОБА_8 (надалі Позивач-6), ОСОБА_9 (надалі Відповідач-7), ОСОБА_10 (надалі Позивач-8), ОСОБА_11 (надалі Позивач-9), ОСОБА_12 (надалі Позивач-10), звернулися до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю агрофірма „ГЕОЦЕНТР" про визнання права власності на майно, передане як вклад до статутного капіталу товариства.

До початку розгляду справи по суті, Позивачі подали заяву про зміну предмету позову, в якій просять задовольнити позов шляхом зобов'язання Відповідача повернути на користь Позивачів в натуральній формі майнові внески, передані як вклад до статутного капіталу товариства у наступному порядку:

Позивачам -1, 2, 3, 4 - зерновий склад (1962 р.) вартістю 8136,13 грн.;

Позивачам-7, 8 - ангар (карка) вартістю 2200 грн. та трактор Т-25 А (1994 р/в) вартістю 2699,52 грн.;

Позивачам - 5, 6 - культиватор КРН 5,6 (1987 р/в) вартістю 1475,74 грн. та ворохоочищувач (1990 р/в) вартістю 1236,37 грн.;

Позивачам - 9, 10 - плуг ПАН 5,35 (1985 р/в) вартістю 575,9 грн., ваги 10 т. (1980 р/в) вартістю 287,94 грн. та протравлювач „Фермер" (2002 р/в) вартістю 3117,59 грн.

Позовні вимоги мотивовані тим, що загальними зборами учасників ТОВ АФ „Геоцентр" прийнято рішення про вихід зі складу учасників товариства 198 осіб, із виділенням їм майна в натуральній формі, на підставі поданих ними заяв. Також рішенням зборів учасників затверджено перелік майна, яке підлягає виділенню учасникам, що вийшли, та майна, яке залишається в статутному фонді товариства, однак, фактична передача майна учасникам товариства, що вибули не відбулася, в зв'язку з чим, останні звернулися з даним позовом до суду.

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 10.06.14р. у справі № 904/2305/14 (суддя Ліпинський О.В.) позов задоволено частково.

Зобов'язано Товариство з обмеженою відповідальністю агрофірма „Геоцентр" повернути на користь ОСОБА_1, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6 в натуральній формі майнові внески, передані як вклад до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю агрофірма „Геоцентр" - зерновий склад (1962 р.) вартістю 8136,13 грн.

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю агрофірма „Геоцентр" на користь ОСОБА_1 735 грн. 27 коп. витрат по сплаті судового збору.

В задоволенні позовних вимог ОСОБА_8 - відмовлено.

В частині позовних вимог ОСОБА_7, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, провадження у справі припинено.

Суд вважав, що згідно з додатком № 1 до протоколу зборів від 11.03.2006 № 6, на користь Позивачів-1, 2, 3, 4 , підлягає поверненню майно за інвентарним № 16. Відповідно до інвентаризаційного опису № 1 від 23.02.2005 року, за вказаним інвентарним номером рахується зерносклад (1962 р/п), вартістю 8136,13 грн., яка відповідає загальній вартості часток зазначених осіб.

Згідно наданих у справу документів, на користь Позивача-6 передбачено повернення лише частини кожного з інвентарних об'єктів, вартість, якої визначена в додатку № 1 до протоколу зборів від 11.03.2006 № 6, що з урахуванням неподільності зазначених речей, виключає можливість їх поділу без втрати цільового призначення, та відповідно виключає підстави для задоволення вимог у заявлений Позивачем-6 спосіб.

Відносно позовних вимог Позивачів 5, 7, 8, 9, 10, провадження у справі припинено за правилами п. 1 ч. 1 ст. 80 ГПК України, в зв'язку з тим, що за змістом наданих у справу доказів, вказані особи не є, та не були учасниками ТОВ АФ „Геоцентр", а отже, спір за їх вимогами до господарського товариства не є таким, що виник з корпоративних відносин, та не підлягає вирішенню в господарському суді.

Не погодившись з рішенням господарського суду, Товариство з обмеженою відповідальністю агрофірма "ГЕОЦЕНТР", звернулось до Дніпропетровського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою в якій посилаючись на порушення судом норм матеріального та процесуального права, просить скасувати оскаржуване рішення та прийняти нове рішення, яким відмовити в задоволенні позовної заяви.

В обґрунтування своєї правової позиції скаржник зазначає, що заява про вихід з засновників з ТОВ агрофірми "ГЕОЦЕНТР" не подавалось компетентній особі відповідача, отже, обов'язок щодо здійснення розрахунку із позивачами у відповідача не настав. В матеріалах справи міститься заява про вихід зі складу засновників ТОВ агрофірми "ГЕОЦЕНТР" від 09.12.13р. проте, ця заява не передавалась посадовим особам відповідача та не відповідає вимогам діючого законодавства.

Також скаржник зауважує, що копія заяви від 20.05., яка знаходиться в матеріалах справи, а саме на а.с. 83 т. 2, відповідно до якої ОСОБА_13, який діє на підставі довіреності від 29.05.13р. - надає згоду на вихід з числа засновників ТОВ агрофірми "ГЕОЦЕНТР" не може вважатися належною заявою кожного з учасників про вихід зі складу учасників товариства.

До того ж, для наявності підстав звертатися до господарського суду з позовними вимогами про зобов'язання передати саме приміщення складу та інше конкретне майно, позивачі були зобов'язанні довести факт наявності згоди Товариства на виплату кожному з позивачів його вкладу в натуральній формі та ще й конкретним майном. Долучений позивачами розрахунок майнових паїв членів КСП ім. Шевченка Солонянського району Дніпропетровської області (а.с.59 т2) не може вважатися належним доказом прийняття рішення про виділення позивачам саме конкретного майна відповідача, адже він не містить підписів осіб, які його склали та печатки Товариства. На думку скаржника, зазначений рахунок взагалі не стосується майна відповідача.

Крім того скаржник вважає, що зобов'язувати відповідача, за яким на даний момент не зареєстровано права власності на нерухоме майно, здійснювати його передачу будь-якій особі суд не мав права.

Ухвалою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 16.07.14р. прийнято апеляційну скаргу до розгляду.

Позивачами надано відзив на апеляційну скаргу відповідача, в якому зазначено, що судом першої інстанції в повному обсязі досліджено матеріали справи, прийнято вірне рішення у відповідності до норм чинного законодавства, доводи скаржника, в свою чергу, які зазначені в апеляційній скарзі є безпідставними та необґрунтованими. Просить залишити оскаржуване рішення - без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.

В судовому засіданні 08.09.14р. оголошені вступна та резолютивна частини постанови Дніпропетровського апеляційного господарського суду.

Суд апеляційної інстанції, вислухавши у судовому засіданні присутніх представників сторін, дослідивши наявні у справі докази, перевірив правильність висновків суду першої інстанції щодо фактичних обставин справи, повноту їх дослідження судом першої інстанції та юридичну оцінку, і прийшов до висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з огляду на таке.

Як вірно встановлено судом першої інстанції та вбачається з матеріалів справи, згідно установчого договору від 25.03.2000 року, громадяни у кількості 231 особи, в тому числі Позивачі-1, 2, 3, 4, 6, створили на базі ЗАТ агрофірма „Геоцентр", товариство з обмеженою відповідальністю агрофірма „Геоцентр", яке зареєстровано (перереєстровано) Солонянською районною державною адміністрацією 15.01.2001 року, реєстраційна справа № 04052382-Ю-0010633.

30.05.2003 року 229 учасників ТОВ „АФ „Геоцентр", в тому числі Позивачі - 1, 2, 3, 4, 6 (том 2, а.с. 83-87), подали заяву про вихід зі складу товариства.

Загальними зборами учасників ТОВ АФ „Геоцентр" від 09.03.2006 року (протокол № 5), розглянуто заяви учасників про вихід з товариства, прийнято рішення про виключення бажаючих, перелік яких наведено в додатку № 2 до вказаного протоколу, та вирішено виділити майно в натурі кожному засновнику.

Рішенням зборів від 11.03.2006 (протокол № 6), затверджено перелік майна, яке підлягає виділенню в натурі учасникам, в тому числі, які вийшли з товариства (додаток № 1).

Згідно з ч. 1 ст. 167 Господарського кодексу України, корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Згідно ч. 1 ст. 54 Закону України «Про господарські товариства», при виході учасника із товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна, пропорційна його частці у статутному (складеному) капіталі. Виплата проводиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. Згідно ч. 2 цієї статті Закону учаснику, який вибув, виплачується належна йому частка прибутку, одержаного товариством в даному році до моменту його виходу.

Відповідно до ч.2 ст.148 ЦК України, учасник, який виходить із товариства з обмеженою відповідальністю, має право одержати вартість частини майна пропорційно частці у статутному капіталі товариства.

Також слід зауважити, що доказів повернення вкладів на користь Позивачів -1, 2, 3, 4, 6 не надано.

Так, правовий аналіз матеріалів справи свідчить, що згідно з додатком № 1 до протоколу зборів від 11.03.2006 № 6, на користь Позивачів-1, 2, 3, 4 , підлягає поверненню майно за інвентарним № 16. Відповідно до інвентаризаційного опису № 1 від 23.02.2005 року, за вказаним інвентарним номером рахується зерносклад (1962 р/п), вартістю 8136,13 грн., яка відповідає загальній вартості часток зазначених осіб.

За змістом додатку № 1 до протоколу зборів від 11.03.2006 № 6, на користь Позивача-6 підлягають передачі інвентарні об'єкти за № 64 - вартістю 1475 грн., № 88 - вартістю 225 грн., № 130 - вартістю 111 грн. Відповідно до інвентаризаційного опису № 1 від 23.02.2005 року, за інвентарним № 64 рахується два культиватори КРН 5,6, вартістю 2951,47 грн., за інвентарним № 88 - два ворохоочищувача, вартістю 2473,46 грн., за інвентарним № 130 - шафа книжна, вартістю 158 грн.

Відтак, колегія суддів визнає правильними висновки суду, що згідно наданих у справу документів, на користь Позивача-6 передбачено повернення лише частини кожного з інвентарних об'єктів, вартість, якої визначена в додатку № 1 до протоколу зборів від 11.03.2006 № 6, що з урахуванням неподільності зазначених речей, виключає можливість їх поділу без втрати цільового призначення, та відповідно виключає підстави для задоволення вимог у заявлений Позивачем-6 спосіб.

Поряд з цим, судом першої інстанції правомірно встановлено, що відносно позовних вимог Позивачів 5, 7, 8, 9, 10, провадження у справі підлягає припиненню за правилами п. 1 ч. 1 ст. 80 ГПК України, оскільки, за змістом наданих у справу доказів, вказані особи не є, та не були учасниками ТОВ АФ „Геоцентр", а отже, спір за їх вимогами до господарського товариства не є таким, що виник з корпоративних відносин, та не підлягає вирішенню в господарському суді.

Таким чином, апеляційний суд приходить до висновку про те, що суд першої інстанції правильно встановив фактичні обставини справи, дав їм правильну юридичну оцінку, прийняв законне і обґрунтоване рішення, підстави для скасування якого відсутні.

Доводи апеляційної скарги не спростовують рішення суду, а тому її слід залишити без задоволення.

Керуючись ст.ст.101, 103, 105 ГПК України, суд,-

ПОСТАНОВИВ:

Рішення господарського суду Дніпропетровської області від 10.06.14р. у справі № 904/2305/14 - залишити без змін, а апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю агрофірми "ГЕОЦЕНТР" - без задоволення.

Постанова може бути оскаржена до Вищого господарського суду України.

Головуючий суддя П.П. Павловський

Суддя І.М. Науменко

Суддя В.О. Кузнецов