ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

18005, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 307, тел. канцелярії (0472) 45-24-38, inbox@ck.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

06 травня 2014 року Справа №10/5026/787/2012

Господарський суд Черкаської області в складі судді Шумка В.В., при секретарі судового засідання Пастуховій О.С., за участю арбітражного керуючого Іванюка О.М.- ліквідатора, розглянувши заяву ліквідатора про скасування державної реєстрації змін до установчих документів у справі про банкрутство Закритого акціонерного товариства "Проектно-вишукувальний інститут "Київагропроект", -

ВСТАНОВИВ:

Провадження у справі про банкрутство боржника - Закритого акціонерного товариства "Проектно-вишукувальний інститут "Київагропроект" порушено господарським судом Черкаської області 24.05.2012 р.

31.05.2012 р. господарський суд прийняв постанову про визнання боржника банкрутом, відкрив процедуру його ліквідації.

Ліквідатором банкрута являється арбітражний керуючий Іванюк Олександр Миколайович.

Згідно з частиною першою розділу Х Закону України "Про внесення змін до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 22.12.2011 р. провадження у цій судовій справі здійснюється згідно з положеннями Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції до 19.01.2013 р.

Ліквідатор банкрута звернувся до суду з заявою про скасування державної реєстрації змін до установчих документів товариства з обмеженою відповідальністю «Київпроект-Центр».

Згідно з цією заявою ліквідатор просить суд скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи - товариства з обмеженою відповідальністю «Київпроект-Центр» (03186, м. Київ, вул. Антонова Авіаконструктора, 5, літ. А, ідентифікаційний код 36158193), пов'язану із зміною складу та інформації про засновників, відомості про що містяться в записі в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, проведеному 08.07.2010 р. за номером 1 073 105 0005 016348.

Заява мотивована тим, що підстава внесених до державного реєстру вказаних змін відпала, наявність в реєстрі цих змін перешкоджає подальшому здійсненню ліквідаційної процедури товариства-банкрута, а на звернення ліквідатора до уповноваженого державного органу - відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Солом'янського району (у подальшому тексті ухвали «відділ державної реєстрації») йому відмовлено.

Представник відділу державної реєстрації у засідання суду не з'явився, надіслав суду письмовий відзив на заву ліквідатора.

Розглянувши заяву ліквідатора сумісно з доданими до неї матеріалами та матеріалами справи, відзив відділу державної реєстрації, заслухавши доводи та пояснення ліквідатора, суд вважає, що заява підлягає задоволенню судом з таких підстав та мотивів.

Повноваження ліквідатора у справі про банкрутство визначені статтею 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Частиною першою цієї статті встановлено, що ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, вживає заходів по забезпеченню його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; здійснює інвентаризацію та оцінку майна банкрута згідно з законодавством; аналізує фінансове становище банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; очолює ліквідаційну комісію та формує ліквідаційну масу; пред'являє до третіх осіб вимоги щодо повернення дебіторської заборгованості банкруту; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, що звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується в першу чергу згідно зі статтею 31 цього Закону за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення по заявлених до боржника вимогах поточних кредиторів за зобов'язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство, і є неоплаченими; з підстав, передбачених частиною десятою статті 17 цього Закону, подає до господарського суду заяви про визнання недійсними угод боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає у встановленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов'язковому зберіганню; реалізує майно банкрута для задоволення вимог, включених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Законом; повідомляє про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надає державному органу з питань банкрутства інформацію для ведення єдиної бази даних щодо підприємств-банкрутів; здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

Здійснюючи ці повноваження, ліквідатор встановив, що 06.07.2010 р., тобто до порушення справи про банкрутство боржник - ЗАТ "Проектно-вишукувальний інститут "Київагропроект" уклав з громадянином ОСОБА_2 договір купівлі-продажу (відступлення) корпоративних прав, за яким передав частину у статутному капіталі, в розмірі 99%, внаслідок чого громадянин ОСОБА_2 став єдиним власником цього товариства.

Вказаний договір, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_3 за реєстраційним №970.

На підставі цього договору внесені зміни до установчих документів іншої юридичної особи - товариства з обмеженою відповідальністю «Київпроект-Центр».

08.07.2010 р. ці зміни внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців за №10731050005016348.

06.08.2013 р. Київський апеляційний господарський суд прийняв постанову про визнання договору купівлі-продажу (відступлення) корпоративних прав, укладеного 06.07.2010 боржником та громадянином ОСОБА_2 недійсним. Ця постанова апеляційного суду набрала законної сили.

Вказані обставини безпосередньо впливають на здійснення ліквідатором ліквідаційної процедури, зокрема на формування ліквідаційної маси банкрута в порядку, встановленому ст. 26 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Тому ліквідатор звернувся до відділу державної реєстрації з відповідним зверненням про скасування державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ «Київпроект-Центр» (лист-звернення №3260 від 22.08.2013р.).

У задоволенні цього звернення ліквідатору відмовлено (лист-відповідь №861/03 відділу державної реєстрації від 09.09.2013р.).

Це спонукало ліквідатора звернутися до господарського суду з заявою, що розглядається судом.

Суд вважає, що вказана заява подана ліквідатором державному реєстратору в межах його повноважень при здійснені ліквідаційної процедури банкрута.

Державна реєстрація змін до установчих документів ТОВ «Київпроект-Центр», про яку йдеться в заяві ліквідатора, підлягає скасуванню, оскільки здійснена на підставі правочину (договору купівлі-продажу), який господарським судом визнаний недійсним.

Згідно з частиною 1 ст. 31 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» у разі постановлення судового рішення щодо скасування рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу про внесення змін до установчих документів юридичної особи або про визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи суд у день набрання законної сили судовим рішенням надсилає його юридичній особі - відповідачу для вжиття заходів до приведення установчих документів у відповідність із прийнятим судовим рішенням, а також державному реєстратору для внесення запису про судове рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи.

Враховуючи викладене, керуючись ст. ст. 5, 23-25 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» в редакції до 19.01.2013 р., ст. 86 ГПК України, суд, -

УХВАЛИВ:

Заяву ліквідатора задовольнити.

Скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи - товариства з обмеженою відповідальністю «Київпроект-Центр» (03186, м. Київ, вул. Антонова Авіаконструктора, 5, літ. А, ідентифікаційний код 36158193), пов'язану із зміною складу та інформації про засновників, відомості про що містяться в записі в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, проведеному 08.07.2010 р. за номером 1 073 105 0005 016348.

Ухвалу надіслати відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Солом'янського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у м. Києві (03020, м. Київ, проспект Повітрофлотський, 41).

Суддя В.В.Шумко