ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА СЕВАСТОПОЛЯ
Іменем України
РІШЕННЯ
|
"18" грудня 2008 р. |
справа № 5020-12/419 |
за позовом ОСОБА_1
до ОСОБА_2,ОСОБА_3
про визнання недійним договору купівлі-продажу цінних паперів ЗАТ «Універсам «Бріз»,
Суддя Харченко І.А.,
Представники сторін
Від позивача -не з'явився;
Від відповідача ОСОБА_2 -ОСОБА_4, представник, довіреність №1131 від 15.08.2008;
Від відповідача ОСОБА_3 -не з'явився;
Суть спору:
21.07.2008 ОСОБА_1 звернувся до суду з позовною заявою до ОСОБА_2,ОСОБА_3про визнання недійним договору купівлі-продажу 271 одиниці простих іменних акцій Закритого акціонерного товариства «Універсам «Бріз»номінальною вартістю 10 грн. кожна, укладеного в квітні 2008 року між ОСОБА_2 та ОСОБА_3
Ухвалою від 22.07.2008 позовна заява прийнята до розгляду та порушено провадження у справі №5020-12/419.
Ухвалою від 22.07.2008 вжити заходи щодо забезпечення позову, заборонено Закритому акціонерному товариству «Південний реєстратор»вносити в систему реєстру Закритого акціонерного товариства «Універсам «Бріз»: записів про перехід прав власності внаслідок цивільно-правових угод на 271 простих іменних акцій Закритого акціонерного товариства «Універсам «Бріз»номінальною вартістю 10 грн. кожна, які належать ОСОБА_2, записів про блокування 271 простих іменних акцій Закритого акціонерного товариства «Універсам «Бріз» номінальною вартістю 10 грн. кожна, які належать ОСОБА_2, записів про безрушення 271 простих іменних акцій Закритого акціонерного товариства «Універсам «Бріз»номінальною вартістю 10 грн. кожна, які належать ОСОБА_2; заборонено акціонеру Закритого акціонерного товариства «Універсам «Бріз»ОСОБА_2 здійснювати будь-які дії, що пов'язані з заставою та відчуженням 271 належних їй простих іменних акцій Закритого акціонерного товариства «Універсам «Бріз»номінальною вартістю 10 грн. кожна, здійснювати будь-які дії, що пов'язані з безрушенням належних їй 271 простих іменних акцій Закритого акціонерного товариства «Універсам «Бріз»номінальною вартістю 10 грн. кожна.
Ухвалою від 24.07.2008 розяснена ухвала господарського суду міста Севастополя від 22.07.2008 про вжиття заходів щодо забезпечення позову.
18.08.2008 від відповідача ОСОБА_2 надійшла апеляційна скарга на ухвалу господарського суду м. Севастополя від 22.07.2008 про вжиття заходів до забезпечення позову.
Ухвалою від 20.08.2008 провадження у справі №5020-12/419 зупинено до розгляду Севастопольським апеляційним господарським судом апеляційної скарги ОСОБА_2 на ухвалу господарського суду м. Севастополя від 22.07.2008 про вжиття заходів до забезпечення позову.
Постановою Севастопольського апеляційного господарського суду від 14.10.2008 апеляційна скарга ОСОБА_2 залишена без задоволення, ухвала господарського суду м. Севастополя від 22.07.2008 залишена без змін.
07.11.2008 справа №5020-12/419 надійшла до господарського суду міста Севастополя.
Ухвалою від 20.11.2008 провадження у справі №5020-12/419 поновлено, призначено розгляд справи на 18.12.2008.
Позивач та відповідач ОСОБА_3 явку повноважних представників у судове засідання не забезпечили. Про дату, місце та час засідання повідомлено належним чином -рекомендованою кореспонденцією.
Справа розглядається за наявними в неї матеріалами в порядку статті 75 Господарського процесуального кодексу України.
Представник відповідача ОСОБА_2 позовні вимоги не визнав, проти задоволення позову заперечує.
Згідно статей 20, 22 Господарського процесуального кодексу України у судовому засіданні представнику відповідача ОСОБА_2 роз'яснені процесуальні права та обов'язки.
Розглянувши матеріали справи, дослідивши представлені докази, заслухав представника відповідача ОСОБА_2, суд,
встановив:
У квітні 2008 року між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 був укладений договір про купівлю - продаж 271 простих іменних акцій Закритого акціонерного товариства ”Універсам „Бриз” (надалі Товариство) номінальною вартістю 10 грн. кожна.
Покупець - ОСОБА_2 - на момент укладання договору була акціонером Товариства.
Водночас, позивач ОСОБА_1 на час укладання договору купівлі-продажу цінних паперів також був власником простих іменних акцій Товариства (арк.с.7)
Відповідно до частини 1 статті 25 Закону України „Про господарські товариства" закритим акціонерним товариством є таке товариство, акції якого розподіляються між засновниками і не можуть розповсюджуватися шляхом підписки, купуватися та продаватися на біржі.
Частиною 3 статті 81 Господарського кодексу України передбачено, що акції закритого акціонерного товариства розподіляються між засновниками або серед заздалегідь визначеного кола осіб (тобто таке коло осіб повинно бути визначено у договорі між засновниками або установчими зборами) і не можуть розповсюджуватися шляхом підписки, купуватися та продаватися на біржі, а також, акціонери закритого товариства мають переважне право на придбання акцій. що продаються іншими акціонерами товариства.
Судом встановлено, що договір між ОСОБА_2 та ОСОБА_3про купівлю - продаж цінних паперів Товариства у кількості 271 одиниць укладений з порушенням переважного права на придбання акцій ОСОБА_1.
Разом з цим, пунктом 31 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 №13 „Про практику розгляду судами корпоративних спорів” зазначено, що продаж учасником частки (її частини) з порушенням переважного права купівлі інших учасників не зумовлює недійсність такого правочину. У цьому разі будь-який учасник товариства має право пред'явити до суду позов про переведення на нього прав та обов'язків покупця за аналогією з нормою частини четвертої статті 362 Цивільного кодексу України.
Таким чином, вимоги позивача щодо визнання недійсним договору про купівлю-продаж акцій Товариства на підставі порушення переважного права на їх придбання задоволенню не підлягають.
Керуючись ст. 12, 22, 49, 69, 75, 82 -85 Господарського процесуального кодексу України, суд -
в и р і ш и в:
1. У задоволенні позовних вимог відмовити.
2. Скасувати заходи забезпечення позову, вжити ухвалою від 22.07.3008 шляхом заборони Закритому акціонерному товариству «Південний реєстратор»вносити в систему реєстру Закритого акціонерного товариства «Універсам «Бріз»: записів про перехід прав власності внаслідок цивільно-правових угод на 271 простих іменних акцій Закритого акціонерного товариства «Універсам «Бріз»номінальною вартістю 10 грн. кожна, які належать ОСОБА_2, записів про блокування 271 простих іменних акцій Закритого акціонерного товариства «Універсам «Бріз» номінальною вартістю 10 грн. кожна, які належать ОСОБА_2, записів про безрушення 271 простих іменних акцій Закритого акціонерного товариства «Універсам «Бріз»номінальною вартістю 10 грн. кожна, які належать ОСОБА_2; заборони акціонеру Закритого акціонерного товариства «Універсам «Бріз»ОСОБА_2 здійснювати будь-які дії, що пов'язані з заставою та відчуженням 271 належних їй простих іменних акцій Закритого акціонерного товариства «Універсам «Бріз»номінальною вартістю 10 грн. кожна, здійснювати будь-які дії, що пов'язані з безрушенням належних їй 271 простих іменних акцій Закритого акціонерного товариства «Універсам «Бріз»номінальною вартістю 10 грн. кожна.
Примірники рішення надіслати на адресу сторін рекомендованою кореспонденцією.
Суддя І.А. Харченко
Рішення оформлено та підписано
у порядку ст. 84 ГПК України
20.12.2008.
РОЗСИЛКА:
1. ОСОБА_1 (АДРЕСА_1)
2. ОСОБА_2 (АДРЕСА_2)
3. ОСОБА_3 (АДРЕСА_3)
4. ЗАТ «Південний реєстратор»(м. Севастополь, вул. Володарського, 19)