ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
27 червня 2006 р. | № 40/521 |
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Т. Дроботової - головуючого Н. Волковицької Л. Рогач |
за участю представників: |
позивача | Бочков А. С. –дов. від 27.01.2006 |
відповідача | Мастер П. В. –дов. від 05.09.2005 |
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу | Фонду державного майна України |
на постанову | від 03.03.2006 Київського апеляційного господарського суду |
у справі | № 40/521 господарського суду м. Києва |
за позовом | Фонду державного майна України |
до | Відкритого акціонерного товариства “Ремонтно-механічна майстерня” |
про | розірвання договору та стягнення 242400 грн. |
ВСТАНОВИВ:
Фонд державного майна України звернувся до господарського суду м. Києва з позовом про розірвання на підставі частини 5 статті 27 Закону України “Про приватизацію державного майна” договору від 04.01.2003 № КПП-389 купівлі –продажу пакета акцій ВАТ “Вінницькій підшипниковий завод”, укладеного між Фондом державного майна України та ВАТ “Ремонтно –механічна майстерня” у зв’язку з невиконанням останнім взятих на себе корпоративних зобов’язань та стягнення з нього 242400 грн. штрафних санкцій.
Рішенням від 28.11.2005 господарського суду м. Києва (суддя Смірнова Л. Г.) у задоволенні позовних вимог відмовлено з тих підстав, що акт від 02.02.2005, складений відділенням Фонду державного майна України за результатами поточної перевірки виконання умов спірного договору, не може вважатись належним доказом невиконання відповідачем взятих на себе зобов’язань, оскільки не відповідає вимогам Порядку здійснення державними органами приватизації контролю за виконанням умов договорів купівлі-продажу державного майна, затвердженого Наказом Фонду Державного майна України № 1649 від 19.08.1998.
За апеляційною скаргою Фонду Державного майна України Київський апеляційний господарський суд (судді Андрієнко В. В. –головуючий, Студенець В. І., Малетич М. М.) переглянув рішення господарського суду м. Києва в апеляційному порядку та постановою від 03.03.2006 залишив його без змін з тих же підстав.
Фонд Державного майна України подав до Вищого господарсько го суду України касаційну скаргу на рішення та постанову у справі, просить їх скасувати як такі, що прийняті внаслідок неправильного застосування норм права.
Зокрема, заявник наголошує, що приймаючи рішення та постанову у справі, господарські суди не надали оцінку дійсній наявності порушень покупцем умов спірного договору, обмежившись висновком про неналежність акта перевірки як доказу на підтвердження таких порушень.
Суди, на думку заявника, помилково не застосували до спірних правовідносин приписи частини 5 статті 27 Закону України “Про приватизацію державного майна”, якою передбачено можливість розірвання договору купівлі-продажу за рішенням суду в разі невиконання іншою стороною зобов’язань, передбачених договором купівлі – продажу.
Крім того, заявник зауважує, що відповідач у справі мав можливість впливати на діяльність ВАТ “Вінницький підшипниковий завод” в процесі справи про банкрутство, оскільки у плані санації був визначений інвестором.
Заслухавши доповідь судді - доповідача та пояснення присутніх в судовому засіданні представників сторін, перевіривши наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення в рішенні та постанові, колегія суддів вважає, що касаційна скар га не підлягає задоволенню частково з таких підстав.
Як встановлено господарськими судами та підтверджується матеріалами справи, 04.01.2003 між Фондом державного майна України та ВАТ “Ремонтно –механічна майстерня” був укладений договір купівлі –продажу № КПП-389, за умовами якого Фонд передав у власність Товариства пакет акцій розміром 25% статутного фонду ВАТ “Вінницький підшипниковий завод”.
Даним договором покупець (ВАТ “Ремонтно –механічна майстерня”) взяв на себе зобов’язання виконати фіксовані умови конкурсу, визначені планом приватизації пакета акцій, зокрема, в межах корпоративних прав сприяти:
- недопущенню розірвання трудових договорів з працівниками підприємства, що приватизується, з ініціативи власника або уповноваженого ним органу, за винятком звільнення на підставі пункту 6 статті 40 Кодексу законів про працю України або вчинення працівником дій, за які законодавством передбачена можливість звільнення на підставі пунктів 3, 4, 7, 8 статті 40 та статті 41 Кодексу законів про працю України;
- дотриманню профілю діяльності товариством, який є на момент підписання договору купівлі-продажу;
- здійсненню програми технічної реконструкції виробництва, впровадженню прогресивних технологій;
- зниженню частки виробництва (робочих місць) з небезпечними та шкідливими умовами праці і зменшенню їх впливу на працюючих;
- здійсненню робіт щодо захисту довкілля, дотриманню екологічних норм та досягненню найкращих екологічних результатів.
Підставою виникнення даного господарського спору стосовно розірвання спірного договору стало невиконання покупцем зазначених вище зобов’язань, що зафіксовано в акті від 02.02.2005 поточної перевірки виконання умов договору купівлі –продажу акцій ВАТ “Вінницькій підшипниковий завод”.
Обґрунтовуючи позов, Фонд державного майна України посилався на приписи частини 5 статті 27 Закону України “Про приватизацію державного майна”, відповідно до якої на вимогу однієї із сторін договір купівлі-продажу може бути розірвано або визнано недійсним за рішенням суду в разі невиконання іншою стороною зобов'язань, передбачених договором купівлі-продажу, у визначені строки.
З матеріалів справи вбачається, що відмовляючи в позові про розірвання спірного договору, господарські суди першої та апеляційної інстанції виходили з того, що акт від 02.02.2005 поточної перевірки виконання умов спірного договору, не може вважатись належним доказом невиконання відповідачем взятих на себе зобов’язань, оскільки не відповідає вимогам Порядку здійснення державними органами приватизації контролю за виконанням умов договорів купівлі-продажу державного майна, затвердженого Наказом Фонду Державного майна України № 1649 від 19.08.1998.
Проте, касаційна інстанція зазначає, що відповідно до Постанови Пленуму Верховного суду України від 29.12.1976 № 11 “Про судове рішення” рішення є законним тоді, коли суд, виконавши всі вимоги процесуального законодавства і всебічно перевіривши обставини, вирішив справу у відповідності з нормами матеріального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин, а при їх відсутності - на підставі закону, що регулює подібні відносини, або виходячи із загальних засад і змісту законодавства України.
Обґрунтованим визнається рішення, в якому повно відображені обставини, які мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні.
Згідно з приписами статті 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.
Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень (стаття 33 цього кодексу).
Статтею 38 Кодексу передбачено: якщо подані сторонами докази є недостатніми, господарський суд зобов'язаний витребувати від підприємств та організацій незалежно від їх участі у справі документи і матеріали, необхідні для вирішення спору.
Господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом (стаття 43 цього кодексу).
Таким чином, обмежуючись при прийнятті рішення та постанови, лише висновком про неналежність акта перевірки як доказу невиконання відповідачем взятих спірним договором зобов’язань, господарські суди, в порушення наведених вище процесуальних приписів, будь –яких інших доказів у підтвердження або спростування доводів позивача не витребували, правової оцінки їм не надали; обставини справи, необхідні для вирішення спору не встановили; тобто, фактично спір по суті заявлених вимог не розглянули, що є підставою для скасування прийнятих у справі судових рішень з направленням справи на новий розгляд до господарського суду м. Києва.
При новому розгляді справи суду необхідно всебічно та повно з’ясувати обставини справи в їх сукупності та вирішити спір відповідно до закону.
Керуючись статтями 43, 1117, пунктом 3 статті 1119, статтями 11110, 11111, 11112 Господарського процесуального кодексу України Вищий господарський суд України
П О С Т А Н О В И В :
Рішення від 28.11.2005 господарського суду м. Києва та постанову від 03.03.2006 Київського апеляційного господарського суду у справі № 40/521 господарського суду м. Києва скасувати, справу скерувати на новий розгляд до господарського суду м. Києва.
Касаційну скаргу Фонду державного майна України задовольнити частково.
Головуючий Т. Дроботова
Судді Н. Волковицька
Л. Рогач