СЕВАСТОПОЛЬСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
Постанова
Іменем України
19 грудня 2006 року | Справа № 2-15/10788-2006 |
Севастопольський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді Сотула В.В.,
суддів Борисової Ю.В.,
Горошко Н.П.,
за участю представників сторін:
позивача: Рощін Д.О., директор, Кияненко М.В., дов. від 10.11.2006;
відповідача: Озеров О.О., директор
розглянувши апеляційну скаргу відкритого акціонерного товариства "Будмеханізація" на рішення господарського суду Автономної Республіки Крим (суддя Іщенко Г.М.) від 12.09.2006 у справі № 2-15/10788-2006
за позовом відкритого акціонерного товариства "Будмеханізація" (Чорноморське шосе, 19ж,Євпаторія,97400)
до товариства з обмеженою відповідальністю "Курортпрофбуд"
(вул. Київська, 51,Євпаторія,97400)
про витребування майна з чужого незаконного володіння
ВСТАНОВИВ:
Рішенням господарського суду АР Крим від 12.09.2006 у даній справі відкритому акціонерному товариству "Будмеханізація" в позові до товариства з обмеженою відповідальністю "Курортпрофбуд" про витребування майна з чужого незаконного володіння відмовлено.
Вважаючи, що рішення суду першої інстанції є незаконним та необґрунтованим, прийнятим з порушенням і неправильним застосуванням норм матеріального і процесуального права, при невідповідності висновків суду, викладених в рішенні, фактичним обставинам справи, позивач звернувся з апеляційною скаргою, в якій сторона просить його скасувати та прийняти нове судове рішення.
Заявник апеляційної скарги вважає, що :
- судом не враховано, що Майстер С.Р. не був керівником та розпорядником майна, що належить відкритому акціонерному товариству "Будмеханізація", та не мав законних повноважень укладати угоди від імені товариства, у тому числі спірний договір;
- при вирішенні справи судом не прийнято до уваги, що пункти 8.4.6 та 8.4.10 і 8.4.11 Статуту ВАТ “Будмеханізація” суперечать за своїм змістом, тому висновок суду про те, що директор мав право укладати спірний договір у зв’язку з тим, що таке право Статутом ВАТ “Будмеханізація” не відноситься до компетенції голови правління, є помилковим.
- положення Статуту ВАТ “Будмеханізація” не підтверджують факт того, що Майстер С.Р був керівником поточних справ товариства;
У відзиві на апеляційну скаргу відповідач просив залишити рішення суду без змін, апеляційну скаргу без задоволення.
Розглянувши матеріали справи повторно, в порядку статті 101 Господарського процесуального кодексу України, судова колегія встановила наступне.
29 серпня 2005 року між ВАТ “Будмеханізація” та ТОВ “Курортпрофбуд” був укладений договір купівлі-продажу трактору ДТ-75 № 572455 1989 року випуску (арк.с. 28).
Від ВАТ “Будмеханізація” договір підписано директором даного товариства –Майстер С.Р.
Позивачем був заявлений позов про витребування майна з чужого незаконного володіння .
Позовні вимоги мотивовані тим, що підписання договору, згідно пункту 8.4.1 Статуту ВАТ “Будмеханізація”, є компетенцією голови правління товариства, а директор товариства Майстер С.Р., укладаючи договір купівлі-продажу від 29 серпня 2005 року, перевищив свої повноваження, які передбачені Статутом ВАТ “Будмеханізація”.
Згідно заяви від 01.08.2006 (арк.с.75-76) позивачем був змінений предмет позову, заявлена вимога про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 29 серпня 2005 року. Заява мотивована тими ж підставами та посиланням на статтю 241 Цивільного кодексу України.
Рішенням господарського суду від 12.09.2006 у даній справі відкритому акціонерному товариству "Будмеханізація" відмовлено в задоволенні заявлених позовних вимог.
При ухваленні рішення, суд, виходячи із положень підпунктів 8.4.9, 8.4.11 Статуту ВАТ “Будмеханізація”, дійшов до висновку про те, що директор, укладаючи спірний договір, діяв на підставі засновницьких документів товариства.
Повторно розглянувши матеріали справи в порядку, передбаченому статтею 101 Господарського процесуального кодексу України, судова колегія встановила наступне.
Як вбачається із матеріалів справи, спірний договір купівлі –продажу від 29 серпня 2005 року з боку продавця –ВАТ “Будмеханізація” підписаний директором товариства Майстером С.Р. (арк.с. 28).
Як встановлено судовою колегією, з директором ВАТ “Будмеханізація” Майстером С.Р. 18 жовтня 2004 року був укладений трудовий контракт, строком до 17 жовтня 2005 року (арк.с. 18 - 19).
29 серпня 2005 року за розпорядженням голови правління ВАТ “Будмеханізація” № 1 повноваження директора були тимчасово призупинені (арк.с. 9). Рішенням Євпаторійського міського суду від 14.07.2006 у справі № 2-204/06 (арк.с.169-170) розпорядження голови правління ВАТ “Будмеханізація” від 29 серпня 2005 року про тимчасове призупинення повноважень Майстера С.Р як директора ВАТ “Будмеханізація” було визнано недійсним з моменту його прийняття.
Згідно протоколу загальних зборів акціонерів ВАТ “Будмеханізація” від 27.09.2005 (арк.с. 57-60) по питанню № 4 порядку денного прийнято рішення вважати договір (контракт), укладений з Майстер С.Р., як з директором, недійсним з моменту його підписання.
Наказом голови правління ВАТ “Будмеханізація” № 25-к від 14.10.2005(арк..с. 166) Майстер С.Р був звільнений з займаної посади у зв’язку закінченням дії трудового договору. Обґрунтованість звільнення вказаної особи з посади директора ВАТ “Будмеханізація” рішенням Євпаторійського міського суду від 14.03.2006, залишеного без змін ухвалою судової палати у цивільних справах апеляційного суду АР Крим від 06.06.2006 (арк.с. 70).
Дослідивши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, заслухавши пояснення представників сторін, судова колегія не знаходить підстав для скасування судового рішення, виходячи із наступного.
Відповідно до частини 1 статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
Згідно статті 47 Закону України „Про господарські товариства” виконавчим органом акціонерного товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є правління або інший орган, передбачений статутом.
Відповідно до пункту 8.4.3 Статуту ВАТ “Будмеханізація”, зареєстрованого розпорядженням Євпаторійської міської Ради народних депутатів № 248 від 21.05.1998 , остання редакція якого зареєстрована в реєстрі суб’єктів підприємницької діяльності 03.06.2004 і затверджена рішенням загальних зборів товариства (протокол № 6 від 13.02.2004, арк.с. 15-17), виконавчий орган товариства може бути колегіальним (правління, дирекція) чи одноособово ( директор, генеральний директор ).
Згідно пункту 8.4.1 Статуту ВАТ “Будмеханізація” виконавчим органом товариства, здійснюючим керівництво його поточною діяльністю, є правління. Голова правління має право без доручення вчиняти дії від імені товариства .
В силу пункту 8.4. 6 Статуту голова правління має право без доручення вчиняти дії від імені товариства.
Відповідно до пункту 8.4.10 Статуту ВАТ “Будмеханізація” керування поточними справами підприємства здійснює директор, який призначається на посаду власником майна.
Згідно пункту 8.4.11 директор має право без доручення вчиняти дії від імені товариства.
Пунктом 8.4.12 передбачено, що директор підприємства самостійно вирішує питання діяльності підприємства за винятком, віднесеним Статутом до компетенції других органів правління товариства.
Статут ВАТ “Будмеханізація” містить тільки одно таке обмеження. Підпунктами „б” і „г” пункту 8.3.7 Статуту передбачено, що до виняткової компетенції спостережної ради товариства відносяться: погодження рішення щодо розпорядження майном товариства, балансова вартість якого перевищує суму, еквівалентну 25 відсоткам статутного фонду, у тому числі у разі участі товариства в створенні інших господарських товариств, а також, за поданням правління товариства - угод , що стосуються його діяльності, вартість яких не перевищує суму, що становить 50 відсотків валюти балансу.
Як встановлено судовою колегією, вартість майна, яка є об’єктом договору купівлі - продажу, складає суму 2400,00 грн., що значно менше статутного фонду ВАТ “Будмеханізація”, якій, згідно пункту 5.1 Статуту, складає 462017,00 грн.
Других обмежень діяльності директора товариства Статут ВАТ “Будмеханізація” не містить.
Положенням про правління ВАТ “Будмеханізація”, затвердженого загальними зборами акціонерного товариства від 13.02.2004 (протокол № 6), (арк.с.144-148), також встановлено, що керування поточними справами підприємства здійснює директор, який призначається на посаду власником майна. Директор має право без доручення вчиняти дії від імені товариства. (арк.с.149-153).
При цьому, згідно пункту 2.7 Положення директор товариства є заступником голови правління.
Виходячи із вищевказаних обставин справи, судова колегія вважає, що судом першої інстанції зроблено правильний висновок про те, що директор ВАТ “Будмеханізація” Майстер С.Р. в силу Статуту товариства мав повноваження на укладення спірного договору купівлі - продажу.
Доводи позивача про те, що підпункти 8.4.10 –8.4.12 Статуту ВАТ “Будмеханізація” не надають директору права розпоряджатися майном акціонерного товариства та укладати відповідні договори, судова колегія вважає неспроможними, оскільки саме вказані пункти Статуту надають йому право вчиняти без доручення дії від імені товариства та не встановлюють вказаних обмежень повноважень директора ВАТ “Будмеханізація” .
Наявність суперечливостей пунктів 8.4.6 та 8.4.11 Статуту ВАТ “Будмеханізація” може є підставами для визнання Статуту частково недійсним, однак з такими вимогами до суду товариство не зверталось.
Доводи, приведені позивачем відносно того, що спірний договір укладений директором ВАТ “Будмеханізація” Майстером С.Р. з метою переведення активів товариства на третіх осіб, що суперечить статутним цілям діяльності товариства, документально стороною не підтверджені, що є порушенням статті 33 Господарського процесуального кодексу України
Керуючись статтями 101, 103 (пункт 1), 105 Господарського процесуального кодексу України, суд
ПОСТАНОВИВ:
Рішення господарського суду Автономної Республіки Крим від 12.09.2006 у справі № 2-15/10788-2006 залишити без змін.
Апеляційну скаргу відкритого акціонерного товариства "Будмеханізація" залишити без задоволення.
Головуючий суддя В.В.Сотула
Судді Ю.В. Борисова
Н.П. Горошко