ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
|
05 липня 2006 р. |
№ 12/109-9/18 |
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
|
головуючого: |
Кравчука Г.А. |
|
суддів: |
Мачульського Г.М. |
|
|
Шаргало В.І. |
|
розглянувши у відкритому судовому засіданні |
|
касаційну скаргу |
Відкритого акціонерного товариства “Добробут” |
|
на постанову |
Львівського апеляційного господарського суду |
|
від |
13.04.2006р. |
|
у справі господарського суду |
№ 12/109-9/18 Івано-Франківської області |
|
за позовом |
Відкритого акціонерного товариства “Добробут” |
|
до |
Приватного підприємця ОСОБА_1 |
|
про |
визнання договору недійсним, |
за участю представників
|
- позивача: |
1). Йосифіва П.І. (довіреність №23 від 20.03.2006р.) 2). Ярицького Л.І. (довіреність №33 від 13.04.2006р.) |
|
- відповідача: |
ОСОБА_2 (довіреність НОМЕР_1), - |
В С Т А Н О В И В:
Рішенням Господарського суду Івано-Франківської області від 07.02.2006р. (колегія суддів у складі: головуючого -судді Фанди О.М., суддів Шелест С.Б., Деделюка Б.В.), залишеним без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 13.04.2006р. (колегія суддів у складі: головуючого -Кордюк Г.Т., суддів Мурської Х.В., Давид Л.Л.) в позові відмовлено.
В своїй касаційній скарзі позивач просить скасувати зазначені рішення і постанову та прийняти нове рішення, яким повністю задовольнити позовні вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу частини нежитлових приміщень, посилаючись на порушення господарськими судами попередніх інстанцій норм матеріального права, а саме: ст. 29, ч. 1 ст. 62, ч. 2 ст. 63, ч. 1 ст. 65 Цивільного кодексу України (ред. 1963р.), ч. 1 ст. 245 Цивільного кодексу України (ред. 2003р.), пп. “і” ч. 5 ст. 41 Закону України “Про господарські товариства”.
Відзиву на касаційну скаргу не надійшло.
05.07.2006р. представник позивача заявив письмове клопотання про відкладення розгляду справи. Клопотання мотивоване тим, що 07.07.2006р. на загальних зборах товариства мають вирішуватись питання законності укладення договорів про відчуження майна Відкритого акціонерного товариства “Добробут” за період з 01.01.2000р. по 10.06.2005р., в тому числі і спірного договору, а відтак, як зазначено в клопотанні, протокол зазначених загальних зборів може бути належним доказом того, що спірний договір не був схвалений органами управління товариства.
Відповідно до присів ст.111-7 ч.2 ГПК України зазначене клопотання задоволенню не підлягає.
Заслухавши представників сторін, переглянувши у касаційному порядку судові рішення, колегія суддів Вищого господарського суду України на підставі встановлених в них фактичних обставин, перевіривши правильність застосування судами першої та апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права та повноту їх встановлення у рішенні та постанові, приймаючи до уваги межі перегляду справи в касаційній інстанції, приходить до висновку, що касаційна скарга підлягає задоволенню частково з наступних підстав.
Як встановлено господарськими судами попередніх інстанцій, між позивачем та приватним підприємцем ОСОБА_3 (в даний час прізвище ОСОБА_1) укладено договір купівлі-продажу нежитлового приміщення їдальні по АДРЕСА_1, загальною площею 60, 7 м2 від 12.12.2002р. Вказаний договір з боку позивача підписаний заступником голови правління позивача, а вартість придбаного майна згідно договору становить 30 000 грн., тобто не перевищує 10% статутного фонду позивача. В подальшому позивач, дійшовши до висновку про порушення своїх прав внаслідок укладання цього договору, звернувся до господарського суду з позовом про визнання зазначеного договору недійсним.
Господарські суди попередніх інстанцій відмовляючи в задоволенні позову виходили з того, що рішення про продаж вказаного об'єкту приймалось на засіданні правління позивача, що підтверджується відповідним протоколом, сама оспорювана угода була нотаріально посвідчена, відсутність рішення загальних зборів акціонерів позивача про затвердження оспорюваного договору не є правовою підставою для визнання такого договору недійсним, вартість проданого майна не перевищує 10% від вартості статутного фонду позивача, на момент розгляду справи господарськими судами зазначений договір був виконаним, тобто позивач передав відповідачеві нерухоме майно, а відповідач сплатив його вартість, а відтак господарські суди попередніх інстанцій дійшли до висновку про відсутність правових підстав для визнання договору купівлі-продажу від 12.12.2002р. недійсним.
Відповідно до приписів ст.1117 ч.1 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судове рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
Згідно ст.84 ч.1 п.3 цього кодексу у мотивувальній частині рішення господарського суду мають вказуватись, зокрема, обставини справи, встановлені господарським судом, причини виникнення спору, докази, на підставі яких прийнято рішення. Суд апеляційної інстанції, згідно ст.101 зазначеного кодексу, не зв'язаний доводами апеляційної скарги та за наявними у справі і додатково поданими доказами повторно розглядає справу і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.
Відповідно до вимог пункту 1 постанови Пленуму Верховного Суду України, від 29.12.76 № 11 “Про судове рішення”, обґрунтованим визнається рішення, в якому повно відображені обставини, які мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні. Тому, згідно вказаної постанови, рішення є законним тоді, коли суд, виконавши всі вимоги процесуального законодавства і всебічно перевіривши обставини, вирішив справу у відповідності з нормами матеріального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин.
Однак приймаючи рішення місцевий господарський суд не дослідив доказів, що підтверджують виконання спірної угоди сторонами, не дав їм оцінки, не з'ясував дату вчинення дій по виконанню спірної угоди сторонами. Таким чином в рішенні суду не відображені обставини, які мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини і правові наслідки не є вичерпними.
Відповідно до п. 4 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України від 16.01.2003 до цивільних правовідносин, які виникли до набрання чинності даним Кодексом повинні застосовуватися положення цього Кодексу щодо тих прав і обов'язків, що виникли або продовжують існувати після набрання ним чинності. Згідно абзацу другого пункту 4 Прикінцевих положень Господарського кодексу України до господарських відносин, що виникли до набрання чинності відповідними положеннями Господарського кодексу України, зазначені положення застосовуються щодо тих прав і обов'язків, які продовжують існувати або виникли після набрання чинності цими положеннями.
Оскільки, як встановлено судами, спірний договір було укладено 12.12.2002р., відмовляючи в позові суди виходили з того, що за правилами ст.63 ЦК України 1963р. відбулось наступне схвалення спірного договору позивачем. Не дослідження доказів, що підтверджують виконання спірної угоди сторонами, не надання їм оцінки, не з'ясування дати вчинення дій по виконанню спірної угоди сторонами, призвело до неповного з'ясування судами обставини справи щодо дійсних прав та обов'язків сторін, а судові рішення, у зв'язку з цим, прийняті з порушенням норм матеріального та процесуального права.
З врахуванням меж повноважень касаційної інстанції, встановлених ч. 2 ст. 111-5 та ст. 111-7 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України у складі колегії суддів дійшов висновку, що допущені судом як першої, так і апеляційної інстанції вищезазначені порушення норм матеріального та процесуального права відповідно до приписів ч. 1 ст. 111-10 Господарського процесуального кодексу України є підставою для скасування прийнятих у справі судових рішень і направлення справи на новий розгляд.
При новому розгляді справи суду необхідно всебічно та повно з'ясувати обставини справи в їх сукупності та вирішити спір відповідно до закону.
Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119 п.3, 11110 ч.1, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України, -
П О С Т А Н О В И В:
Касаційну скаргу Відкритого акціонерного товариства “Добробут” задовольнити частково.
Постанову Львівського апеляційного господарського суду від 13.04.2006р. та рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 07.02.2006р. у справі №12/109-9/18 Господарського суду Івано-Франківської області скасувати, справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції.
Головуючий Г. Кравчук
С у д д і Г. Мачульський
В. Шаргало