ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ 91016, м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а. Тел./факс 55-17-32, inbox@lg.arbitr.gov.ua _____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

УХВАЛА

24 лютого 2014 року Справа № 913/101/13-г

Провадження №20б/913/101/13-г

За заявою кредитора - Публічного акціонерного товариства «ОТП Банк», м. Київ

до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Центр послуг плюс»,

м. Луганськ

Про банкрутство

Суддя Т. С. Кірпа

Секретар судового засідання Ногін С.М.

У засіданні брали участь:

Від кредиторів:

- Калінін С.В., дов. №525/12 від 23.10.2012, представник ПАТ «Райффайзен Банк Аваль»;

Ліквідатор - Коршун В.В. - не прибув (повідомлений належним чином)

ОБСТАВИНИ СПРАВИ: банкрутство, ліквідаційна процедура за нормами Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції Закону від 22.12.2011 №4212-VI), розгляд клопотання ліквідатора про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, та клопотання голови комітету кредиторів про відкладення розгляду справи,

в с т а н о в и в:

За заявою кредитора, Публічного акціонерного товариства «ОТП Банк», м. Київ, 08.01.2013 господарським судом Луганської області порушено провадження у справі №913/101/13-г про банкрутство боржника, Товариства з обмеженою відповідальністю «Центр послуг плюс», м. Луганськ, у зв'язку з неспроможністю останнього сплатити борг перед кредитором у загальній сумі 1053903 грн. 14 коп. у встановлений Законом строк, згідно ст. 7 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

В обґрунтування поданої заяви кредитор, ПАТ «ОТП Банк» посилається на кредитний договір №CM-SME 900/091/2008 від 22.07.2008, рішення господарського суду Луганської області від 27.08.2012 №25/5014/1436/2012 про стягнення з боржника на користь ініціюючого кредитора заборгованість за кредитом в сумі 915829,75грн., процентів - 114389,61грн., пені - 3019,01грн. та витрат по сплаті судового збору 20664,77грн., Постанову Ленінського ВДВС Луганського МУЮ ВП №34555966 від 05.10.2012 про відкриття виконавчого провадження по виконанню наказу господарського суду №25/5014/1436/2012 від 14.09.2012 та інші матеріали справи.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши та оцінивши доводи кредитора та боржника у їх сукупності, суд заяву задовольнив, виходячи з наступного.

Згідно приписів п. 3 ст. 6 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" справа про банкрутство порушується господарським судом, якщо безспірні вимоги кредитора (кредиторів) до боржника сукупно складають не менше трьохсот мінімальних розмірів заробітної плати, які не були задоволені боржником протягом трьох місяців після встановленого для їх погашення строку, якщо інше не передбачено цим Законом.

За змістом ч.ч. 8, 10 ст. 7 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" кредитор (кредитори) мають у цей 3-місячний строк здійснити заходи щодо стягнення боргу шляхом пред'явлення виконавчого документа до виконання відповідно до вимог Закону України «Про виконавче провадження», зокрема, з дня винесення постанови державним виконавцем про порушення виконавчого провадження, чи погашення податкового боргу і додати докази цього до своєї заяви (п. 32 Постанови №15 Пленуму Верховного Суду України від 18.12.2009 «Про судову практику у справах про банкрутство»).

Безспірність вимог кредитора (кредиторів) за грошовими зобов'язаннями та щодо виплати заборгованості із заробітної плати підтверджується виконавчими документами, виключний перелік яких передбачено у ст. 3 Закону України «Про виконавче провадження» (абз 2 п. 27 Постанови Пленуму Верховного суду України №15 від 18.12.2009 «Про судову практику у справах про банкрутство»).

Безспірність заявлених грошових вимог кредитора до боржника та неспроможність сплатити їх у встановлений Законом строк підтверджується рішенням господарського суду Луганської області від 27.08.2012 №25/5014/1436/2012, наказом господарського суду Луганської області від 14.09.2012 №25/5014/1436/2012, постановою ВП №34555966 від 05.10.2012 Ленінського ВДВС Луганського МУЮ про відкриття виконавчого провадження та іншими матеріалами справи.

Таким чином, поданими документами підтверджується безспірність заявлених вимог та неспроможність боржника виконати свої зобов'язання перед кредитором у встановлений Законом строк.

З урахуванням вищевикладеного, відповідно до ст. ст. 1, 2, 4, п.1 ст.11, п.1, 2 ст. 13 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд:

- визнав грошові вимоги ініціюючого кредитора, Публічного акціонерного товариства «ОТП Банк», м. Київ, до боржника, Товариства з обмеженою відповідальністю «Центр послуг плюс», м. Луганськ, кв. Героїв Брестської фортеці, 16, ідентифікаційний код 33571690, у загальній сумі 1053903 грн. 14 коп.;

- ввів процедуру розпорядження майном боржника строком на шість місяців, тобто до 04.08.2013 та з метою забезпечення грошових вимог кредиторів, відповідно до ч. 2 ст. 13 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" з урахуванням поданого клопотання ініціюючого кредитора, призначив на цей же термін розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Центр послуг плюс», м. Луганськ, кв. Героїв Брестської фортеці, 16, ідентифікаційний код 33571690, арбітражного керуючого Коршуна Владислава Володимировича, ліцензія серія АВ №470366 від 29.04.2010, що мешкає за адресою: м. Запоріжжя, пр. Ювілейний, буд. 17-а, кв. 24, ідентифікаційний номер 2889914571, на якого поклав повноваження та обов'язки, передбачені ст. ст. 1, 31, 13, 14, 15, 16, 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Водночас, суд зобов'язав ініціюючого кредитора, Публічне акціонерне товариство «ОТП Банк», м. Київ, опублікувати за свій рахунок, у 10-ти денний строк оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство боржника, Товариства з обмеженою відповідальністю «Центр послуг плюс», м. Луганськ, кв. Героїв Брестської фортеці, 16, ідентифікаційний код 33571690, в офіційному друкованому органі Верховної Ради України або Кабінету Міністрів України (газети "Голос України" або "Урядовий кур'єр"), примірник газети з надрукованим оголошенням надати суду та розпоряднику майна боржника Коршуну В.В. у строк до 17.02.2013.

Ухвалою суду від 01.04.2013 №913/101/13-г (провадження №20б/913/101/13-г) затверджено реєстр грошових вимог кредиторів до боржника, Товариства з обмеженою відповідальністю «Центр послуг плюс», м. Луганськ, ідентифікаційний код 33571690, у складі кредиторів:

- Публічного акціонерного товариства «ОТП Банк», м. Київ, у сумі 1089696 грн. 39 коп., в тому числі основний борг - 1079316 грн. 38 коп. (4 черга), неустойка - 3019 грн. 01 коп. (6 черга) та судові витрати - 7361 грн. 00 коп. (1 черга);

- Ленінської міжрайонної державної податкової інспекції у м. Луганську Луганської області ДПС у сумі основного боргу 8983 грн. 70 коп.(3 черга);

- Публічного акціонерного товариства «Райффайзен Банк Аваль» в особі Луганської обласної дирекції у сумі 2001506 грн. 49 коп., в тому числі основний борг - 1887326 грн. 97 коп. (4 черга), неустойка - 113032 грн. 52 коп. (6 черга) та судові витрати - 1147 грн. 00 коп. (1 черга)

- вимоги, що забезпечені заставою майна боржника - відсутні;

- вимоги кредиторів щодо виплати заборгованості із заробітної плати за три місяці роботи, що передують порушенню справи про банкрутство чи припиненню трудових відносин у разі звільнення працівника до порушення зазначеної справи - відсутні;

- вимоги кредиторів щодо виплати заборгованості із заробітної плати, які виникли пізніше, ніж за три місяці роботи, що передують порушенню справи про банкрутство чи припиненню трудових відносин у разі звільнення працівника до порушення зазначеної справи - відсутні;

- заборгованість по авторській винагороді, аліментам, відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян - відсутня.

Вимоги конкурсних кредиторів, які заявлені по закінченню строку, встановленому для їх подачі, або не заявлені взагалі, не розглядаються і вважаються погашеними.

За вказаною ухвалою суду зобов'язано розпорядника майна Коршуна В.В. на зборах кредиторів обрати повноважений комітет кредиторів, якому визначити подальшу судову процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю «Центр послуг плюс», м. Луганськ, ідентифікаційний код 33571690, з урахуванням проведеного Аналізу фінансово-господарської діяльності боржника, протокол з зазначених питань надати суду у термін до 20.05.2013.

Водночас, розгляд справи про банкрутство №913/101/13-г (провадження №20б/913/101/13-г) за новою редакцією Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" №4212-VI здійснюється з постановою про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. При цьому правові підстави прийняття постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури визначаються відповідно до раніше чинної редакції Закону №2343-ХІІ, а правові наслідки введення ліквідаційної процедури - за його новою редакцією, №4212-VI.

Враховуючи фактичні обставини справи, незадовільний фінансовий стан боржника, суд постановою від 05.08.2013 №913/101/13-г задовольнив клопотання комітету кредиторів та прийняв рішення про:

- припинення процедури розпорядження майном;

- визнання боржника, Товариство з обмеженою відповідальністю «Центр послуг плюс», м. Луганськ, кв. Героїв Брестської фортеці, 16, ідентифікаційний код 33571690, банкрутом;

- відкриття ліквідаційної процедури банкрута строком на дванадцять місяців, тобто до 05.08.2014;

- призначення за клопотанням комітету кредиторів ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Коршуна Владислава Володимировича, Свідоцтво про право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №819 від 17.04.2013, що мешкає за адресою: м. Запоріжжя, пр. Ювілейний, буд. 17-а, кв. 24, ідентифікаційний номер 2889914571;

- зобов'язання ліквідатора Коршуна В.В., відповідно до п.п. 3, 4 ст. 38 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" № 4212-VI здійснити офіційне оприлюднення повідомлення в офіційному друкованому органі Верховної Ради України чи Кабінету Міністрів України (газети «Голос України» чи «Урядовий кур'єр») про визнання боржника, Товариства з обмеженою відповідальністю «Центр послуг плюс», м. Луганськ, кв. Героїв Брестської фортеці, 16, ідентифікаційний код 33571690, банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатора, з дотриманням відомостей, передбачених п. 4 ст.38 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», а також з повідомленням про те, що претензії кредиторів приймаються ліквідатором у двохмісячний строк з дня публікації оголошення (ч. 1 ст. 38 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" № 4212-VI), докази виконання цього припису надати суду не пізніше 15.08.2013, провести ліквідаційну процедуру;

Відповідно до п. 7 ст. 38 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" № 4212-VI від 22.12.2011 суд скасував арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом та інші обмеження по розпорядженню майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Центр послуг плюс», м. Луганськ, кв. Героїв Брестської фортеці, 16, ідентифікаційний код 33571690. Накладення нових арештів чи інших обмежень по розпорядженню майном боржника не допускається.

Як вбачається із матеріалів справи, ліквідатором Коршуним В.В. надано звіт ліквідатора від 21.02.2014 №02-01/11/84 про наступне.

Протягом ліквідаційної процедури до ліквідатора не надходило заяв щодо виплати заборгованості по заробітній платі, авторської винагороди, аліментів, вихідної допомоги.

Державна частка у статутному фонді боржника відсутня.

Боржник не є гірничим підприємством, підприємством, створеним у процесі приватизації та корпоратизації, яким надається державна підтримка, у статутних фондах яких частка держави становить не менше ніж 25 відсотків і продаж акцій яких розпочався. Боржник не є казенним підприємством.

Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців боржник не значиться засновником будь-яких суб'єктів господарювання. У своєму складі банкрут не має філій, представництв, відокремлених структурних підрозділів та дочірніх підприємств.

Особи, що перебувають з банкрутом у трудових відносинах, відсутні, підприємницької діяльності боржник не веде більше трьох років.

Підприємство за юридичною адресою не перебуває, приміщення належить іншій особі, договір оренди відсутній, будь-яка документація боржника відсутня. Листом від 15.07.2013 (отриманий арбітражним керуючим 29.07.2013) директор банкрута надав копії установчих документів, а також копію постанови про відмову в порушенні кримінальної справи о/у СУР Ленінського РВ ЛГУ УМВС України в Луганській області Головашова М.С. від 08.10.2011, згідно якої всі документи фінансово-господарської діяльності за період з 14.06.2005 по 30.09.2011 втрачені.

Згідно відповіді Головного управління статистики Луганської області боржник до органів статистики фінансової звітності не надавав.

З метою виявлення майнових активів та складання звіту про його майновий стан, ліквідатором були направлені запити до відповідних установ, на які отримано відповіді:

- з Реєстраційної служби Луганського міського управління юстиції Луганської області, у якій повідомляється про те, що у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно відсутні відомості про право власності на об'єкти нерухомості та їх обтяження за ТОВ «Центр послуг плюс»;

- з ВРЕР ДАІ з обслуговування м. Луганськ, за ТОВ «Центр послуг плюс» транспортні засоби не зареєстровані;

- з Державної інспекції сільського господарства в Луганській області, згідно бази даних обліку МТП інспекції Держтехнагляду прав власності на механічні транспортні засоби, механізми та сільськогосподарську техніку за боржником не зареєстровано;

- з Територіального управління Держгірпромнагляду у Луганській області, - згідно даних реєстрації технологічних транспортних засобів, об'єктів котлонагляду та підйомних споруд за ТОВ «Центр послуг плюс» не зареєстровано;

- з Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, - ТОВ «Центр послуг плюс» не є власником, які володіють значним пакетом акцій емітентів (10 відсотків і більше статутного капіталу);

- з Управління з питань надзвичайних ситуацій та у справах захисту населення від наслідків Чорнобильської катастрофи Луганської області, - за ТОВ «Центр послуг плюс» не зареєстровані сховища та протирадіаційні укриття;

- з Державної авіаційної служби України, - за ТОВ «Центр послуг плюс» повітряні судна не зареєстровані;

- з Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті, - за ТОВ «Центр послуг плюс» плавзасоби не зареєстровані;

- з Міністерства доходів і зборів України, - станом на 17.10.2013 року відсутня інформація щодо митного оформлення зовнішньоекономічних операцій боржника;

- з Ленінського ВДВС Луганської МУЮ, - виконавчі документа відносно боржника на виконанні у відділі не перебувають.

Інформація щодо наявності дебіторської заборгованості ТОВ «Центр Послуг Плюс» за товари роботу, послуги, відсутня.

Таким чином, внаслідок проведеної ліквідатором роботи виявилося, що рухомого та нерухомого майна, земельних ділянок, корпоративних прав, нематеріальних активів та будь-яких інших майнових активів та прав ТОВ «Центр Послуг Плюс», за рахунок яких може бути сформована ліквідаційна маса банкрута, немає.

У зв'язку із повною відсутністю майнових активів банкрута реалізація ліквідаційної маси не проводилася.

Погашення заборгованості кредиторів ТОВ «Центр Послуг Плюс» не відбувалось.

Враховуючи відсутність майнових та інших активів, які можливо спрямувати на покриття заборгованості перед конкурсними та поточними кредиторами, ліквідатором складено ліквідаційний баланс банкрута ТОВ «Центр Послуг Плюс» станом на 21.02.2014. Однак відповідно до протоколу комітету кредиторів № 4 від 21.02.2014 комітетом кредитором не прийнято рішення щодо затвердження ліквідаційного балансу банкрута та звіту ліквідатора з причин того, що залишається не вирішеним питання щодо судової справи про стягнення з майнового поручителя коштів, за зобов'язаннями боржника ТОВ «Центр послуг плюс».

Крім того, на адресу суду надійшло клопотання від 21.02.2014 №2 голови комітету кредиторів про наступне.

21.02.2014 рішенням комітету кредиторів, оформленого протоколом №4, не було затверджено звіт ліквідатора щодо проведеної роботи та ліквідаційний баланс банкрута.

Відповідно до ст. 46 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків).

У зв'язку з можливим погашенням кредиторської заборгованості, яка виникла перед АТ «ОТП Банк», за рахунок майнового поручителя ТОВ «Центр послуг плюс» та зменшення кредиторських вимог АТ «ОТП Банк» і необхідністю повторного розгляду на комітеті кредиторів питання про затвердження ліквідаційного балансу, а також дотримання приписів Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», голова комітету кредиторів просить суд відкласти розгляд справи про банкрутство ТОВ «Центр послуг плюс» на три місяці, про що повідомити учасників у справі про банкрутство у встановленому порядку.

Суд задовольняє вказане клопотання частково та, керуючись ст. 77 Господарського процесуального кодексу України, відкладає розгляд справи.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 1, 2, 26, 27, 37, 38, 40, 41-49, 114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" № 4212-VI від 22.12.2011, ст.ст. 4-1, 38, 43, 77, 86, 87 Господарського процесуального кодексу України, суд,

у х в а л и в :

1. Відкласти розгляд справи на 07.04.2014 на 11 год. 20 хв., у приміщенні господарського суду Луганської області, кім.333.

2. Зобов'язати ліквідатора Коршуна В.В. прийняти невідкладні заходи по виявленню, оцінці та реалізації майна банкрута, погашенню вимог кредиторів, у термін до 05.04.2014 надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, інші матеріали відповідно до ст. ст. 26, 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції Закону від 22.12.2011 №4212-VI, попередньо розглянуті на засіданні комітету кредиторів.

3. Зобов'язати комітет кредиторів у термін до 05.04.2014 на засіданні комітету розглянути звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, протокол з зазначених питань надати суду.

Дану ухвалу надіслати: боржнику; ліквідатору Коршуну В.В.; Відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції в Луганській області; кредиторам у справі; Ленінській ОДПІ у м. Луганську Головного управління Міндоходів у Луганській області.

Визнати обов'язковою явку у судове засідання членів комітету кредиторів та ліквідатора.

Суддя Т.С. Кірпа