ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

Кіровоградської області

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"04" грудня 2008 р.

Справа №  6/167

Господарський суд Кіровоградської області у складі судді Баранця О.М.розглянув у відкритому судовому засіданні справу № 6/167

за позовом: Фермерського господарства "Маяк-Р", с. Соколівське Кіровоградського району Кіровоградської області  

до відповідача : Одеської залізниці, м. Одеса     

про визнання недійсною додаткової угоди  

Представники сторін:

від позивача - Моргун Л.Б. , довіреність б/н  від 03.01.2008 року;

від відповідача  - участі не брав;

при секретарі судового засідання - К.К. Царенко

Фермерським господарством "Маяк-Р" подано позов про визнання недійсною додаткової угоди від 23.11.2007 року до договору № 6001 від 01.06.2007 року про подачу та збирання вагонів з моменту її вчинення.

Господарським судом ухвалою від 25.11.2008 року припинено провадження у справі відносно відносно Знам"янського кар"єроуправління державного підприємства "Управління промислових підприємств державної адміністрації залізничного транспорту України".

Позивач позовні вимоги підтримує в повному обсязі з огляду на наступне. Про факт існування спірної додаткової угоди позивач дізнався лише під час розгляду в господарському суді Кіровоградської області іншої господарської справи, де фермерське господарство "Маяк - Р" являється стороною. Фермерське господарство "Маяк-Р" не являється стороною у договорі № 6001 від 01.06.2007 року, відповідно у позивача не може виникати будь-яких зобов'язань щодо виконання як умов договору в цілому, так і додаткових угод до нього. Спірна угода підписана не уповноваженою особою.

Повноважний представник відповідача участі в судовому засіданні не брав, причини неявки суду не повідомив. Господарський суд вважає за можливе розглядати справи без участі представника Одеської залізниці, оскільки відповідач належним чином повідомлений про дату, час та місце судового засідання, що засвідчує підпис повноважного представника Одеської залізниці на судовому повідомленні про наступне засідання від  25.11.2008 року.

Одеська залізниця позов заперечила, просить суд відмовити позивачу в задоволенні позовних вимог. Згідно письмового відзиву на позов відповідач зазначає, що спірну додаткову угоду можна назвати угодою про приєднання до основного договору, що не заборонено законом. Позивач прийняв на себе певні права та виконання обов'язків. Відповідач не отримував від позивача будь-яких заперечень щодо невідповідності спірної угоди чинному законодавству. З часу укладання спірної угоди сторони виконували її належним чином. Сторона в договорі не наділена повноваженнями щодо перевірки достовірності підпису контрагента.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, господарський суд, -

                                                       ВСТАНОВИВ:

Між Одеською залізницею, Знам"янською дирекцією залізничних перевезень та Знам"янським кар"єроуправлінням державного підприємства "Управління промислових підприємств державної адміністрації залізничного транспорту України" укладено договір про подачу і забирання вагонів з під'їзної колії Знам"янського кар"єроуправління державного підприємства "Управління промислових підприємств державної адміністрації залізничного транспорту України" від 08.06.2007 року (прийнято на облік НФ № 6001 від 16.10.2006 року).

Згідно зі Статутом залізниць України, правилами перевезень вантажів і на умовах цього договору здійснюється подача, розставлення на місця навантаження, вивантаження і збирання вагонів з під'їзної колії, яка належить Залізниці та примикає стрілкою № 11 до колії № 6 станції Цукрова і обслуговується локомотивом залізниці.

Між Одеською залізницею та Знам"янським кар"єроуправлінням Державного підприємства "Управління промислових підприємств державної адміністрації залізничного транспорту України" 23.11.2007 року укладено додаткову угоду до договору про подачу і забирання вагонів з під'їзної колії Знам"янського кар"єроуправління Державного підприємства "Управління промислових підприємств державної адміністрації залізничного транспорту України" при станції цукрова Одеської залізниці.

Сторони договору вирішили внести доповнення в пункт 16 договору про подачу та забирання вагонів наступного змісту: "На основі цієї додаткової угоди вагони подаються контрагенту фермерському господарству "Маяк-Р", який здійснює розрахунки за подачу та забирання вагонів, користування вагонами згідно договору".

Додаткова угода підписана начальником Знам"янської дирекції залізничних перевезень, директором Знам"янського кар"єроуправління та головою фермерського господарства "Маяк-Р", скріплена печатками сторін.

Позивач вважає, що додаткова угода від 23.11.2007 року суперечить нормам чинного законодавства та повинна бути визнана недійсною з огляду на наступні обставини.

Позивачу не було відомо про укладення спірної додаткової угоди. У зв'язку з тим, що фермерське господарство "Маяк-Р" не являється стороною у договорі від 01.06.2007 року № 6001 про подачу і забирання вагонів з під'їзної колії, то відповідно у нього не може виникати будь-яких зобов'язань щодо виконання як умов договору в цілому, так і додаткових угод до нього.

Спірна додаткова угода підписана не уповноваженою особою. Відповідно до діючого статуту фермерського господарства "Маяк-Р" засновником і головою господарства являється Рибінська Алла Григорівна, яка згідно пункту 2.4 Статуту має право укладати від імені господарства цивільно-правові угоди. Позивач стверджує, що додаткова угода підписана не головою господарства, а отже не уповноваженою особою.

Одеська залізниця заперечила проти задоволення позовних вимог. Відповідач стверджує, що умови додаткової угоди фактично виконувались сторонами, в тому числі і фермерським господарством "Маяк-Р".

Господарський суд вважає позов таким, що не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до пункту 2.8 Правил обслуговування залізничних під'їзних колій, затверджених наказом Міністерства транспорту України від 21.11.2000 року № 644, у разі обслуговування під'їзної колії основного власника локомотивом залізниці подача вагонів контрагентам, які мають свої під'їзні колії, власні або орендовані склади з окремими вантажними фронтами на під'їзній колії основного власника здійснюється за договором про подачу та забирання вагонів, який укладається залізницею з кожним таким контрагентом за погодженням з власником під'їзної колії.

Як зазначено у відзиві на позов Знам"янського кар"єроуправління державного підприємства "Управління промислових підприємств державної адміністрації залізничного транспорту України", зазначеного позивачем у якості відповідача 1 у справі, та Одеської залізниці у листопаді 2007 року до Знам"янського кар"єроуправління державного підприємства "Управління промислових підприємств державної адміністрації залізничного транспорту України" звернулось керівництво фермерського господарства "Маяк-Р" з проханням надання їм згоди на вивантаження вагону з мінеральними добривами, який прибув на їх адресу, оскільки на станції Цукрова відсутня можливість вивантаження цього вагону.

На зазначену пропозицію Знам"янське кар"єроуправління Державного підприємства "Управління промислових підприємств державної адміністрації залізничного транспорту України"  погодилось при умові вирішення всіх необхідних питань з власником під'їзної колії - Одеською залізницею і самостійної оплати вартості подачі та прибирання вагону під вивантаження мінеральних добрив.

Таким чином, доводи позивача про те, що фермерське господарство "Маяк-Р" дізналося про існування додаткової угоди від 23.11.2007 року лише під час розгляду справи № 16/163 в господарському суду Кіровоградської області спростовуються тим, що ні Одеська залізниця, ні Знам"янське кар"єроуправління державного підприємства "Управління промислових підприємств державної адміністрації залізничного транспорту України" не могли виступати ініціаторами укладення спірної додаткової угоди, оскільки зацікавленою стороною в ній було лише фермерське господарство, яке мало намір отримувати вантажні вагони із вантажем.

Крім того, спірна додаткова угода  скріплена печаткою підприємства, що також виключає можливість непоінформованості позивача про існування додаткової угоди від 23.11.2007 року до договору від 08.06.2007 року.

Позивач у позовній заяві посилається на ч. 1 ст. 653 Цивільного кодексу України, відповідно до якої у разі зміни договору зобов'язання сторін змінюються відповідно до змінених умов щодо предмета, місця, строків виконання тощо. У зв'язку з тим, що фермерське господарство "Маяк-Р" не являється стороною у договорі № 6001 від 01.06.2007 року про подачу і забирання вагонів з під'їзної колії, то відповідно у нього не може виникати будь-яких зобов'язань щодо виконання як умов договору в цілому, так і додаткових угод до нього.

На дане твердження позивача господарський суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Одеська залізниця та Знам"янське кар"єроуправління Державного підприємства "Управління промислових підприємств державної адміністрації залізничного транспорту України"  з метою прискорення доставки вантажу на адресу позивача та враховуючи те, що позивач не має власної під'їзної колії уклали спірну додаткову угоду за підписом трьох сторін: Одеської залізниці - у якості особи, що надає послуги з перевезення вантажів, Знам"янського кар"єроуправління державного підприємства "Управління промислових підприємств державної адміністрації залізничного транспорту України" - як користувача під'їзної колії та фермерського господарства "Маяк-Р" - як власника вантажу.

За твердженням відповідача укладення цієї додаткової угоди обумовлювалося неможливістю в інший спосіб реалізувати надання послуг по доставці вантажів залізничним транспортом, оскільки позивач не мав ні власної під'їзної колії, ні складських приміщень, які б примикали до під'їзної колії.

Таким чином, дії по укладенню спірної додаткової угоди були засновані на вільному волевиявленні усіх сторін, відповідали їх внутрішній волі, були здійснені з метою досягнення конкретних цілей.

Одеська залізниця визнає, що відбулася спрощена процедура укладення договору про подачу та забирання вагонів з під'їзної колії, проте дані дії не заборонені законом.

Спірна додаткова вимога відповідає вимогам, встановленим ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України, тобто не суперечить цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Господарюючі суб'єкти вправі самостійно визначати свої взаємовідносини через угоди, що вміщують елементи різних видів угод, і навіть таких, що не передбачені чинним законодавством, але оптимально регулюють їх права та обов'язки.

Таким чином, твердження позивача про відсутність будь-яких зобов'язань щодо виконання спірної додаткової угоди є необґрунтованим та таким, що не відповідає дійсності.

Поміж іншим, фермерське господарство "Маяк-Р" вважає, що спірна додаткова угода підписана не уповноваженою стороною.

Як правило, письмова угода укладається шляхом складання документа, що визначає її зміст, і підписується безпосередньо особою, від імені якої вона укладена або іншою особою, яка діє в силу повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності, установчих документах. Для укладання угод органи юридичної особи не потребують довіреності, якщо вони діють в межах повноважень, наданих законом, іншим правовим актом або установчими документами.

Як вірно зазначено позивачем у позовній заяві, відповідно до діючого Статуту позивача засновником і головою господарства є Рибінська Алла Гаврилівна, паспорт серії ЕА, № 591182, виданий Кіровоградським РВ УМВС України в Кіровоградській області 29.01.1999 року, ідентифікаційний код № 2184417982, проживає по           вул. Полинкіна, 23, с. Соколівське Кіровоградського району Кіровоградської області, 27641.

Пунктом 2.4 Статуту фермерського господарства "Маяк-Р" передбачено, що голова фермерського господарства укладає від імені господарства цивільно-правові угоди та вчиняє інші юридично значимі дії відповідно до законодавства України.

Як зазначалося вище, спірна додаткова угода від 23.11.2007 року підписана начальником Знам"янської дирекції залізничних перевезень Казанджій В.В., директором Знам"янського кар"єроуправління Осадчук М.І. та головою фермерського господарства "Маяк-Р"  Рибінською А.Г., скріплена печатками сторін.

Відповідно до ч. 1 ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Фермерське господарство "Маяк-Р" не надало господарському суду доказів, що підпис на додатковій угоді від 23.11.2007 року біля напису "Голова фермерського господарства "Маяк-Р" А.Г. Рибінська" до договору про подачу і забирання вагонів з під'їзної колії Знам"янського кар"єроуправління державного підприємства "Управління промислових підприємств державної адміністрації залізничного транспорту України" при станції цукрова Одеської залізниці не належить голові фермерського господарства Маяк-Р" Рибінська А.Г.

Клопотання про призначення почеркознавчої експертизи від позивача не надходило.    

Крім того, господарський суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі  наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину (ст. 241 Цивільного кодексу України).

Доказами такого схвалення може бути відповідне письмове звернення до другої сторони угоди чи до її представника або ж вчинення дій, які свідчать про схвалення угоди (прийняття її виконання, здійснення платежу другій стороні та ін.). У такому випадку вимога про визнання угоди недійсною з мотивів відсутності належних повноважень представника на укладення угоди задоволенню не підлягає.

З огляду на пояснення представника Одеської залізниці, підтвердженні матеріалами справи, фермерське господарство "Маяк-Р" після підписання додаткової угоди здійснювало перерахування коштів (безготівково) за подачу і забирання вагонів та користування вагонами (контейнерами) на рахунок, який відкритий в Єдиному Технологічному центрі з обробки перевізних документів.

Одеською залізницею позивачу були надані послуги з подавання вагонів в період з 10.12.2007 року по 20.12.2007 року включно.

10 грудня 2007 року були надані вагони № 23566078, № 24478349, за подавання яких позивач сплатив готівкою по квитанції АИ №  111761 в сумі 2905,00 грн. Податок на додану вартість був сплачений  по квитанції АИ №111762 на суму  581,00 грн. (а.с. 113-114).

14 грудня 2007 року  відповідачем фермерському господарству "Маяк-Р" були надані вагони № 21232814, № 23263221, № 26923797. Плата за подавання вагонів була стягнута згідно відомості плати за користування вагонами № 14.12.23 в сумі 5190,00 грн. (а.с. 115).

Також 20.12.2007 року були подані вагони № 21259007, № 23603186,                       № 23994361. Плата за подавання вагонів була стягнута згідно відомості № 22.12.24а в сумі 5190,00 грн. (а. с. 116).

Таким чином, своїми діями фермерське господарство "Маяк-Р" схвалило укладення спірної додаткової угоди, а також підтвердило існування за позивачем певних прав та обов'язків за основним договором, а відповідно і за спірною додатковою угодою.

Відповідно до статті 203 Цивільного кодексу України загальними вимогами, додержання яких є необхідним для чинності правочину, поміж іншого, є: відповідність змісту правочину цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; наявність у особи, яка вчиняє правочин, необхідного обсягу цивільної дієздатності; вільне та таке, що відповідає його внутрішній волі волевиявлення учасника правочину; вчинення правочину у встановленій законом формі; спрямування правочину на реальне настання правових наслідків, що ним обумовлені.

Згідно частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу

Фактичним обставинами і матеріалами справи повністю підтверджується відсутність правих підстав для визнання додаткової угоди від 23.11.2007 року до договору від 08.06.2007 року про подачу і забирання вагонів недійсною з моменту її вчинення.   

Сторони помилково посилаються на спірну додаткову угоду від 23.11.2007 року до договору № 6001 від 01.06.2007 року. В тексті вказаної додаткової угоди помилково зазначено договір від 01.06.2007 року, а необхідно від 08.06.2007 року.

Між Одеською залізницею, Знам"янською дирекцією залізничних перевезень та Знам"янським кар"єроуправлінням державного підприємства "Управління промислових підприємств державної адміністрації залізничного транспорту України" укладено договір про подачу і забирання вагонів з під'їзної колії Знам"янського кар"єроуправління державного підприємства "Управління промислових підприємств державної адміністрації залізничного транспорту України" від 08.06.2007 року (прийнято на облік НФ № 6001 від 16.10.2006 року).  

Враховуючи відсутність доказів укладення між позивачем і відповідачем інших договорів господарський суд вважає, що спірна додаткова угода укладена саме до вказаного договору.

У відповідності до вимог ст. 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на позивача.

Враховуючи викладене та керуючись ст. ст. 32-34, 43, 44, 49, 82–85 Господарського процесуального кодексу України господарський суд, -

                                                        ВИРІШИВ:

1.  В задоволенні позовних вимог відмовити повністю.

2. Рішення може бути оскаржено до Дніпропетровського апеляційного господарського суду в порядку та у строки, визначені ст. 93 Господарського процесуального кодексу України.

 

Суддя