СЕВАСТОПОЛЬСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
12 грудня 2013 року Справа № 901/2489/13
Севастопольський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді Градової О.Г.,
суддів Заплава Л.М.,
Проценко О.І.,
за участю представників сторін:
позивач, Федерація незалежних професійних спілок Криму - Потапов О.М., довіреність № 08-13/317 від 5.12.13,
позивач, підприємство "Господарське управління Федерації незалежних професійних спілок Криму" - Потапов О.М., довіреність № 230 від 5.12.13,
позивач, підприємство Федерації незалежних професійних спілок Криму "Спортивно-оздоровчий комплекс "Дружба" - Антонов Д.В., постанова № П-7-13 від 11.04.13, голова,
відповідач, Кримське республіканське підприємство "Вода Криму" - Шараборін О.М., довіреність № 41/1 від 19.07.13,
відповідач, Національна академія природоохоронного та курортного будівництва - не з'явився,
розглянувши апеляційну скаргу Федерації незалежних професійних спілок Криму, підприємства "Господарське управління Федерації незалежних професійних спілок Криму", підприємства Федерації незалежних професійних спілок Криму "Спортивно-оздоровчий комплекс "Дружба" на рішення господарського суду Автономної Республіки Крим (суддя Ейвазова А.Р.) від 29 жовтня 2013 року у справі № 901/2489/13
за позовом Федерації незалежних професійних спілок Криму (вул. Севастопольська, 8, Сімферополь, 95005)
підприємства "Господарське управління Федерації незалежних професійних спілок Криму" (вул. Севастопольська, 8, Сімферополь, 95000)
підприємства Федерації незалежних професійних спілок Криму "Спортивно-оздоровчий комплекс "Дружба" (вул. Київська, 115 А, Сімферополь, 95034) (вул. Севастопольська, 8, Сімферополь, 95005)
до Кримського республіканського підприємства "Вода Криму" (вул. Гурзуфська, 5, Сімферополь, Автономна Республіка Крим, 95053)
Національної академії природоохоронного та курортного будівництва (вул. Київська, 181, Сімферополь, 95000)
про визнання недійсним договору,
ВСТАНОВИВ:
Рішенням місцевого господарського суду (з урахуванням ухвали про виправлення описки - а.с. 45-46) позов задоволено частково - визнано недійсними пункти договору щодо зарахування зустрічних вимог та солідарної відповідальності за невиконання цього зобов'язання, з Кримського республіканського підприємства "Вода Криму" на користь підприємства "Господарське управління Федерації незалежних професійних спілок Криму" стягнуто судовий збір в сумі 286,75 грн. (а.с. 34-44 т. 2).
Судове рішення мотивовано тим, що спірний договір підписаний повноважними представниками, договір містить елементи різних правочинів, в тому числі правочину про зарахування зустрічного однорідного зобов'язання, в цій частині договір є недійсним тому, що не настав строк виконання такого зобов'язання, а тому не можна здійснювати зарахування та передбачати відповідальність за невиконання такого зобов'язання.
Позивачі подали апеляційну скаргу, в якій просять судове рішення скасувати та позов задовольнити повністю тому, що місцевим господарським судом рішення прийнято з порушенням норм матеріального права, викладені в рішенні суду висновки не відповідають обставинам справи (а.с. 52-63 т. 2).
З відзиву на апеляційну скаргу слідує, що Кримське республіканське підприємство "Вода Криму" з апеляційною скаргою не згідно тому, що представник підприємства "Господарське управління Федерації незалежних професійних спілок Криму" мав повноваження на підписання спірного договору, а Кримське республіканське підприємство "Вода Криму" не було зобов'язано знати про обмеження керівника іншої сторони договору (а.с. 82-84 т. 2).
В судовому засіданні позивачі підтримали доводи апеляційної скарги, відповідач - Кримське республіканське підприємство "Вода Криму", з апеляційною скаргою не погодився з підстав, які викладені в відзиві на апеляційну скаргу.
Національна академія природоохоронного та курортного будівництва повторно не скористалася правом на участь в судовому засіданні, про час та місце засідання сповіщена ухвалою суду, копія якої направлена на її адресу рекомендованою з повідомленням кореспонденцією та отримана вказаною особою, про що свідчить повідомлення (а.с. 100 т. 2).
На підставі статті 101 Господарського процесуального кодексу України апеляційний господарський суд встановив наступне.
06 березня 2013 року між первісним боржником - підприємства Федерації незалежних професійних спілок Криму "Спортивно-оздоровчий комплекс "Дружба", новим боржником - підприємством "Господарське управління Федерації незалежних професійних спілок Криму", платником - Національною академією природоохоронного та курортного будівництва та кредитором - Кримським республіканським підприємством "Вода Криму" у простій письмовій формі укладений договір, зміст якого містить елементи, характерні для різних видів договорів і по суті є змішаним.
Так, пункт 1 договору передбачає, що первісний боржник - підприємство Федерації незалежних професійних спілок Криму "Спортивно-оздоровчий комплекс "Дружба" визнає існування боргових зобов'язань перед кредитором у розмірі 627.641,27 грн., що складається з:
- 589365,88 грн. заборгованості за послуги водопостачання та відведення стоків (водовідведення) за період з 07 червня 2010 року по 18 лютого 2013 року, які надані згідно з договором № 374 від 07 червня 2010 року на водопостачання з комунального водопроводу та відведення стоків (водовідведення) у комунальну каналізацію, який укладено між підприємством Федерації незалежних професійних спілок Криму "Спортивно-оздоровчий комплекс "Дружба" та КРП "ВП ВКГ м. Сімферополя";
- 29 876,91 грн. пені;
- 461, 74 грн. інфляційних втрат;
- 6327,22 грн. процентів;
- 1609,50 грн. судового збору, покладеного на підприємство Федерації незалежних професійних спілок Криму "Спортивно-оздоровчий комплекс "Дружба".
Пункт 2 договору встановлює, що боргові зобов'язання переводяться на нового боржника - підприємство "Господарське управління Федерації незалежних професійних спілок Криму", який зобов'язується виконувати їх у повному обсязі до повного погашення заборгованості перед кредитором.
З пункту 6 договору слідує, що кредитор згоден на переведення боргу на нового боржника.
Відповідно до статті 520 Цивільного кодексу України боржник у зобов'язанні може бути замінений іншою особою (переведення боргу) лише за згодою кредитора, якщо інше не передбачено законом.
Вказані положення договору містять у собі елементи правочину про перевід боргу, згідно якого припиняються зобов'язання у вищевказаній сумі у первісного боржника перед кредитором внаслідок переведення їх на іншу особу - нового боржника, у якого в силу такої угоди виникають обов'язки перед кредитором.
Пункт 3 спірного договору передбачає, що новий боржник починаючи з березня 2013 року проводить розрахунки з кредитором, сплачуючи щомісячно 6.220 грн. протягом 8 років та 4 місяців, а за останній розрахунковий місяць (липень 2021 року) сплачує 5.641 грн.
Тобто ця частина договору містить у собі угоду сторін про розстрочення заборгованості і, оскільки укладення такого правочину, яким передбачається зміна строку виконання зобов'язань, не суперечить чинному законодавству, такий правочин, який також є елементом відповідного спірного договору, що за своєю правовою природою є змішаним договором, не є неправомірним.
Згідно з спірним договором платник - Національна академія природоохоронного та курортного будівництва здійснює за нового боржника - підприємство "Господарське управління ФНПК" перерахування грошових коштів кредитору - КРП "ВП ВКГ м. Сімферополя" щомісячними платежами у сумі 6220 грн. протягом 8 років 4 місяців та 5641,27 грн. за останній розрахунковий місяць (липень 2021 року) в рахунок орендної плати платника - Національної академії природоохоронного та курортного будівництва новому боржнику - підприємству "Господарське управління ФНПК" за орендовані приміщення по вул. Київській, 115.
Отже, із змісту відповідного пункту договору вбачається, що Національна академія природоохоронного та курортного будівництва здійснює погашення заборгованості підприємства "Господарське управління ФНПК" перед КРП "ВП ВКГ м. Сімферополя", оскільки у неї перед підприємством "Господарське управління ФНПК" є зобов'язання по оплаті орендної плати.
Так, як встановлено, між підприємством "Господарське управління ФНПК" та відповідачем - Національною академією природоохоронного та курортного будівництва, 01 лютого 2013 року укладено договір оренди № 3 (далі - договір оренди), за умовами якого зазначеному відповідачу передається в строкове платне користування будівля - спортивна частина культурно-оздоровчого комплексу площею 6 219,9 м2, розташована у м. Сімферополі по вул. Київська, 115 (а.с. 11-14 т. 2).
Орендна плата за вищевказаним договором оренди встановлена у розмірі 6 220 грн. за місяць (пункт 3.4 такого договору); строк сплати орендної плати - не пізніше 5 числа кожного поточного місяця (пункт 3.2 такого договору); строк договору - до 25 січня 2016 року (пункт 4.1 такого договору), з можливим продовженням договору (пункт 4.2 такого договору).
Спірний договір фактично містить у собі угоду про зарахування зустрічних однорідних зобов'язань, а саме - зобов'язання Національної академії природоохоронного та курортного будівництва по оплаті орендної плати за вказані приміщення перед підприємством "Господарське управління ФНПК", що виникло в силу факту укладення договору оренди між вказаними особами, із зустрічним зобов'язанням підприємства "Господарське управління ФНПК" перед Національною академією природоохоронного та курортного будівництва, яке витікає із змісту пункту 4 спірного договору, - відшкодувати сплачені за підприємство "Господарське управління ФНПК", в рахунок оплати переведеного на відповідне підприємство боргу перед КРП "ВП ВКГ м. Сімферополя", грошові кошти у розмірі 627 641,27 грн. (оскільки після слів перераховує грошові кошти вживається термін "в рахунок орендної плати" за певні приміщення).
Таким чином, зобов'язання сплачувати грошові кошти у Національної академії природоохоронного та курортного будівництва не виникає само по собі, а з огляду на наявність зобов'язання у такої особи перед підприємством "Господарське управління ФНПК" - сплачувати орендну плату.
Пункт 5 спірного договору встановлює солідарну відповідальність нового боржника ита/або платника перед кредитором у вигляді сплати пені у разі несвоєчасної сплати щомісячних платежів (пунктів 3 та 4 цього договору).
Вказані положення спірного договору про зарахування зустрічних однорідних вимог та солідарної відповідальності за своєчасне виконання такого зобов'язання суперечить нормам цивільного законодавства тому, що відповідно до статті 601 Цивільного кодексу України зобов'язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги, тобто необхідною вимогою для зарахування є настання строку виконання таких зустрічних зобов'язань, або не визначення такого строку (визначений моментом вимоги), що у даному випадку не дотримано виходячи з того, що сплата заборгованості розстрочена до 25 січня 2016 року.
Відповідно до частини 1 статті 215 та частини 3 статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) цих вимог є підставою недійсності правочину.
А тому судом першої інстанції відповідно до вказаних норм матеріального права та встановлених обставин здійснений висновок про недійсність пунктів 4 та 5 спірного договору. При цьому, місцевим господарським правильно застосована стаття 217 Цивільного кодексу України про відсутність підстав визнання недійсним правочину в цілому тому, що недійсність окремої частини правочину не має наслідком недійсності інших його частин і правочину в цілому, якщо можна припустити, що правочин був би вчинений і без включення до нього недійсної частини.
З письмових доказів та пояснень сторін слідує, що спірний договір від імені підприємства Федерації незалежних професійних спілок Криму "Спортивно-оздоровчий комплекс "Дружба" підписав - директор Степанов Віталій Миколайович (а.с. 18 т. 1).
З рішення засновника вказаної юридичної особи, а саме, постанови Президії Федерації незалежних професійних спілок Криму № П-3-6г від 22 жовтня 2012 року про ліквідацію підприємства Федерації незалежних професійних спілок Криму "Спортивно-оздоровчий комплекс "Дружба" слідує наступне:
1) засновник вирішив ліквідувати підприємство,
2) виконання зобов'язань директора на час ліквідації покласти на Степанова Віталія Миколайовича,
3) утворити ліквідаційну комісію в певному складі, головою якої є Степанов Віталій Миколайович,
4) встановлено, що право підписання розпорядних, фінансових та інших документів від імені підприємства надано голові ліквідаційної комісії Степанову Віталію Миколайовичу (а.с. 19-20 т. 1).
Дані про прийняте рішення про ліквідацію та обмеження щодо повноважень директора вказаного підприємства до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців не надані, такі відомості в вказаному Реєстрі відсутні і станом на 03 вересня 2013 року (а.с. 120-121 т. 1). У цьому Реєстрі є відомості про особу, уповноважену представляти юридичну особу у правовідношеннях з третіми особами - Степанов Віталій Миколайович.
Згідно з статтею 237 Цивільного кодексу України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє (частина 1), представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства (частина 3).
Стаття 241 вказаного Кодексу передбачає, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.
Пункт 4.3 Статуту підприємства Федерації незалежних професійних спілок Криму "Спортивно-оздоровчий комплекс "Дружба" (а.с. 21-28 т. 1) передбачає, що поточне керівництво підприємством здійснює директор, який, в силу пункту 4.4 Статуту безпосередньо керує діяльністю підприємства; без довіреності представляє інтереси підприємства у відносинах з іншими підприємствами, органами державної влади, органами місцевого самоврядування, в судових органах; укладає цивільно-правові, господарські договори, крім договорів про відчуження, міни, застави, позики, оренди нерухомого майна, транспортних засобів, інших основних фондів, отримання кредитів, укладення договорів про спільну, інвестиційну діяльність, які укладає на підставі постанови президії ради ФНПК.
Відповідно до статей 16 та 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" від 15 травня 2003 року № 755-IV Єдиний державний реєстр створюється з метою забезпечення учасників цивільного обороту достовірною інформацією про юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців з Єдиного державного реєстру; відомості, зокрема, про юридичну особу включаються до Єдиного державного реєстру шляхом внесення записів на підставі відомостей з відповідних реєстраційних карток та відомостей, що надаються юридичними особами державному реєстратору за місцезнаходженням реєстраційної справи згідно із законодавством України; в Єдиному державному реєстрі містяться відомості, про прийняття рішення про припинення юридичної особи.
При цьому, якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін; якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не були до нього внесені, вони не можуть бути використані в спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості. Такі приписи передбачає стаття 18 вказаного Закону.
Апеляційний господарський суд погоджується з висновками суду першої інстанції про те, що, оскільки відомості про обмеження повноважень директора підприємства Федерації незалежних професійних спілок Криму "Спортивно-оздоровчий комплекс "Дружба" на укладання договорів не були внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а за Статутом цього підприємства його директор мав повноваження укладати договори (окрім певних видів договорів, до яких спірний договір не відноситься), підстав вважати, що директор підприємства уклав спірний договір з перевищенням повноважень не має.
Судом першої інстанції надана належна оцінка сукупності доказів щодо існування боргу підприємства Федерації незалежних професійних спілок Криму "Спортивно-оздоровчий комплекс "Дружба" перед КРП "Вода Криму" (т. 1 а.с. 179-200, 225-242; т. 2 а.с. 16-21).
Доводи позивачів про недійсність спірного договору через перевищення повноважень представником Національної академії природоохоронного та курортного будівництва проректором Панченко В.М. правильно не прийняті місцевим господарським судом до уваги тому, що вказана юридична особа не заявляла позов у захист її цивільних прав та не уповноважувала захищати її права позивачів.
Апеляційний господарський суд вважає, що позивачами не доведений і той факт, що Барсегян Г.А. діяв з перевищенням своїх повноважень директора підприємства "Господарське управління ФНПК" тому, що відповідно до пункту 4.4 Статуту цього підприємства (а.с. 29-34 т. 1) директор без довіреності представляти вказане підприємство та укладати від його імені господарські договори; при цьому, спірний договір не входить у перелік договорів, які укладаються на підставі постанови президії Ради ФНПК. А тому підстав визнавати спірний договір недійсним через перевищення цим представником повноважень не має тому, що такий представник діяв в межах повноважень.
На підставі вказаного апеляційний господарський суд вважає, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає, місцевим господарським судом рішення прийнято без порушень норм матеріального та процесуального права, викладені в рішенні суду висновки відповідають обставинам справи, інших підстав для його скасування не має.
Керуючись статтями 101, 102, 103 (пункт 1), 105 Господарського процесуального кодексу України, суд
ПОСТАНОВИВ:
Апеляційну скаргу Федерації незалежних професійних спілок Криму, підприємства "Господарське управління Федерації незалежних професійних спілок Криму", підприємства Федерації незалежних професійних спілок Криму "Спортивно-оздоровчий комплекс "Дружба" залишити без задоволення.
Рішення господарського суду Автономної Республіки Крим від 29 жовтня 2013 року у справі № 901/2489/13 залишити без змін.
Головуючий суддя О.Г. Градова
Судді Л.М. Заплава
О.І. Проценко
Розсилка:
1. Федерація незалежних професійних спілок Криму (вул. Севастопольська, 8, Сімферополь, 95005)
2. підприємство "Господарське управління Федерації незалежних професійних спілок Криму" (вул. Севастопольська, 8, Сімферополь, 95000)
3. підприємство Федерації незалежних професійних спілок Криму "Спортивно-оздоровчий комплекс "Дружба" (вул. Київська, 115 А, Сімферополь, 95034)
4. підприємство Федерації незалежних професійних спілок Криму "Спортивно-оздоровчий комплекс "Дружба" (вул. Севастопольська, 8, Сімферополь, 95005)
5. Кримське республіканське підприємство "Вода Криму" (вул. Гурзуфська, 5, Сімферополь, Автономна Республіка Крим, 95053)
6. Національна академія природоохоронного та курортного будівництва (вул. Київська, 181, Сімферополь, 95000)