ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
07 грудня 2006 р. | № 2-26/7784.1-2006 (2-20/9634-2005) |
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого, судді суддів | Козир Т.П. Владимиренко С.В. Кота О.В. |
розглянувши касаційні скарги | ЗАТ “Селянська інвестиційна компанія “Сінком” Корпорації підприємств легкої промисловості “Текстиль Україна” |
на постанову Севастопольського апеляційного господарського суду від 10 липня 2006 року у справі №2-26/7784.1-2006 |
за позовом | відкритого акціонерного товариства “Нега” (далі –ВАТ "Нега") |
до | товариства з обмеженою відповідальністю “Всеукраїнська реєстраційна компанія “Корта” (далі –ТОВ "Корта") ЗАТ Інвестиційна компанія “Сінком” (далі – ЗАТ "Сінком") Корпорації підприємств легкої промисловості “Текстиль Україна” (далі - Корпорація) |
Про та зустрічним позовом до за участю 3-ої особи про | визнання недійсним договору купівлі-продажу ЗАТ Інвестиційна компанія “Сінком” Корпорації підприємств легкої промисловості “Текстиль Україна” відкритого акціонерного товариства “Нега” товариства з обмеженою відповідальністю “Всеукраїнська реєстраційна компанія “Корта” визнання угоди недійсною та спонукання до виконання певних дій |
за участю представників:
позивача – не з’явились;
відповідачів –1. Гота Н.О.;
2. Падалюк В.М.;
3. Манжола Д.В.;
3-ї особи: не з’явилися,
встановив:
Рішенням господарського суду Автономної Республіки Крим від 23 травня 2006 року (суддя Проніна О.Л.) позов ВАТ "Нега" до ТОВ "Корта", ЗАТ "Сінком", Корпорації про визнання недійсним договору купівлі-продажу залишено без задоволення; зустрічний позов ЗАТ "ІК "Сінком" до Корпорації, ВАТ "Нега" задоволено, визнано недійсною угоду від 11 червня 2004 року щодо визнання недійсним правочину від 23 листопада 2000 року № К-206/11, укладеного між ВАТ "Нега" та Корпорацією; зобов’язано Корпорацію повернути ВАТ "Нега" отримані за угодою від 11 червня 2004 року 49 032 грн.; зобов’язано ВАТ "Нега" повернути Корпорації 1 961 298 простих іменних акцій ВАТ "Нега" та стягнуто судові витрати.
Постановою Севастопольського апеляційного господарського суду від 10 липня 2006 року (судді Борисова Ю.В., Горошко Н.П., Гонтарь В.І.) рішення господарського суду Автономної Республіки Крим від 23 травня 2006 року скасовано, прийнято нове рішення; позов ВАТ "Нега" задоволено; визнано недійсним договір № К-206/11 від 23 листопада 2000 року, укладений між ВАТ "Нега" та ЗАТ "Сінком" щодо покупки ЗАТ "Сінком" у власність Корпорації 1961298акцій, емітованих ВАТ "Нега"; у задоволенні зустрічного позову ЗАТ "Сінком" відмовлено.
ЗАТ "Сінком" та Корпорація звернулися до Вищого господарського суду України з касаційними скаргами, в яких просять скасувати постанову апеляційного господарського суду та залишити в силі рішення місцевого господарського суду.
Заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши повноту встановлення господарськими судами обставин справи та правильність застосування норм матеріального та процесуального права, колегія суддів прийшла до висновку, що касаційна скарга підлягає задоволенню, виходячи з наступного.
Як встановлено господарськими судами, між АТЗТ "Інвестиційна компанія "Сінком" (Покупець) та ВАТ "Нега" (Продавець) був укладений договір № К-206/11 від 23 листопада 2000 року купівлі-продажу, відповідно до умов якого продавець зобов’язаний передати, а покупець сплатити та прийняти у власність клієнта –Корпорації цінні папери, а саме 1 961 298 простих іменних акцій, емітованих ВАТ "Нега". За договором № К-205/11 від 23 листопада 2000 року клієнтом покупця є Корпорація, яка доручила АТЗТ "Інвестиційна компанія "Сінком" здійснювати дії на ринку цінних паперів, які пов’язані з покупкою 1 961 298 акцій, емітованих ВАТ "Нега".
Відповідно до п. 7 розділу “Прикінцеві та перехідні положення” Цивільного кодексу України, що набрав чинності з 1 січня 2004 року, до позовів про визнання заперечуваного правочину недійсним, право на пред'явлення якого виникло до 1 січня 2004 року, застосовується позовна давність, встановлена для відповідних позовів законодавством, що діяло раніше.
Відповідно до ст. 71 ЦК УРСР загальний строк для захисту права за позовом особи, право якої порушено (позовна давність), встановлюється в три роки.
До позовів про визнання недійсними договорів застосовується загальний строк позовної давності.
Згідно положень ст. 76 ЦК УРСР перебіг строку позовної давності починається з дня виникнення права на позов. Право на позов виникає з дня, коли особа дізналася або повинна була дізнатися про порушення свого права.
В силу ст. 73 ЦК УРСР зміна строків позовної давності і порядку їх обчислення угодою сторін не допускається.
Відповідно ст. 75 ЦК УРСР позовна давність застосовується господарським судом незалежно від заяви сторін.
Згідно із положеннями ст. 80 ЦК УРСР закінчення строку позовної давності до пред'явлення позову є підставою для відмови в позові. Якщо суд визнає поважною причину пропуску строку позовної давності, порушене право підлягає захистові.
Місцевим господарським судом встановлено, що строк позовної давності щодо вимоги про визнання недійсним договору від 23 листопада 2000 року позивачем пропущено та відсутні поважні причини пропуску вказаного строку, а тому підстав для його відновлення не має.
Разом з тим, судом першої інстанції підставно, враховуючи норми ст. 79 ЦК УРСР, зазначено що подання позову громадянкою Остапенко О.П. до ВАТ "Нега", Корпорації, АТЗТ "Інвестиційна компанія "Сінком" про визнання недійсним договору купівлі-продажу та рішень загальних зборів не є підставою для переривання строку позовної давності.
Виходячи з викладеного, місцевим господарським судом обґрунтовано відмовлено в задоволенні первісного позову ВАТ "Нега".
11червня 2004 року між ВАТ "Нега" та Корпорацією укладена угода про визнання недійсним правочину між ВАТ "Нега" та Корпорацією, за якою сторони дійшли згоди щодо того, що договір №К-206/11 від 23 листопада 2000 року визнається сторонами недійсним.
Відповідно п. 21 угоди від 11 червня 2004 року сторони дійшли згоди що передаточні розпорядження за угодою від 23 листопада 2000 року є недійсними. Вказані передаточні розпорядження складені 26 травня 2004 року Корпорацією на добровільне повернення 1 961 298 простих іменних акцій на користь ВАТ "Нега".
Місцевим господарським судом встановлено, що сторонами оспорюваної за зустрічним позовом угоди були вирішені питання щодо обігу цінних паперів.
Відповідно до п. 57 ст. 9 Закону України "Про ліцензування певних видів господарської діяльності" професійна діяльність на ринку цінних паперів як вид господарської діяльності підлягає ліцензуванню.
Отже, сторони договору від 11 червня 2004 року не мали відповідних ліцензій, а тому прийняли рішення поза межами наданих їм прав.
Відповідно до ст. 214 ЦК України особи, які вчинили дво- або багатосторонній правочин, мають право за взаємною згодою сторін, а також у випадках, передбачених законом, відмовитися від нього, навіть і в тому разі, якщо його умови повністю ними виконані. Відмова від правочину вчиняється у такій самій формі, в якій було вчинено правочин.
Договір № К-206/11 від 23 листопада 2000 року укладено між ВАТ "Нега" та АТЗТ "Інвестиційна компанія "Сінком", предметом якого була купівля-продаж у власність Корпорації "Текстиль Україна" 1 961 298 штук простих іменних акцій, емітентом яких є ВАТ "Нега". Отже, відмова від договору № К-206/11 від 23 листопада 2000 року повинна укладатися між ВАТ "Нега" та ЗАТ "Сінком", що діє на підставі договору комісії між торговцем цінними паперами та Корпорацією.
Проте, договір від 11 червня 2006 року укладений між ВАТ "Нега" та Корпорацією, що є порушенням прав ЗАТ "Сінком".
Виходячи з викладеного, місцевий господарський суд правомірно встановив невідповідність оспорюваного договору від 11 червня 2004 року нормам ст. 214 ЦК України та правомірно, на підставі ст. 215 ЦК України визнав його недійсним.
Місцевим господарським судом дано повну оцінку обставинам справи та підставно застосовано норми матеріального та процесуального права.
В порушення вимог ст.ст. 43, 105 Господарського процесуального кодексу України Севастопольський апеляційний господарський суд не спростував доводів суду першої інстанції, неправильно застосував закони та інші нормативно-правові акти.
Відтак, скасування рішення місцевого господарського суду є не обґрунтованим та безпідставним.
За таких обставин, постанова Севастопольського апеляційного господарського суду від 10 липня 2006 року у цій справі підлягає скасуванню, а рішення господарського суду Автономної Республіки Крим від 23 травня 2006 року - залишенню в силі, як законне та обґрунтоване.
Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119 - 11111 ГПК України, Вищий господарський суд України
ПОСТАНОВИВ:
Касаційні скарги закритого акціонерного товариства "Селянська інвестиційна компанія "Сінком" та Корпорації підприємств легкої промисловості "Текстиль Україна" задовольнити.
Постанову Севастопольського апеляційного господарського суду від 10 липня 2006 року у справі № 2-26/7784.1-2006 скасувати.
Рішення господарського суду Автономної Республіки Крим від 23 травня 2006 року у справі № 2-26/7784.1-2006 залишити без змін.
Головуючий суддя Т. Козир
судді О. Кот
С. Владимиренко