Апеляційний суд міста Севастополя
Справа № 22ц-1180/2006р. Головуючий у першій
інстанції Ліморенко 1,1.
Категорія 12 Доповідач у апеляційній
інстанції Єфімова В.О.
РІШЕННЯ
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
14 грудня 2006 року колегія судової палати з цивільних справах Апеляційного суду міста Севастополя в складі:
головуючого - Єфімової В.О.,
суддів - Колбіної Т.П., Харченка М.С.
при секретарі - Благовідові А.В.
за участю представників ТОВ „Буніні і К", ЗАТ „Авліта", ОСОБА_1 ,
розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Севастополі апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Буніні і К», ОСОБА_2 на заочне рішення місцевого суду Балаклавського району м. Севастополя від 22 травня 2006р. по цивільній справі за позовом ОСОБА_3 до Закритого акціонерного товариства «Авліта», Товариства з обмеженою відповідальністю «Буніні і К», ОСОБА_2, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_1, ОСОБА_7, третя особа - ЗАТ «Південний реєстратор», про визнання недійсним угод купівлі-продажу акцій, визнання частково недійсним п.6 Установчого договору Товариства з обмеженою відповідальністю «Буніні і К», -
ВСТАНОВИЛА:
У лютому 2004 року ОСОБА_3 звернулась з позовом про визнання недійсним угод купівлі-продажу простих іменних акцій ЗАТ „Авліта" від 09.01.2003р., укладених між ЗАТ „Авліта" та ОСОБА_7, ОСОБА_1, ОСОБА_6, ОСОБА_5, ОСОБА_5 та договору купівлі-продажу простих іменних акцій від 22.01.2003р., укладеного між ЗАТ „Авліта" та ОСОБА_2, через вчинення угод неналежним суб'єктом - правлінням ЗАТ „Авліта", а не загальними зборами товариства.
Позивачка також просила визнати частково недійсним п.6 Установчого договору Товариства з обмеженою відповідальністю «Буніні і К» (далі - ТОВ «Буніні і К») в частині передачі ОСОБА_2 до статутного фонду вищевказаного товариства 3380 акцій ЗАТ „Авліта".
Заочним рішенням місцевого суду Балаклавського району м. Севастополя від 22 травня 2006р. позов ОСОБА_3 задоволений. Постановлено визнати недійсними угоди купівлі-продажу акцій, укладених між ЗАТ «Авліта» та відповідачами - фізичними особами,
визнаний частково недійсним п.6 Установчого договору ТОВ «Буніні і К».
Не погодившись з рішенням місцевого суду, ТОВ «Буніні і К», ОСОБА_2 подали 16 серпня 2006 року в порядку ст.228 ЦПК України заяви про перегляд заочного рішення суду, в перегляді якого було відмовлено.
В апеляційних скаргах ТОВ «Буніні і К», ОСОБА_2 ставиться питання про скасування рішення через порушення судом норм процесуального права, оскільки рішення суду було прийняте за відсутністю відповідачів, належним чином не повідомлених про час та місце слухання справи, що потягло недослідження судом певних доказів, які мають суттєве значення для правильного вирішення спору.
ОСОБА_1 та представник ЗАТ „Авліта" приєдналися до апеляційної скарги ТОВ „Буніні і К".
Розглянувши матеріали справи, дослідивши доводи скарг, заслухавши учасників процесу, колегія вважає, що скарги підлягають задоволенню, рішення суду скасуванню з наступних підстав.
Постановляючи рішення, суд виходив з того, що оскаржувані правочини було укладено з порушенням вимог чинного законодавства, ними порушено права позивачки, що стало причиною для задоволення позову та визнання угод недійсними.
З такими висновками не може погодитись колегія суддів, оскільки вони не відповідають фактичним обставинам справи та нормам матеріального права.
Згідно зі ст.15 ЦПК України, суди розглядають в порядку цивільного судочинства справи про захист порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів, що виникають із цивільних, житлових, земельних, сімейних, трудових відносин.
Стаття 213 ЦПК України передбачає, що рішення суду має бути законним та обґрунтованим.
З матеріалів справи вбачається, що позивачка звернулась до суду з вимогою про визнання угод купівлі-продажу простих іменних акцій ЗАТ „Авліта", п.6 Установчого договору ТОВ «Буніні і К» -недійсними (а.с.6-8). В підтвердження позову вона послалась на п.8.3 Статуту ЗАТ „Авліта" про віднесення вирішення питання про набуття Товариством власних акцій до компетенції загальних зборів акціонерів (а.с.180).
Згідно з ч.5 ст.41 Закону України „Про господарські товариства", п.8.3 Статуту ЗАТ „Авліта", до компетенції загальних зборів товариства відноситься рішення питання відносно набуття акціонерним товариством акцій, що випускаються самим товариством. Суд же помилково тлумачив дану норму закону та положення Статуту і розповсюдив їх на набуття акцій у своїх акціонерів за договорами купівлі-продажу.
Разом з тим, як вбачається з положень Закону України „Про господарські товариства", п.8.11 Статуту ЗАТ „Авліта", виконавчим органом Товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є правління, голова якого вправі без довіреності здійснювати юридичні дії від імені товариства. При цьому пунктом 8.12 вищевказаного Статуту передбачено право правління вирішувати всі питання діяльності товариства, окрім
тих, які діючим законодавством, цим Статутом віднесені виключно до компетенції загальних зборів товариства (а.с.181).
Ні чинним законодавством, ні Статутом товариства не встановлена заборона вирішувати питання відчуження акцій товариства його правлінням, що не було враховано судом при вирішенні спору.
Таким чином, із фактичних обставин по справі слідує, що ЗАТ „Авліта" законно набуло 3380 акцій у своїх акціонерів відповідачів по справі і законно, являючись їх власником, продало їх ОСОБА_2, яка внесла їх в статутний фонд ТОВ „Буніні і К". Договори купівлі-продажу оформлені згідно з вимогами закону.
Крім того, позивачка в ході судового розгляду справи вимог про переведення на неї прав покупця цінних паперів не заявляла, будь-яких доказів порушення її прав акціонера ЗАТ „Авліта" не надала, тобто, у суду не було законних підстав для визнання правочинів та п.б статуту ТОВ „Буніні і К" недійсними.
Вищевказаним обставинам суд належної оцінки не дав, доказів щодо заперечення позову до уваги не прийняв, у зв'язку з чим винесене рішення не можна вважати законним та обґрунтованим, що тягне його скасування з ухваленням нового рішення про відмову в позові.
Керуючись ст.ст.303-315 ЦПК України, колегія суддів,
ВИРІШИЛА:
Апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Буніні і К», ОСОБА_2 - задовольнити.
Рішення місцевого суду Балаклавського району м. Севастополя
від 22 травня 200 6р. - скасувати, постановити нове, яким в
позові ОСОБА_3 до Закритого акціонерного
товариства «Авліта», Товариства з обмеженою відповідальністю
«Буніні і К», ОСОБА_2, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_1, ОСОБА_7,
третя особа - ЗАТ «Південний реєстратор», про визнання
недійсним угод купівлі-продажу акцій, визнання частково недійсним п.б Установчого договору Товариства з обмеженою відповідальністю «Буніні і К» - відмовити.
Рішення набирає чинності з моменту проголошення та може бути оскаржене в касаційному порядку до Верховного Суду України протягом двох місяців.
Головуючий В. О. Єфімова