ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,
тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41
_________________________________________________________________________
РІШЕННЯ
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
"26" червня 2006 р. Справа № 16/54-06
вх. № 2067/6-16
Колегія суддів господарського суду в складі:
Головуючий суддя Здоровко Л.М.
суддя Савченко А.А.
суддя Ковальчук Л.В.
при секретарі судового засідання Теслікова Ю.І.
за участю представників сторін:
позивача - , Юшина Н. В., довіреність № 858/13 від 22.07.2005; 3-й особи - Нечипорук В. І., довіреність № 682 від 12.12.2005; відповідача - Оболенцев В.Ф., довіреність № б/н від 27.02.2006, Мажара С.В., довіреність № б/н від 27.02.2006;
розглянувши справу за позовом ВАТ "Харківська книжкова фабрика ім. Фрунзе" м. Харків 3-я особа ДАК "Українське видавничо-поліграфічне об'єднання", м. Київ
до ПП "Лайтінг", м. Харків
про визнання недійсними договорів
ВСТАНОВИЛА:
Позивач звернувся до господарського суду з позовними заявами, в яких просить суд визнати недійсним договор 234 від 15.11.04 р. та договор № 37 від 01.11.2004 р., які укладені між ВАТ „Харківська книжкова фабрика ім. М. В. Фрунзе" та Приватним підприємством „Лайтінг". Свої позовні вимоги обгрунтовує тим, що спірні договори від імені ВАТ „Харківська книжкова фабрика ім. М.В.Фрунзе" були підписані Іванченком І.С. Рішенням Господарського суду Харківської області від 09.03.2005 року визнано недійсним рішення загальних зборів акціонерів ВАТ „Харківська книжкова фабрика ім. М.В. Фрунзе" від 20 та 29 жовтня 2004 року, протокол №1 від 20 та 29 жовтня 2004 року щодо обрання головою правління Іванченка І.С. Тому на думку позивача вище зазначені договори були підписані особою, яка не мала права їх укладати.
Ухвалою господарського суду від 23.05.2006 року було об'єднано справу № 16/54-06 зі справою № 16/61-06 у справу № 16/54-06 згідно статті 58 ГПК України.
Ухвалою господарського суду Харківської області залучено до участі у справі у якості 3-ї особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Державну акціонерну компанію "Українське видавничо-поліграфічне об'єднання", м. Київ, яка є єдиним акціонером ВАТ „Харківська книжкова фабрика ім. М.В.Фрунзе". 3-я особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача надала пояснення, у яких позовні вимоги підтримує.
Відповідач надав відзиви на позовні заяви, у яких вказує,що: 1). При підписанні спірних договорів представники обох сторін мали належні повноваження. Зокрема, повноваження Іванченко І. С. укладати вказані угоди від імені позивача підтверджується наступним.
Між Іванченко І.С. і позивачем був укладений контракт№ 14/2004 від 21.10.2004 року на строк до 21.10.2006р. Іванченко І. С. виконав свої трудові обов'язки у відповідності зі своєю трудовою угодою, яка до цього часу є дійсною.
2). Згідно ст. 92 ч. З ЦК України - у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. З матеріалів справи, не вбачається, що позивач надав суду будь-які докази того факту, що відповідач знав, міг знати чи за всіма обставинами не міг не знати на час укладання спірних договорів, що в майбутньому рішення загальних зборів акціонерів позивача, на яких обирався головою правління Іванченко І. С. будуть визнані судом недійсними.
Відповідач вказує,що договір купівлі-продажу 234 від 15.11.2004 р. фактично не виконувався сторонами, зважаючи на те, що від позивача до відповідача надійшов лист №12 від 05.01.2005 р. з проханням сплачені за цим договором кошти зарахувати за іншим договором між позивачем та відповідачем, тобто фактично позивач відмовився від поставки товару обумовленого сторонами специфікацією №1 до договору купівлі-продажу. Відповідач зарахував за договором № 37 від 01.11.2004 р. кошти, перераховані за договором № 234 від 15.11.2004 р.
Відповідач зазначає, що така обставина не може бути підставою для визнання цього договору недійсним, бо це є домовленістю сторін договору.
Також відповідач вказує, що згідно ст 241 ЦК України правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання; наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов"язки з моменту вчинення такого правочину. У данному випадку схвалення договору відбувалось шляхом переписки сторін по договору; так, від позивача на адресу відповідача надійшов лист№ 1412 від 28.11.2005 р., де позивач просить відповідача здійснити поставку обладнання за договором № 37 від 01.11.2004 р..
Позивач надав пояснення, що прокуратурою м. Харкова 27.12.2004 р. порушено кримінальну справу за фактом незаконного відчуження майна ВАТ „Харківська книжкова фабрика ім. М.В.Фрунзе" та незаконного витрачання коштів, отриманих від реалізації майна, за ознаками складу злочину, передбаченого ч.2 ст. 364 КК України. На цей час обвинувачення не пред’явлено, справу до суду не передано , проводиться досудове слідство
Представник позивача в судовому засіданні підтримав позовні вимоги.
Представик відповідача в судовому засіданні проти позову заперечував, з мотивів, викладених у відзивах на позов.
Представник 3-ї особи в судовому засіданні підтримав позовні вимоги.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін та 3-ї особи, судом встановлено наступне.
Згідно протоколу № 1 загальних зборів акціонерів ВАТ "Харківська книжкова фабріка ім. М.В. Фрунзе" від 20 та 29 жовтня 2004 року було призначено новий склад правління та спостережної ради ВАТ „Харківська книжкова фабрика ім. М.В. Фрунзе”. Головою правління згідно п. 12 протоколу було обрано Іванченко І.С.
01.11.2004 року між ПП „Лайтінг” та ВАТ „Харківська книжкова фабрика ім. М.В. Фрунзе” був укладений договір № 37. Відповідно умов договору, відповідач (Постачальник) зобов’язався передати у власність позивачеві (Покупцю) товар, найменування, кількість та асортимент якого зазначені в специфікації ( додаток № 1 до договору) , яка є його невідємною частиною ; а позивач зобов’язався прийняти та оплатити його на умовах, визначених договором, а саме п. 3.1.1. передбачено, що покупець перераховує за обладнання аванс в розмірі 2 199 600,00 грн. в т.ч. ПДВ – 366 600 грн. впродовж трьох днів з моменту підписання цього договору. Пунктом 3.1.2 передбачено, що покупець перераховує залишок до повної ціни обладнання впродовж 5 днів з моменту підписання накладної. Згідно п. 2.1. договору загальна ціна договору складає 7 396 600,00 грн., в т.ч. ПДВ 20%: 1 232 766, 67 грн. Зазначений договір з боку ВАТ „Харківська книжкова фабрика ім. М.В. Фрунзе” був підписаний головою правління Іванченко І.С. На виконання умов договору позивач перерахував відповідачеві 2 199 600,00 грн. згідно платіжного доручення № 889 від 30.11.2004 року як оплату згідно цього договору. Від позивача до відповідача надійшов лист №12 від 05.01.2005 р. з проханням сплачені за договором № 234 від 15.11.2004 р. кошти у сумі 3 100 020 грн. зарахувати за договором № 37 від 01.11.2004 р. між позивачем та відповідачем. Відповідач зарахував за договором № 37 від 01.11.2004 р. кошти, перераховані за договором № 234 від 15.11.2004 р.
У подальшому сторони підписали нову редакцію додатку № 1 до договору №37.
Згідно ст 241 ЦК України правочин вважається схваленим ,зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання; наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов"язки з моменту вчинення такого правочину.
У данному випадку схвалення (підтверження чинності договору) відбувалось шляхом переписки сторін по договору; так, від позивача на адресу відповідача надійшов лист№ 1412 від 28.11.2005 р., де позивач просить відповідача здійснити поставку обладнання за договором.
Про намір виконувати цей договір свідчить переписка сторін по договору. Відповідач договір не виконав, однак в обґрунтування здійснення дій на виконання спірного договору надав договір відповідального зберігання від 11.02.2005 р.
15.11.2004 року між тими ж сторонами був укладений договір № 234, відповідно умов якого відповідач (Постачальник) зобов’язався передати позивачеві (Покупцю) товар згідно спеціфікацій, а позивач зобов’язався прийняти визначений товар та оплатити його. Згідно п. 2.1. договору найменування товару, його кількісні та якісні показники, ціна товару за одиницю, а також загальна вартість товару вказуються у спеціфікаціях ( додатки до договору). Згідно п. 4.3 загальна вартість договору складає 3 100 020,00 грн., в т.ч. ПДВ – 516670,00 грн. Зазначений договір з боку ВАТ „Харківська книжкова фабрика ім. М.В. Фрунзе” був підписаний головою правління Іванченком І.С. На виконання умов цього договору позивач перерахував відповідачеві 3 100 020,00 грн. згідно платіжного доручення № 888 від 30.11.2004 року . У подальшому від позивача до відповідача надійшов лист №12 від 05.01.2005 р. з проханням сплачені за договором № 234 від 15.11.2004 р. кошти у сумі 3 100 020 грн. зарахувати за договором № 37 від 01.11.2004 р. між позивачем та відповідачем. Відповідач зарахував за договором № 37 від 01.11.2004 р. кошти, перераховані за договором № 234 від 15.11.2004 р.
Рішенням господарського суду Харківської області від 09.03.2005 року по справі № 35/89-05 визнано недійсним рішення загальних зборів акціонерів ВАТ "Харківська книжкова фабрика ім. М.В. Фрунзе" від 20 та 29 жовтня 2004 року та визнано недійсним протокол № 1 від 20 та 29 жовтня 2004 року. Рішення не було скасовано та набрало законної сили.
Відповідно ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Згідно п. 1 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Згідно ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов’язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Статтею 48 Закону України „Про господарські товариства” та п. 8.4.6. Статуту ВАТ "Харківська книжкова фабрика ім. М.В. Фрунзе" передбачено, що голова правління вправі без довіреності здійснювати дії від імені товариства.
Частина 3 ст. 92 ЦК України, передбачає, що у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Позивач не надав доказів в обґрунтування, що відповідач знав чи міг знати при укладенні спірних угод, що у подальшому рішенням суду буде визнано недійсним рішення загальних зборів акціонерів ВАТ „Харківська книжкова фабрика ім. М.В. Фрунзе" від 20 та 29 жовтня 2004 року, протокол №1 від 20 та 29 жовтня 2004 року щодо обрання головою правління ВАТ „Харківська книжкова фабрика ім. М.В.Фрунзе" Іванченка І.С.
Не виконання угод також не може бути підставою для визнання їх недійсними. У цьому разі сторона вправі вимагати розірвання договору або застосування інших встановлених наслідків.
Судом не приймаються до уваги, як належні докази – надана відповідачем копію контракту № 14/2004 з Іванченком І.С., оскільки позивач та 3-я особа заперечують наявність такого контракту, а відповідач заявив, що у нього відсутній оригінал, щоб надати його для огляду у судовому засіданні. При підписанні договорів сторони знайомляться із статутом чи довіреністю іншої сторони для того, щоб визначити межі повноважень на його укладання. Трудовий контракт є внутрішнім , часто конфіденційним документом.
Оскільки протокол № 1 від 20 та 29 жовтня 2004 року про обрання головою правління Іванченко І.С. на момент укладення спірних угод не був скасований та не визнаний недійсним, то Іванченко І.С. мав правові підстави для укладення таких угод, оскільки він представляв інтереси позивача згідно Статуту. До того ж ні Іванченко І.С., ні відповідачу не було відомо, що у подальшому рішенням господарського суду Харківської області від 09.03.2005 року по справі № 35/89-05 буде визнано недійсним рішення загальних зборів акціонерів ВАТ "Харківська книжкова фабрика ім. М.В. Фрунзе" від 20 та 29 жовтня 2004 року та визнано недійсним протокол № 1 від 20 та 29 жовтня 2004 року. За таких обставин суд дійшов висновку, що зміст спірних договорів відповідає вимогам діючого законодавства, вони укладені належним чином, з додержанням встановленої форми, судом не встановлено неправомірності дій сторін спірних договорів, у зв"язку з чим у задоволені позову необхідно відмовити.
Керуючись ст.. 92, 203, 215 ЦК України, ст..1, 4 –4-7, 27, 32- 36, 43, 49, 82-85 ГПК України
ВИРІШИЛА:
У задоволенні позову відмовити повністю.
Головуючий суддя Здоровко Л.М.
суддя Савченко А.А.
суддя Ковальчук Л.В.
Рішення підписано 30.06.2006 р.