СЕВАСТОПОЛЬСЬКИЙ  АПЕЛЯЦІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ   СУД

 

Постанова

Іменем України

11 грудня 2006 року

Справа № 2-26/11932-2006

 

                    Севастопольський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді                                                  Борисової Ю.В.,

суддів                                                                      Голика В.С.,

                                                                                          Щепанської О.А.,

за участю представників сторін:

представника позивача: Степаненко Олександра Борисовича, довіреність №  б/н  від 01.03.06,  Відкрите акціонерне товариство "Шкірвзуття";

представника відповідача: ОСОБА_2, довіреність НОМЕР_1,  Суб'єкт підприємницької діяльності  ОСОБА_1;

третьої особи: не з'явився, Сімферопольське міжміське бюро реєстрації і технічної інвентаризації;

третьої особи: Аметова Сірана Дурсіновича, довіреність №  01/98 від 16.01.06,  Фонд майна Автономної Республіки Крим;

третьої особи: Курило Артура Олександровича, довіреність №  01-01/1622   від 07.06.06,  Рада Міністрів Автономної Республіки Крим;

розглянувши апеляційну скаргу суб'єкта підприємницької діяльності  ОСОБА_1на рішення господарського суду Автономної Республіки Крим (суддя  Проніна О.Л.) від 24.10.2006 у справі №2-26/11932-2006

за позовом           відкритого акціонерного товариства "Шкірвзуття" (вул. Об'їздна, 10,Сімферополь,95015)

до           суб'єкта підприємницької діяльності ОСОБА_1(АДРЕСА_2; АДРЕСА_3)

треті особи: Сімферопольське міжміське бюро реєстрації і технічної інвентаризації (вул. Некрасова, 11,Сімферополь,95000)

Фонд майна Автономної Республіки Крим (вул. Севастопольська, 17,Сімферополь,95015)

Рада Міністрів Автономної Республіки Крим (пр. Кірова, 13,Сімферополь,95000)

про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки нежитлових приміщень від 04.06.2003, повернення майна та скасування державної реєстрації         

 

                                                  

                                                            ВСТАНОВИВ:

                    Позивач, відкрите акціонерне товариство "Шкірвзуття", звернувся до господарського суду Автономної Республіки Крим з позовом до відповідача, суб'єкта підприємницької діяльності  ОСОБА_1, про визнання недійсним договору від 04.06.2003 купівлі-продажу частки нежитлових приміщень: пилорами - "Э", сушилки лісу - "Ь", цеху токарного - "Я", складу - "Ю", загальною площею 1396,1 кв.м., які розташовані у АДРЕСА_1 шляхом зобов'язання останнього повернути зазначені об'єкти позивачу з дійсної справи. В свою чергу - відкрите акціонерне товариство "Шкірвзуття" зобов'язати повернути відповідачу грошові кошти, отримані за договором купівлі-продажу у розмірі 132240,00 грн. (у тому числі з урахуванням ПДВ в сумі 22040 грн.). Крім того, позивач просив суд зобов'язати Сімферопольське міжміське бюро реєстрації і технічної інвентаризації скасувати державну реєстрацію права власності на зазначені об'єкти за відповідачем.

                    В обґрунтування своїх позовних вимог позивач посилався на положення статті 48 Цивільного кодексу України в редакції 1963 року у зв'язку з порушенням при укладенні спірного правочину порядку відчуження нерухомого майна підприємств, у статутному фонді яких знаходиться 25% акцій, які належать Автономній Республіці Крим.

                    Ухвалою суду від 05.09.2006 до участі у справі в якості осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, залучені Фонд майна Автономної Республіки Крим та Рада Міністрів Автономної Республіки Крим.

                    Заявою про уточнення позовних вимог від 19.09.2006 позивач просив суд визнати недійсним договір купівлі-продажу від 04.06.2003 частки нежитлових приміщень - пилорами - "Э", сушилки лісу - "Ь", цеху токарного - "Я", складу - "Ю", загальною площею 1396,1 кв.м., які розташовані у АДРЕСА_1 шляхом зобов'язання останнього повернути зазначені об'єкти позивачу з дійсної справи; відкрите акціонерне товариство "Шкірвзуття" зобов'язати повернути відповідачу грошові кошти, отримані за договором купівлі-продажу у розмірі 132240,00 грн. (у тому числі з урахуванням ПДВ в сумі 22040 грн.). Крім того, позивач просив суд залучити Сімферопольське міжміське бюро реєстрації і технічної інвентаризації до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору та зобов'язавши останнє скасувати державну реєстрацію права власності на зазначені об'єкти за відповідачем.

                    Рішенням господарського суду Автономної Республіки Крим від 24.10.2006 у справі № 2-26/11932-2006 (суддя О.Л. Проніна) позов відкритого акціонерного товариства "Шкірвзуття" до суб'єкта підприємницької діяльності  ОСОБА_1, треті особи - Сімферопольське міжміське бюро реєстрації і технічної інвентаризації, Фонд майна Автономної Республіки Крим, Рада Міністрів Автономної Республіки Крим,  задоволено частково.

                    Визнаний недійсним договір купівлі-продажу частки нежитлових приміщень від 04.06.2003, укладений між відкритим акціонерним товариством "Шкірвзуття" та суб'єктом підприємницької діяльності ОСОБА_1, посвідчений приватним нотаріусом Сімферопольського нотаріального округу ОСОБА_3 за реєстровим номером НОМЕР_2.

                    Суб'єкта підприємницької діяльності  ОСОБА_1зобов'язано повернути відкритому акціонерному товариству "Шкірвзуття" частку нежитлових приміщень - пилораму - "Э", сушилку лісу - "Ь", цех токарний - "Я", склад - "Ю", загальною площею 1396,1 кв.м., які розташовані у АДРЕСА_1

                    З відкритого акціонерного товариства "Шкірвзуття" на користь суб'єкта підприємницької діяльності ОСОБА_1стягнуто 132240,00 грн.,  враховуючи ПДВ у розмірі 22040, 00 грн.

                    З суб'єкта підприємницької діяльності  ОСОБА_1на користь відкритого акціонерного товариства "Шкірвзуття" стягнуто 85,00 грн. державного мита та 118,00 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

                    В частині позовних вимог щодо скасування державної реєстрації права власності за суб'єктом підприємницької діяльності ОСОБА_1 на об'єкти нерухомого майна -пилораму - "Э", сушилку лісу - "Ь", цех токарний - "Я", склад - "Ю", загальною площею 1396,1 кв.м., які розташовані в мАДРЕСА_1 - провадження у справі припинено.

                    Не погодившись з таким рішенням суду, відповідач звернувся до Севастопольського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просив скасувати прийняте у справі рішення, прийняти нове про відмову в задоволенні позову.

                    Підставою для скасування зазначеного судового рішення  заявник скарги вважає неповне  з'ясування судом всіх обставин справи, що мають значення для правильного вирішення спору, порушення норм матеріального права.

                    Так, заявник скарги вказує на той факт, що оспорювана угода погоджена у встановленому законом порядку з Фондом майна Автономної Республіки Крим у зв'язку з чим підстави для визнання спірного договору недійсним в порядку статті 48 Цивільного кодексу УРСР (1963) відсутні, а висновок суду стосовно того, що до повноважень Фонду майна Автономної Республіки Крим не віднесені права по узгодженню відчуження майна державних підприємств, суперечить та не відповідає вимогам законодавства.

                    З причин зайнятості судді Горошко Н.П. в іншому судовому засіданні та відрядженням судді Прокопанич Г.К., на підставі розпорядження заступника голови Севастопольського апеляційного господарського суду від 11.12.2006, здійснено їх заміну на суддів Голика В.С. та Щепанську О.А.

                    На підставі та за правилами статті 101 Господарського процесуального кодексу України, повторно розглянувши матеріали справи, судова колегія встановила наступне.

                    З матеріалів справи вбачається, що на підставі наказу Фонду майна Автономної Республіки Крим від 26.03.1990 № 353 у процесі приватизації до статутного фонду відкритого акціонерного товариства "Шкірвзуття" увійшло нерухоме майно, у тому числі пилорама - "Э", сушилка лісу - "Ь", цех токарний - "Я", склад - "Ю", загальною площею 1396,1 кв.м., що є предметом оспорюваного договору купівлі-продажу.

                    Згідно з рішенням Наглядової ради відкритого акціонерного товариства "Шкірвзуття" від 10.04.2003, останнє здійснило відчуження частки нежитлових приміщень - пилорами - "Э", сушилки лісу - "Ь", цеху токарного - "Я", складу - "Ю", загальною площею 1396,1 кв.м., розташованих у мАДРЕСА_1 шляхом укладення договору купівлі-продажу від 04.06.2003, який був посвідчений приватним нотаріусом Сімферопольського нотаріального округу ОСОБА_3, за реєстровим номером НОМЕР_2 (арк. с. 10).

                    Фактична передача майна покупцеві відбулася за актом прийому-передачі 04.06.2003 (арк. с. 9).

                    Звертаючись до господарського суду з позовом, позивач доводив, що вказаний договір укладений з порушенням законодавства України, що діяло на момент його укладення, а саме продаж об'єктів за договором купівлі-продажу частки нежитлових приміщень від 04.06.2003 здійснювалась без відповідного узгодження з Радою Міністрів Автономної Республіки Крим та не на умовах конкурсу, у зв'язку з чим продаж зазначеного майна порушує його права та інтереси.

                    Суд першої інстанції, погодившись з доводами позивача і частково задовольняючи позовні вимоги, з цього приводу зазначив, що оспорюваний правочин суперечить нормам законодавства, яке було чинним на час укладення договору купівлі-продажу, оскільки Фонд майна Автономної Республіки Крим не був включений до переліку осіб, які можуть погоджувати відчуження нерухомого майна.

                    Між тим, судова колегія не може погодитись з вказаними висновками господарського суду першої інстанції, оскільки вважає їх такими, що не відповідають дійсним обставинам справи та є необґрунтованими.

                    Так, відповідно до Тимчасового Положення про Фонд державного мана України, затвердженого Постановою Верховної Ради України від 07.07.1992 № 2588-XXII, Постанови Кабінету Міністрів України від 15.06.1994 № 412 „Про затвердження положення про регіональні відділення та про представництво Фонду державного майна України у районі та місті”, регіональне відділення Фонду державного майна України є державним органом, який створюється Фондом державного майна України та йому підпорядковується. Таким чином, Фонд майна Автономної Республіки Крим є органом приватизації державного майна та майна Автономної Республіки Крим.

                    Згідно з Постановою Ради Міністрів Автономної Республіки Крим від 24.09.2002 № 402 „Про внесення змін та доповнень до Постанови Уряду Автономної Республіки Крим від 02.11.1995 № 325 „Питання Фонду майна Автономної Республіки Крим”, Рада Міністрів АР Крим визначила Фонд майна АР Крим як орган управління державним майном та майном, що належить Автономній Республіці Крим.

                    Цією же постановою Рада Міністрів АР Крим розширила повноваження Фонду майна АР Крим, зокрема, делегувала право узгоджувати пропозиції з відчуження матеріальних цінностей, віднесених до основних засобів, шляхом продажу, застави, а також визначати порядок вказаного відчуження.                    

                    Листом від 21.04.2003 (вих. № 08-10/2388) Фонд майна Автономної Республіки Крим чітко висловив свою згоду на відчуження нерухомого майна, зазначивши при цьому, що рішення про відчуження рухомого та нерухомого майна, яке належить позивачу згідно зі Статутом відкритого акціонерного товариства "Шкірвзуття", прийнято вищим органом товариства -загальними зборами акціонерів та погоджено Наглядовою Радою товариства (арк.с. 51).

                    Таким чином, продаж майна відкритого акціонерного товариства "Шкірвзуття" за оспорюваний договором був погоджений у встановленому законом порядку відповідним на те органом управління державним майном.                              На ці обставини суд першої інстанції уваги не звернув, у зв'язку з чим дійшов хибного висновку про те, що продаж майна відкритого акціонерного товариства "Шкірвзуття" суперечить вимогам законодавства про приватизацію.

                    Відповідно до Положення „Про порядок управління майном, що належить Автономній Республіці Крим або переданим до її управління", затвердженим Постановою Верховної Ради Автономної Республіки Крим від 21 квітня 1999 року № 459-2/99, відчуження нерухомого майна господарськими товариствами, у статутних фондах яких 25 і більш відсотків акцій належить Автономній Республіці Крим, здійснюється відповідно до діючого законодавства і статутних документів товариства за умовою попереднього узгодження з Радою міністрів Автономної Республіки Крим.

                    Водночас, відповідно до пункту 6.1 зазначеного Положення, майно  відкритого акціонерного товариства "Шкірвзуття" не підпадає до переліку об'єктів права власності Автономної Республіки Крим, крім того, Автономна Республіка Крим є власником 40% акцій, які знаходяться в управлінні Фонду майна Автономної Республіки Крим, а не майна позивача, що судом першої інстанції безпідставно залишено поза увагою.

                    Слід також зазначити, що відповідно до акту прийому-передачі державного майна, переданого Фондом майна Автономної Республіки Крим у власність відкритого акціонерного товариства "Шкірвзуття", створеного на підставі рішення №НОМЕР_3 від 22.03.1996, пилораму - "Э", сушилку лісу - "Ь", цех токарний - "Я", склад - "Ю", загальною площею 1396,1 кв.м. та інше майно було передано Фондом майна у власність позивача.

                    Таким чином, зазначене нерухоме майно є власністю відкритого акціонерного товариства "Шкірвзуття", а не власністю Автономної Республіки Крим, а тому питання узгодження його відчуження не можуть бути предметом засідання Ради Міністрів Автономної Республіки Крим, та як слідує з пояснень представника Ради Міністрів АР Крим, взагалі Регламентом Ради не передбачений розгляд питань щодо узгодження відчуження об'єктів нерухомості, оскільки такі питання делеговані Фонду майна Автономної Республіки Крим.

                    Стаття 4  Закону  України  "Про   власність" встановлює,  що  власник  на  свій розсуд володіє,  користується і розпоряджається належним йому майном (пункт  1), що узгоджується також зі статтею 1 Протоколу 1 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року, відповідно до якої кожна фізична або юридична особа  має  право мирно володіти своїм майном. 

                    Відповідно до пункту 7 частини першої статті  92 Конституції України   правовий режим власності визначається виключно законом. Отже, саме  законом  може  бути  встановлений особливий порядок діяльності суб'єктів,  об'єктом права власності яких є, зокрема, майно, і тільки закон може встановлювати  щодо нього  певні обмеження та покладати на таких суб'єктів (власників майна) додаткові обов'язки.

                    Вирішуючи спір про визнання договору купівлі-продажу від 04.06.2003  недійсним, господарський суд повинен був встановити наявність тих обставин,  з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону, додержання встановленої форми  угоди; правоздатність сторін за угодою; в чому  конкретно полягає неправомірність дій сторони, тощо.

Загальні підстави  визнання  недійсними угод  і  настання відповідних  наслідків  встановлені статтею 48 Цивільного кодексу  УРСР (1963), що діяв на момент виникнення спірних відносин з договору купівлі-продажу від 04.06.2003.

Відповідно  до  частини 1  цієї  статті,  недійсною  є  угода,  що  не відповідає  вимогам  закону.

При цьому, визнаючи спірний договір недійсним на підставі статті 48 Цивільного кодексу УРСР (1963), ні позивач, ні місцевий господарський суд не навів жодної норми (статті) закону, якій суперечить укладений між сторонами  договір купівлі-продажу та що дає підстави для визнання його недійсним в контексті статті 48 Цивільного кодексу УРСР (1963).

Між тим, покупець вважається тільки тоді недобросовісним, якщо продавець доведе, що він знав про ті обмеження, які у даному випадку встановлені Постановою Верховної Ради України, а тому твердження позивача про порушення його інтересів судова колегія вважає голослівними та нічим не підтвердженими.                   

                    Крім того, суд залишив поза увагою та не дав належної юридичної оцінки тому факту, що Автономна Республіка Крим є власником 40 % акцій, які знаходяться в управлінні Фонду майна Автономної Республіки Крим, а не майна відкритого акціонерного товариства "Шкірвзуття", розмір яких до та після відчуження не змінився, у зв'язку з чим відсутні підстави для висновку щодо завдання збитків інтересам Автономної Республіки Крим.

                    Що стосується позовних вимог в частині скасування державної реєстрації права власності за суб'єктом підприємницької діяльності ОСОБА_1 на об'єкти нерухомого майна - пилораму - "Э", сушилку лісу - "Ь", цех токарний - "Я", склад - "Ю", загальною площею 1396,1 кв.м., які розташовані у АДРЕСА_1 судова колегія апеляційної інстанції вважає необхідним відмовити у задоволенні цих вимог у зв'язку з їх необгрунтованістю і безпідставністю.

                    Виходячи з викладеного, норм Конституції України, а також положень статей 4, 48 Закону України “Про власність”, статті 1 Протоколу 1 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року, суд першої інстанції дійшов помилкового висновку про невідповідність оспорюваного договору в частині продажу зазначеного у позові майна вимогам закону, а відтак необґрунтовано визнав його недійсним.

                    Зазначені обставини вказують на те, що господарський суд першої інстанції не з'ясував всі фактичні обставини справи, не надав належної юридичної оцінки представленим сторонами доказам, відтак, судове рішення у справі не можна вважати обґрунтованим та законним.

Судова колегія вважає, що рішення суду першої інстанції прийнято з порушенням норм матеріального і процесуального права та підлягає скасуванню з прийняттям нового рішення про відмову в задоволенні позову.

У зв'язку з відхиленням позовних вимог, на підставі правил статті 49 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати в повному обсязі покладаються на позивача і йому не компенсуються.

Керуючись статтями 101, 103 (пункт 2), 104 (частина 1 пункт 4), 105 Господарського процесуального кодексу України, суд

                   

                                                            ПОСТАНОВИВ:         

 

                    1. Апеляційну скаргу суб'єкта підприємницької діяльності ОСОБА_1задовольнити.

                    2. Рішення господарського суду Автономної Республіки Крим від 24.10.2006 у справі № 2-26/11932-2006 скасувати.

                    3. Прийняти нове рішення.

          В задоволенні позову відкритого акціонерного товариства "Шкірвзуття" до суб'єкта підприємницької діяльності ОСОБА_1, треті особи - Сімферопольське міжміське бюро реєстрації і технічної інвентаризації, Фонд майна Автономної Республіки Крим, Рада Міністрів Автономної Республіки Крим про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки нежитлових приміщень, повернення майна, скасування державної реєстрації - відмовити.                                       

Головуючий суддя                                                  Ю.В. Борисова

Судді                                                                                В.С. Голик

                                                                                О.А. Щепанська