Україна
Харківський апеляційний господарський суд
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
"22" серпня 2006 р. Справа № 46/52-06
Колегія суддів у складі:
головуючого судді , судді , ,
при секретарі Сенчук І.В.
за участю представників сторін:
позивача - Уркевича В.Ю. (дов. б/н від 04.11.2005 р.), Ілюніної Т.В. (дов. б/н від 13.06.2006 р.)
відповідача - Тарасової О.В. (дов. б/н від 16.05.2006 р.)
розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Харківського апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортна компанія "Індустрія" (м. Харків) (вх. № 2252 Х/3) на рішення господарського суду Харківської області від 14.03.06 р. по справі № 46/52-06
за позовом Державного підприємства "Івашківський спиртовий завод" (с. Івашки, Золочівського району, Харківської області)
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортна компанія "Індустрія" (м. Харків)
про визнання векселів такими, що не підлягають оплаті, -
встановила:
У лютому 2006 року Державне підприємство "Івашківський спиртзавод" (с. Івашки, Золочівського району, Харківської області) звернулося до господарського суду Харківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортна компанія "Індустрія" (м. Харків) про визнання емітованих позивачем 23 простих векселів такими, що у відповідності до статті 8 "Уніфікованого закону про переказні векселі та прості векселі" не підлягають оплаті ДП "Івашківський спиртзавод", посилаючись на відсутність належних повноважень на їх видачу у особи, яка підписала ці векселі, зокрема, визначених в порядку, передбаченому статтею 29 Цивільного кодексу УРСР, діючим на дату видачі векселів статутом підприємства, контрактом від 26.10.2000 р. № 135 на виконання повноважень директора, а також частиною 1 розділу II "Правил виготовлення і використання вексельних бланків", затверджених Постановою Кабінету Міністрів України і Національного банку України від 10.09.1992 р. № 528.
Рішенням господарського суду Харківської області від 14 березня 2006 року по справі № 46/52-06 (суддя Ільїн О.В.) у задоволенні клопотання ТОВ "Транспортна компанія "Індустрія" про припинення провадження у справі відмовлено; позовні вимоги ДП "Івашківський спиртзавод" задоволено повністю. Стягнуто з відповідача на користь позивача 85,00 грн. державного мита та 118,00 гривень витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.
Відповідач з рішенням суду першої інстанції не погодився, звернувся до апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення господарського суду Харківської області від 14.03.2006 р. та прийняти нове рішення, яким відмовити позивачу в задоволенні позовних вимог. Зокрема, в апеляційній скарзі відповідач посилається на те, що вищевказане рішення господарського суду є незаконним, необґрунтованим та таким, що винесено з порушенням норм матеріального та процесуального права.
Позивач надав заперечення на апеляційну скаргу, вважає рішення суду першої інстанції законним та обґрунтованим, просить залишити його без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.
Перевіривши повноту встановлення господарським судом обставин справи та докази по справі на їх підтвердження, їх юридичну оцінку та доводи апеляційної скарги в межах вимог, передбачених ст. 101 Господарського процесуального кодексу України, заслухавши представника ТОВ "Транспортна компанія "Індустрія" Тарасову О.В., яка підтримала апеляційну скаргу, представників ДП "Івашківський спиртзавод" Уркевича В.Ю. та Ілюніну Т.В., які просили рішення суду першої інстанції залишити без змін, колегія суддів приходить до висновку про задоволення апеляційної скарги та скасування рішення господарського суду Харківської області від 14.03.2006 р., виходячи з наступних підстав.
Приймаючи оскаржуване рішення, господарський суд Харківської області виходив з результатів встановлення та дослідження документально підтверджених матеріалами справи обставин спору за яким встановив, що 14 лютого 2001 року ДП "Івашківський спиртзавод" було емітовано 18 простих векселів № 80351254241349, № 80351254241350, № 80351254241351, № 80351254241352, № 80351254241353, № 80351254241354, № 80351254241355, № 80351254241356, № 80351254241357, № 80351254241358, № 80351254241359, № 80351254241360, № 80351254241361, № 80351254241362, № 80351254241363, № 80351254241364, № 80351254241365, № 80351254241366 номінальною вартістю 100 000,00 грн. кожний. Зокрема, 04 травня 2001 року ДП "Івашківський спиртзавод" емітовано 5 простих векселів № 80351254241369, № 80351254241370, № 80351254241371, №80351254241372, № 80351254241373 номінальною вартістю 100 000,00 грн. кожний. Як зазначив позивач, 18 простих векселів датою складення від 14.02.2001 р. були видані в оплату за договором постачання № 2-02 від 01.03.2001 р., а 5 простих векселів датою складення від 04.05.2001 р. були видані в оплату за договором купівлі-продажу від 01.11.2000 р.
Зазначені векселі від імені позивача підписані директором ДП "Івашківський спиртзавод" Мельником О.М., який на дату підписання спірних векселів діяв на підставі статуту позивача в редакції від 09.06.1996 р. та контракту № 135 від 26.10.2000 р. на виконання повноважень директора підприємства.
Задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції дійшов до висновку, що на час видачі спірних простих векселів повноваження директора у відповідності до статті 29 Цивільного кодексу УРСР визначалися статутом підприємства в редакції від 09.06.1996 р. та контрактом № 135 від 26.10.2000 р. між Мельником О.М. та Державним концерном спиртової та лікеро-горілчаної промисловості на виконання повноважень директора ДП "Івашківський спиртзавод", які не містять повноважень керівника підприємства на прийняття рішення щодо випуску цінних паперів, зокрема, на видачу векселів від імені ДП "Івашківський спиртзавод". У зв’язку з чим у позивача були відсутні права видавати векселя на підставі договору купівлі-продажу від 01.11.2000 р. та договору постачання № 2-02 від 01.03.2001 р. без відповідного підтвердження поставлення продукції за цими договорами.
Як зазначив місцевий господарський суд, згідно частини 1 розділу II "Правил виготовлення і використання вексельних бланків" векселі можуть видаватися лише для оплати за поставлену продукцію, виконані роботи та надані послуги, за винятком векселів Мінфіну, Національного банку та комерційних банків України. Тому, ДП "Івашківський спиртзавод" не мало право на видачу векселів в оплату за договором купівлі-продажу від 01.11.2000 р. та договором постачання № 2-02 від 01.03.2001 р., оскільки поставка продукції за ними не була підтверджена. Таким чином, керівник позивача, який здійснив видачу спірних векселів діяв з перевищенням повноважень, передбачених чинним законодавством, зокрема, частиною 1 розділу II "Правил виготовлення і використання вексельних бланків".
Також суд першої інстанції при прийнятті рішення відмовив у клопотанні відповідача про відмову у позові через сплив строку позовної давності, посилаючись на те, що статтею 257 Цивільного кодексу України встановлено загальний строк позовної давності у три роки. Статтею 261 цього Кодексу встановлено, що перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила. Оскільки видача Мельником О.М. від імені позивача з перевищенням повноважень спірних векселів не породила прав і обов’язків за цими векселями у ДП "Івашківський спиртзавод", датою порушення прав позивача в частині виникнення обов’язку сплатити за спірними векселями є дата винесення рішення господарського суду Харківської області від 15.09.2004 р. про стягнення з позивача заборгованості за цими векселями. Таким чином, на думку місцевого господарського суду, позовна заява про визнання векселів такими, що не підлягають оплаті, подана ДП "Івашківський спиртзавод" в межах строку позовної давності, встановленого статтею 257 Цивільного кодексу України.
Однак, викладені вище висновки господарського суду, на думку колегії суддів, не повністю відповідають фактичним обставинам спору та матеріалам справи, їм не надана правильна та належна правова оцінка, тому є підстави для задоволення апеляційної скарги і скасування прийнятого по справі рішення, оскільки відповідно до статті 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. Згідно зі статтею 43 цього ж Кодексу господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.
Місцевий господарський суд при прийнятті оскаржуваного рішення не взяв до уваги обставини, суттєві для розгляду цього спору.
Так, у рішенні суд першої інстанції як на підставу для визнання векселів такими, що не підлягають оплаті, вказав, що 23 спірні прості векселі були підписані особою, яка не мала права їх підписувати, а тому вони не створюють для емітента обов'язку сплати по ним вказаної у векселі суми.
Колегія суддів вважає ці висновки суду помилковими, оскільки статтею 241 Цивільного кодексу України (ст. 63 Цивільного кодексу УРСР, який був чинний на момент емісії оскаржуваних векселів) встановлено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
Як стверджує відповідач, емісія спірних векселів була схвалена ДП "Івашківський спитзавод" наступним чином: 19 лютого 2001 року емітентом спірних векселів було видано гарантійний лист № 212, згідно якого було підтверджено емісію 19 із спірних 23 векселів та гарантувалася їх оплата законним векселедержателем. Аналогічні положення містилися і у іншому листі стосовно інших 5 спірних векселів, датованому 2001 роком. Вищевказані листи були підписані найвищими посадовими особами ДП "Івашківський спиртзавод" - директором Мельник А.Н. га головним бухгалтером Животченко В.В., які відповідно до статутних документів позивача були наділені такими повноваженнями.
Що стосується висновків суду про те, що вищевказані дії директора не можуть бути належними доказами ствердження ДП "Івашківський спиртзавод" дій по емісії цінних паперів з тих підстав, що директор підприємства не може підтверджувати ті дії, на вчинення яких він не був уповноважений, то вони, на думку колегії суддів, є необґрунтованими, виходячи з наступного.
Відповідно до п. 6.3. Статуту ДП "Івашківський спиртзавод" керівник підприємства самостійно вирішує питання діяльності підприємства за винятком тих, що віднесені статутом та законодавством до компетенції Органу управління майном та інших органів управління даного підприємства.
Таким чином, як правомірно зазначає відповідач в апеляційній скарзі, видача гарантійних листів за підписом директора та головного бухгалтера підприємства, якими гарантувалося погашення безумовної заборгованості перед підприємством - кредитором (векселедержателем), відноситься до прямої компетенції директора підприємства, так як будь-яких інших спеціальних документів, які встановлюють порядок та повноваження осіб для підписання емітованих підприємством векселів не встановлено.
Отже, приймаючи до уваги те, що згідно зі статтею 21 Закону України "Про цінні папери і фондову біржу" від 18.06.1991 р. № 1201-ХІІ, векселем є цінний папір, який засвідчує безумовне грошове зобов'язання векселедавця сплатити після настання строку визначену суму грошей власнику векселя (векселедержателю), то інших додаткових дій, які б свідчили про схвалення підприємством-емітентом прийняття на себе зобов'язання сплатити відповідну суму по спірним векселям вчинювати не потрібно було, а тому господарським судом при винесенні оскаржуваного рішення було порушено вищевказані вимоги норм матеріального права.
Слід також зазначити, що висновки місцевого господарського суду про те, що рішення Дергачівського районного суду Харківської області по справі № 2-503/2004 від 22 березня 2004 року та рішення господарського суду Харківської області по справі № 40/245-04 від 15 вересня 2004 року є неналежними доказами підтвердження правомірності видачі 23 простих спірних векселів, оскільки господарським та місцевим загальним судом під час розгляду вказаних справ не розглядалося питання та не встановлювався факт наявності належних повноважень особи, яка їх підписала, на думку колегії суддів, є помилковими, так як при розгляді справи зазначеними судами досліджувались всі матеріали та докази, у тому числі правомірність підписання спірних векселів керівником підприємства. Зокрема, було встановлено, що спірні 23 векселі були емітовані ДП "Івашківський спиртзавод" законно та без будь яких порушень чинного законодавства, у зв’язку з чим було прийнято рішення про стягнення з ДП "Івашківський спиртзавод" заборгованості на підставі емітованих останнім векселів.
Зазначені рішення судів вступили у законну силу і встановили факт правомірності емісії ДП "Івашківський спиртзавод" спірних векселів.
А відповідно до ч. 2 ст. 35 Господарського процесуального кодексу України факти, встановлені рішенням господарського суду (іншого органу, який вирішує господарські спори) під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони.
Крім того, в обґрунтування апеляційної скарги відповідач посилається на те, що суд першої інстанції незаконно задовольнив позовні вимоги ДП "Івашківський спиртзавод", який пропустив строки звернення із позовною заявою до суду, зазначивши, що строк позовної давності для звернення до суду із заявою про визнання векселів такими, що не підлягають оплаті не скінчився, так як видача Мельником О.М. від імені позивача з перевищенням повноважень не породила прав і обов'язків за цими векселями у ДП "Івашківський спиртзавод", а датою порушення прав позивача в частині виникнення обов'язку сплатити за спірними векселями є дата винесення рішення господарським судом Харківської області від 15.09.2004 р. по справі № 40/245-04 про стягнення з позивача заборгованості за цими векселями.
Дане твердження суду, на думку ТОВ "Транспортна компанія "Індустрія", є незаконним, оскільки, як було вже зазначено вище, директор Мельник О.М. при підписанні емітованих ДП 'Івашківський спиртзавод" векселів діяв без перевищення повноважень на підставі п. 6.3. Статуту позивача. Відповідно до ч. З ст. 2 Закону України "Про цінні папери і фондову біржу" права і обов'язки щодо цінних паперів виникають з моменту їх передачі емітентом або його уповноваженою особою одержувачу (покупцю) чи його уповноваженні особі, а не з моменту винесення господарським судом Харківської області рішення по справі про стягнення з ДП "Івашківський спиртзавод" суми на підставі вказаних векселів, тобто 15 вересня 2004 року.
З урахуванням положень статей 257, 258 Цивільного кодексу України у даному випадку застосовується загальний строк позовної давності тривалістю у три роки, який остаточно сплинув 04 квітня 2004 року, що є підставою для відмови у позові.
Також слід зазначити, що у оскаржуваному рішенні господарський суд вказує про те, що оскільки спірні векселі були емітовані в оплату за договорами купівлі-продажу і поставки, то спір з визнання цих векселів такими, що не підлягають оплаті, є спором, що виник при виконанні господарських договорів і є підвідомчий господарським судам на підставі ст. 12 Господарського процесуального кодексу України.
Таке твердження суду, на думку відповідача, є помилковим, оскільки правовідносини по договору купівлі-продажу припинилися одразу після видачі в порядку його оплати векселів. Відповідно до статті 21 Закону України "Про цінні папери і фондову біржу" вексель - цінний папір, який засвідчує безумовне грошове зобов'язання векселедавця сплатити після настання строку визначену суму грошей власнику векселя (векселедержателю), тобто вексельні правовідносини є самостійним видом правовідносин і відповідно до ст. 12 ГПК України господарським судам не підвідомчі спори про визнання векселів такими, що не підлягають оплаті, так як вони не є ні договорами, ні актами.
З урахуванням вищезазначеного, колегія суддів дійшла до висновку, що твердження позивача про наявність правових підстав для задоволення позовних вимог про визнання векселів такими, що не підлягають оплаті, безпідставні та спростовуються матеріалами справи, оскільки спірні векселя є чинними і в судовому порядку недійсними не визнані.
Колегія суддів також звертає увагу на те, що судом першої інстанції не було забезпечено всебічний, повний та об'єктивний розгляд у судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, як це вимагає стаття 43 Господарського процесуального кодексу України. Зокрема, недостатнє з'ясування місцевим господарським судом обставин, які мають значення для справи, невідповідність висновків суду фактичним обставинам справи та неправильне застосування норм чинного законодавства призвело до неправильного вирішення спору, дає підстави для скасування рішення господарського суду Харківської області від 14.03.2006 р. по справі № 46/52-06.
На підставі викладеного статтями 43, 99, 101, п. 2 ст. 103, п. 1, 4 ч. 1 ст. 104, ст. 105 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів апеляційного господарського суду, -
постановила:
Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортна компанія "Індустрія" (м. Харків) задовольнити.
Рішення господарського суду Харківської області від 14 березня 2006 року по справі № 46/52-06 скасувати та прийняти нове рішення.
У позові відмовити.
Стягнути з Державного підприємства "Івашківський спиртзавод" (62211, Харківська область, Золочівський район, с. Івашки, код ЄДРПОУ 00375250) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортна компанія "Індустрія" (61052, м. Харків, вул. Червоноармійська, 15, код ЄДРПОУ 30657628) витрати по сплаті державного мита при поданні апеляційної скарги у розмірі 42,50 грн.
Доручити господарському суду Харківської області видати відповідний наказ.
Головуючий суддя
Судді