ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
=======================================================================
УХВАЛА
"15" жовтня 2013 р. Справа № 915/1650/13
Господарський суд Миколаївської області у складі судді
Гриньової-Новицької Т.В.,
за участю представників сторін:
від позивачів - ОСОБА_2, договір №63 від 15.10.2013,
ОСОБА_3, паспорт серії НОМЕР_1 від 09.01.1996,
ОСОБА_4, паспорт серії НОМЕР_2 від 15.09.2009,
від відповідача - не з'явився,
розглянувши справу за позовом ОСОБА_4,
АДРЕСА_1,
та ОСОБА_3,
АДРЕСА_2,
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Шанель Сервіс",
54047, м. Миколаїв, вул. Карпенка, 53,
про стягнення вартості частини майна та 20000 грн. моральної шкоди
ВСТАНОВИВ:
Фізичні особи ОСОБА_4 та ОСОБА_3 (далі - позивачі) звернулися до господарського суду з позовом про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Шанель Сервіс» (далі - відповідач) ринкової вартості майна товариства, пропорційної частині 30% їх померлої матері; частку 30% померлої ОСОБА_6 в статутному фонді товариства станом на час її виключення з товариства; 20000 грн. моральної шкоди, а також про відшкодування понесених судових витрат та витрат за надання юридичної допомоги та проведення експертизи.
Крім того позивачі просять призначити комплексну будівельно - технічну, економічну експертизу, проведення якої доручити Миколаївському відділенню Одеського науково - дослідного інституту судових експертиз.
Про дату, час і місце розгляду справи сторони повідомлені у встановленому Господарським процесуальним кодексом України (далі -ГПК) порядку - шляхом надсилання сторонам ухвали від 18.09.2013 за повідомленого ними господарському суду поштовими адресами.
Відповідач правом участі у судовому засіданні не скористався, відзив на позовну заяву не надав, позов не заперечив.
Вивчивши матеріали справи, господарський суд дійшов висновку, що даний спір не підлягає вирішенню в господарських судах України, тому провадження у справі слід припинити. Висновок суду ґрунтується на такому: звертаючись з зазначеним позовом до господарського суду, позивачі посилаються на те, що відповідно до свідоцтв про право на спадщину за законом, зареєстрованих в реєстрі Першої миколаївської державної нотаріальної контори за №№4-858,4-856 від 08.08.2013, позивачі є спадкоємцями майна померлої ОСОБА_6, яке складається з частки в статутному капіталі ТОВ «Шанель Сервіс», що становить 30%, які складають 7110 грн., та належить спадкодавцю на підставі статуту ТОВ «Шанель Сервіс».
Позивачі зазначають, що вони як спадкоємці, зверталися до адміністрації ТОВ «Шанель Сервіс» за виплатою частки матері в грошовому еквіваленті спочатку усно, а потім із письмовими заявами та відповідними документам, однак їм було відмовлено у виплаті частки. На підтвердження цього позивачі надали не засвідчену належним чином і не підписану заявником копію претензії ОСОБА_4 від 04.06.2013, однак докази її вручення або надсилання на адресу відповідача, а також відповідь відповідача з відмовою від виплати належної позивачам частки - відсутні.
Позивачами також не подано жодних доказів на підтвердження того, що вони намагалися вступити до ТОВ «Шанель Сервіс» або навпаки, відмовилися від вступу до товариства, або отримали відмову ТОВ «Шанель Сервіс» у прийнятті до товариства.
Обґрунтовуючи позовні вимоги і вважаючи даний спір корпоративним, позивачі посилаються, зокрема, на ч.4 п.30 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 №13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів», яка містить порядок визначення вартості частини майна ТОВ (ТДВ), що підлягає видачі або виплаті правонаступнику юридичної особи - учасника товариства або спадкоємцю у випадку відмови правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства або відмови у прийнятті до товариства, але не визначає підвідомчість (підсудність) спору господарським судам.
Згідно з п.4 ч.1 ст. 12 ГПК господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів.
Згідно з ч.2 п.3 постанови Пленуму Верховного суду України від 24.10.2008 №13 « Про практику розгляду судами корпоративних спорів» не підлягає розширеному тлумаченню п.4 ч.1 ст. 12 ГПК також щодо справ, пов'язаних зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності господарського товариства, якщо однією зі сторін у справі не є учасник (засновник, акціонер) господарського товариства, у тому числі такий, що вибув. Зокрема, спори за участю спадкоємців учасників господарського товариства, які ще не стали його учасниками, не є підвідомчими (підсудними) господарським судам.
Аналогічна позиція викладена у п.13 постанови Пленуму Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 01.03.2013 №3 «Про деякі питання юрисдикції загальних судів та визначення підсудності цивільних справ»: у порядку цивільного судочинства підлягають розгляду справи, пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням інших суб'єктів господарювання, які не є господарськими товариствами (кооперативи, приватні, колективні підприємства тощо), якщо стороною у спорі є фізична особа. При цьому положення п.4 ч.1 ст. 12 ГПК, враховуючи її імперативний характер, не підлягає застосуванню за аналогією щодо спорів, пов'язаних з діяльністю інших суб'єктів господарювання (споживчих, садових товариств тощо), а також стосовно справ, пов'язаних зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності господарського товариства, якщо однією зі сторін не є учасник (засновник, акціонер) господарського товариства, у тому числі такий, який вибув. Це стосується і спорів за участю спадкоємців учасників господарських товариств, які ще не стали їх учасниками. Наприклад, спір між спадкоємцем учасника господарського товариства та товариством щодо розміру належної йому до передачі у грошовій формі частки у майні товариства, яка належала спадкодавцю; спір між сторонами з приводу виконання цивільно-правового договору (зокрема, виконання договору купівлі-продажу частки статутного фонду господарського товариства), оскільки він виник не з корпоративних відносин.
Згідно з п.1.10 рекомендацій Президії Вищого господарського суду України від 28.12.2007 №04-5/14 «Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин», п.4 ч.1 ст. 12 ГПК не відносить до складу сторін корпоративного спору осіб, які мають право на набуття корпоративних прав шляхом вступу до господарського товариства або придбання акцій. Тому господарським судам слід виходити з того, що справи у спорах, пов'язаних із розподілом майна подружжя, вступом до господарських товариств спадкоємців, правонаступників, осіб, яким було відчужено частку у статутному капіталі господарських товариств тощо розглядаються залежно від суб'єктного складу сторін спору загальними або господарськими судами.
Виходячи з приписів згаданих рекомендацій та враховуючи, що позивачі є громадянами - фізичними особами, які у встановленому законом порядку не набули статусу учасників ТОВ «Шанель Сервіс», суд приходить до висновку про те, що суб'єктний склад сторін у даному спорі не відповідає вимогам ст. 1 ГПК, відтак, справа не може розглядатися в порядку господарського судочинства.
За таких обставин, враховуючи усе вищенаведене, провадження у справі слід припинити на підставі п.1 ч. 1 ст. 80 ГПК.
Відповідно до п.5.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України №7 від 21.02.2013 припинення провадження у справі з підстав, передбачених статтею 80 ГПК, не тягне за собою наслідків у вигляді повернення сплаченої суми судового збору.
Керуючись п. 4 ч.1 ст. 12, ст. ст. 44, 49, п.1 ч.1 ст. 80, ст. 86 ГПК, господарський суд
УХВАЛИВ:
1. Провадження у справі припинити.
2. Копію ухвали направити сторонам.
Суддя Т.В. Гриньова-Новицька