ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
05 грудня 2006 р. | № 10/237-06 |
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Головуючого судді Плюшка І.А.
Суддів Гоголь Т.Г., Ходаківської І.П.
Розглянувши у відкритому
судовому засіданні
касаційну скаргу Кооперативного підприємства “Злагода” Сумської райспоживспілки
на постанову Харківського апеляційного господарського суду від 29.08.2006 року
у справі №10/237-06 господарського суду Сумської області
за позовом Кооперативного підприємства “Злагода” Сумської райспоживспілки
до Товариства з обмеженою відповідальністю “Послуга - С”
про визнання договору купівлі-продажу недійсним
за участю представників сторін
- позивача –Алфімов В.В.;
- відповідача –Штика Т.О., Фомінов Р.М.
В судовому засіданні оголошувалася перерва до 05.12.2006р.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши суддю доповідача, пояснення сторін у справі,
ВСТАНОВИВ:
Рішенням господарського суду Сумської області від 14.06.2006 року у справі №10/237-06 позовні вимоги Кооперативного підприємства “Злагода” Сумської райспоживспілки до Товариства з обмеженою відповідальністю “Послуга –С” про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлових приміщень від 14.05.2005 року –задоволено в повному обсязі, спірний договір визнаний недійсним.
Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 29 серпня 2006 року у справі №10/237-06 зазначене рішення суду першої інстанції скасовано, у справі прийнято нове рішення, яким в задоволенні позову відмовлено.
Не погоджуючись з прийнятою у справі №10/237-06 постановою апеляційної інстанції, Кооперативне підприємство “Злагода” Сумської райспоживспілки звернулося з касаційною скаргою на постанову Харківського апеляційного господарського суду від 29 серпня 2006 року у справі №10/237-06, в якій просить скасувати зазначене судове рішення з мотивів неправильного застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, та просить залишити в силі рішення господарського суду Сумської області від 14.06.2006 року у справі №10/237-06.
Розглянувши доводи касаційної скарги, перевіривши оскаржувані судові рішення на предмет дотримання судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права при прийнятті оскаржуваних судових рішень, колегія суддів дійшла висновку про часткове задоволення касаційної скарги, з огляду на наступне.
Відповідно до ст. 1117 ГПК України, касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних
доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти
докази.
Встановлення фактичних обставин справи, перевірка та оцінка доказів, надання переваги одним доказам над іншими є виключною прерогативою судів першої та апеляційної інстанцій.
При вирішенні справи по суті та прийнятті оскаржуваних судових рішень, суди першої та апеляційної інстанцій виходили з того, що 14.05.2004 року між Кооперативним підприємством “Злагода”, від імені якого діяла виконуюча обов’язки директора Ключнікова Тетяна Володимирівна та Кооперативним підприємством “Послуга”, від імені якого діяла директор Штика Тетяна Олексіївна було укладено договір купівлі – продажу нежитлових приміщень за адресою: м. Суми, вул. Героїчна, 38.
При прийнятті рішення суд першої інстанції виходив з того, що спірний договір купівлі-продажу було укладено з порушенням вимог чинного законодавства, зокрема, ст. 203 ЦК України, відносно достатності обсягу цивільної дієздатності. Заперечуючи проти висновків суду першої інстанції, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про відсутність відповідних порушень. Однак, переглядаючи оскаржувані судові рішення, зважаючи на доводи касаційної скарги, колегія суддів касаційної інстанції приходить до висновку щодо неповноти проведеного судами першої та апеляційної інстанцій дослідження доказів та встановлення фактичних обставин справи необхідних для прийняття рішення щодо дійсності правочину, з огляду на наступне.
В обґрунтуванні вимог касаційної скарги скаржник заявив, що виконуюча обов’язки директора Кооперативного підприємства “Злагода” Іванюка О.І. –Ключнікова Т.В. перебувала в адміністративній підлеглості у голови правління райспоживспілки Штики Т.О. і тому діючи під примусом, виконала підписану останньою постанову правління Сумської райспоживспілки №07 від 21 квітня 2004 року та 14 травня 2004 року уклала з Кооперативним підприємством “Послуга”, від імені якого виступала в якості директора –Штика Т.О., спірний договір купівлі-продажу нежитлових приміщень.
Переглядаючи оскаржувані судові рішення, колегія суддів касаційної інстанції дійшла висновку, що відповідне питання не було предметом дослідження судів першої та апеляційної інстанцій, у зв’язку з чим не може бути предметом касаційного перегляду, оскільки призводить до порушення меж касаційного перегляду судових рішень. Однак, колегія суддів звертає увагу на те, що відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 вказаного Кодексу. Відповідно до ст. 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Приймаючи оскаржувану постанову суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що відповідно до того, як зазначено у спірному договорі, повноваження щодо укладення спірного договору у Ключнікової Т.В. ґрунтуються на підставі статуту. Відповідно до ст. 88 ЦК України, у статуті товариства вказуються найменування юридичної особи, органи управління товариством, їх компетенція, порядок прийняття ними рішень. Таким чином, колегія суддів приходить до висновку, що при вирішенні питання щодо наявності повноважень у посадової особи на вчинення від імені юридичної особи правочинів, слід виходити з обсягу повноважень прямо передбачених установчими документами юридичної особи. Відповідно до ст. 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов’язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У зв’язку з чим, колегія суддів касаційної інстанції не погоджується з висновками суду апеляційної інстанції щодо встановлення обсягу повноважень посадової особи з посиланнями на положення спірного договору.
Колегія суддів також звертає увагу на те, що відповідно до ст.ст. 230, 231 ЦК України, підставами визнання правочину недійсним є вчинення останнього під впливом насильства (проти волі) та шляхом обману. Відповідно до доводів касаційної скарги, колегія суддів касаційної інстанції приходить до висновків, що відповідні питання були предметом дослідження судів першої та апеляційної інстанції при прийнятті оскаржуваних рішень, однак при вирішенні останніх судами не було враховано пов’язаність посадових осіб сторін спірного договору.
Посилання суду апеляційної інстанції на встановлення приватним нотаріусом Арєшиною О.М. при нотаріальному посвідченні спірного правочину особи сторін, їх дієздатності, правоздатності –КП “Злагода” та КП “Послуга” на думку колегії суддів касаційної інстанції, свідчить про наявність достатнього обсягу дієздатності та правоздатності у сторін спірного договору, а не свідченням достатнього обсягу повноважень у уповноважених ними осіб.
Приймаючи оскаржувану постанову суд апеляційної інстанції відзначив, що відповідно до ст.92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону, однак судом не було встановлено відповідний обсяг повноважень посадових осіб відповідно до установчих документ та закону.
Колегія суддів також зважає на встановлені судом першої інстанції фактичні обставини, відповідно до яких, згідно п.7.2. Статуту Кооперативного підприємства “Злагода”, директор самостійно вирішує всі питання діяльності підприємства, за винятком питань, віднесених цим Статутом до компетенції інших органів управління підприємством. Як встановлено судом першої інстанції, п. 5.1.4. Статуту питання продажу майна підприємства віднесено до виключної компетенції зборів засновників. Судом першої інстанції також встановлено, що згідно повідомлення Сумської райспоживспілки від 12 травня 2006 року, яка є засновником позивача, зборами засновників Кооперативного підприємства “Злагода” питання продажу нежитлових приміщень, розташованих за адресою м. Суми, вул. Героїчна, 38 не розглядалося і рішення про їх відчуження не приймалося.
Відповідно до ст. 43 ГПК України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.
Згідно роз’яснень пленуму Верховного Суду України викладених в п.1 постанови від 29.12.1976 року № 11 “Про судове рішення”, обґрунтованим визнається рішення, в якому повно відображені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими у судовому засіданні. Законним рішення є тоді, коли суд, дотримавшись всіх вимог процесуального законодавства і всебічно перевіривши обставини, вирішив справу у відповідності з нормами матеріального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин.
З огляду на викладене, колегія суддів приходить до висновку щодо неповноти встановлених судами першої та апеляційної інстанції фактичних обставин справи, необхідних для правильного застосування норм матеріального права згідно встановленого процесуального порядку, у зв’язку з чим справа підлягає направленню на новий розгляд до суду першої інстанції, з метою вирішення спору по суті з урахуванням вказівок суду касаційної інстанції.
Відповідно до вищевикладеного, керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119, 11110, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України,
ПОСТАНОВИВ:
1. Касаційну скаргу Кооперативного підприємства “Злагода” Сумської райспоживспілки задовольнити частково.
2. Постанову Харківського апеляційного господарського суду від 29 серпня 2006 року та рішення господарського суду Сумської області від 14.06.2006 року у справі №10/237-06 скасувати.
3. Справу №10/237-06 направити на новий розгляд до господарського суду Сумської області.
Головуючий суддя І. Плюшко
Судді Т. Гоголь
І.Ходаківська