КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
01025, м.Київ, пров. Рильський, 8 т. (044) 278-46-14
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
26.07.2006 № 20/331
Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Капацин Н.В.
суддів: Данилової Т.Б.
Малетича М.М.
при секретарі: Дзюбі О.В.
За участю представників:
від позивача-не з’явились;
від відповідачів: 1-Бергельсона Ю. Б. (довіреність б/н від 15.05.06),2-Журавля
Р. В. (довіреність № 40-03/293 від 24.05.06)
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Профреєстр"
на рішення Господарського суду м.Києва від 25.05.2006
у справі № 20/331
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "УкркомплектПлюс"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Профреєстр"
ВАТ "Кременчуцький сталеливарний завод"
про визнання недійсними рішення позачергових загальних зборів
ВСТАНОВИВ:
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 16.05.06 у справі № 20/331 задоволено клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю „Укркомплект Плюс” про забезпечення позову: заборонено органам управління Відкритого акціонерного товариства “Кременчуцький сталеливарний завод”, його посадовим особам і представникам, Товариству з обмеженою відповідальністю „Профреєстр”, будь-яким іншим фізичним та юридичним особам, в тому числі державним органам та органам місцевого самоврядування, банківським установам та державним реєстраторам приймати і звертати до виконання рішення, прийняті від імені позачергових Загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства “Кременчуцький сталеливарний завод”, що відбулися 17.05.06; заборонено державним реєстраторам вносити будь-які зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та реєструвати зміни до установчих документів Відкритого акціонерного товариства “Кременчуцький сталеливарний завод” на виконання рішень позачергових Загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства “Кременчуцький сталеливарний завод”, що відбулися 17.05.06; заборонено всім особам, обраним до органів управління і контролю Відкритого акціонерного товариства “Кременчуцький сталеливарний завод” на позачергових Загальних зборах акціонерів Відкритого акціонерного товариства “Кременчуцький сталеливарний завод”, що відбулися 17.05.06 діяти від імені Відкритого акціонерного товариства “Кременчуцький сталеливарний завод”, здійснювати від його імені представницькі функції і/або передавати їх іншим особам, зокрема: здійснювати платежі у банківських і фінансових установах, передавати майно даного господарського товариства іншим особам, а також одержувати кредити від його імені в банках, залучати позичкові кошти й укладати від імені Відкритого акціонерного товариства “Кременчуцький сталеливарний завод” будь-які угоди, використовувати круглу печатку Відкритого акціонерного товариства “Кременчуцький сталеливарний завод”; заборонено Товариству з обмеженою відповідальністю „Профреєстр” і його представникам вносити зміни до реєстру акціонерів Відкритого акціонерного товариства “Кременчуцький сталеливарний завод” на основі рішень позачергових Загальних зборах акціонерів Відкритого акціонерного товариства “Кременчуцький сталеливарний завод”, що відбулися 17.05.06, надавати (передавати) реєстр акціонерів Відкритого акціонерного товариства “Кременчуцький сталеливарний завод” іншому реєстратору; заборонено Голові та членам Правління, іншим посадовим особам або представникам Відкритого акціонерного товариства “Кременчуцький сталеливарний завод” передавати будь-кому круглу печатку Відкритого акціонерного товариства “Кременчуцький сталеливарний завод” та штампи, установчі та інші правовстановлюючі документи, документи бухгалтерського, податкового й статистичного обліків й звітності, договори, контракти й інші документи фінансово-господарської діяльності Відкритого акціонерного товариства “Кременчуцький сталеливарний завод”, ключі від службових приміщень; заборонено органам державної виконавчої влади здійснювати реєстрацію (перереєстрацію) права власності на нерухоме майно Відкритого акціонерного товариства “Кременчуцький сталеливарний завод”, яке згідно із правовстановлюючими документами відчужується, видавати реєстраційні посвідчення, витяги з реєстру прав власності на майно, свідоцтва про право власності на майно Відкритого акціонерного товариства “Кременчуцький сталеливарний завод”; заборонено органам нотаріату, приватним та державним нотаріусам видавати довідки про відсутність заборони, арештів та будь-яких інших обтяжень на нерухоме майно, а також посвідчувати правочини щодо відчуження будь-яким способом нерухоме майно Відкритого акціонерного товариства “Кременчуцький сталеливарний завод”.
Ухвала суду першої інстанції ґрунтується на тому, що невжиття таких заходів може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення господарського суду.
Не погоджуючись із вказаною ухвалою суду, Товариство з обмеженою відповідальністю „Профреєстр” оскаржило її в апеляційному порядку.
В апеляційній скарзі Відповідач-1 просить Київський апеляційний господарський суд скасувати ухвалу Господарського суду м. Києва від 25.05.06 по даній справі.
Товариство з обмеженою відповідальністю „Профреєстр” вказує на те, що згідно із рішенням Господарського суду м. Києва від 28.04.06 по справі № 32/180, яке набрало законної сили, скаржника було зобов'язано сформувати реєстр власників цінних паперів станом на 17.05.06, 29.05.06, 02.06.06, 09.06.06; здійснити реєстрацію власників цінних паперів, що прибули для участі в загальних зборах акціонерів ВАТ "Кременчуцький сталеливарний завод" на відповідні дати, підготувати протоколи реєстрації та лічильної комісії тощо.
Вказаним рішенням суд зобов'язав скаржника, як реєстратора, здійснити заходи для проведення позачергових загальних зборів Відкритого акціонерного товариства "Кременчуцький сталеливарний завод", призначених на 17.05.06, 29.05.06, 02.06.06, 09.06.06, а відповідно до ст. 184 Конституції України судові рішення є обов'язковими до виконання на всій території України.
Заборона проведення загальних зборів акціонерів та заборона виконувати рішення, прийняті на загальних зборах акціонерів, паралізує роботу вищого органу акціонерного товариства і є втручанням у господарську діяльність товариства, що відповідно до ст. 19 Господарського кодексу України заборонено.
Розгляд апеляційної скарги призначено на 26.07.06.
В судове засідання не з'явився представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Укркомплект "Плюс".
Матеріали справи містять належні докази повідомлення сторін про дату, час і місце розгляду апеляційної скарги.
Оскільки позивачем не надавалися мотивовані заяви (клопотання) про об’єктивну неможливість прийняти участь в судовому засіданні, апеляційна інстанція вважає за можливе розглянути апеляційну скаргу у даній справі за відсутності представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Укркомплект "Плюс".
Заслухавши пояснення представників Товариства з обмеженою відповідальністю "Профреєстр" та Відкритого акціонерного товариства„Кременчуцький сталеливарний завод”, дослідивши матеріали справи, суд вважає, що апеляційна скарга підлягає задоволенню виходячи з наступного.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Укркомплект "Плюс" як акціонер Відкритого акціонерного товариства "Кременчуцький сталеливарний завод" звернулося до Господарського суду м. Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Профреєстр" та Відкритого акціонерного товариства "Кременчуцький сталеливарний завод" про визнання недійсним рішення позачергових зборів Загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства "Кременчуцький сталеливарний завод" від 17.05.06.
Разом із позовною заявою позивачем було подано заяву про забезпечення позову шляхом вжиття заходів щодо заборони виконувати рішення, прийняті загальними зборами акціонерів Відкритого акціонерного товариства "Кременчуцький сталеливарний завод", що відбулися 17.05.06 і т. ін..
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 25.05.06 вказане клопотання позивача про забезпечення позову задоволено.
Згідно з ст. 41 Закону України "Про господарські товариства" загальні збори акціонерів є вищим органом акціонерного товариства, загальні збори вирішують питання діяльності акціонерного товариства. Заборона проведення загальних зборів (здійснення дій, пов'язаних із проведенням зборів) фактично паралізує роботу вищого органу акціонерного товариства і є втручанням у господарську діяльність товариства.
Відповідно до ст. 19 Господарського кодексу України забороняється незаконне втручання та перешкоджання господарській діяльності суб'єктів господарювання з боку органів державної влади, їх посадових осіб.
Вжиття місцевим господарським судом заходів забезпечення позову шляхом заборони акціонерному товариству, реєстратору та іншим особам здійснювати дії, направлені на виконання рішень, прийнятих на загальних зборах акціонерів Відкритого акціонерного товариства "Кременчуцький сталеливарний завод" від 17.05.06, порушують права учасників товариства брати участь в управлінні справами товариства, закріплені в ст. 116 Цивільного кодексу України, ст. 10 Закону України "Про господарські товариства".
Зокрема, даної позиції дотримується і судова палата в господарських спорах Верховного суду України, яка викладена в Узагальненні судової практики вирішення спорів, пов'язаних із застосуванням Закону України „Про господарські товариства” у частині регулювання діяльності акціонерних товариств, де прямо зазначено, що заборона господарському товариству проводити загальні збори, заборона проводити реєстрацію акціонерів для участі у загальних зборах, заборона реєстратору видавати копії реєстру та виписки з нього; заборона органам державної влади здійснювати перереєстрацію підприємства або реєструвати зміни до установчих документів; заборона будь-яких дій, пов'язаних із виконанням рішень загальних зборів; заборона реєстрації випуску акцій не можуть встановлюватися судами як заходи по забезпеченню позову.
Разом з тим, посилання скаржника на наявність рішення Господарського суду м. Києва від 28.04.06 по справі № 32/180, яким Товариство з обмеженою відповідальністю „Профреєстр”, як реєстратор, було зобов’язано здійснити заходи для проведення позачергових загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства "Кременчуцький сталеливарний завод", призначених на 17.05.06, 29.05.06, 02.06.06, 09.06.06, не повинно бути прийнято до уваги суду з огляду на наступне.
Ухвалою про забезпечення позову забороняється вчинення дій, направлених на виконання рішень, прийнятих загальними зборами акціонерів Відкритого акціонерного товариства "Кременчуцький сталеливарний завод", в той час як рішення Господарського суду м. Києва від 28.04.06 по справі № 32/180 стосується обов’язку реєстратора здійснити скликання та проведення загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства "Кременчуцький сталеливарний завод". Таким чином, дане рішення не має значення для вирішення питання щодо законності оскаржуваної ухвали. З тих же підстав судом не приймається до уваги надана в судовому засіданні представником Відкритого акціонерного товариства "Кременчуцький сталеливарний завод" ухвала Вищого господарського суду від 08.06.06 у справі № 32/180 про зупинення виконання рішення Господарського суду м. Києва від 28.04.06 у справі № 32/180.
Крім того, предметом позовних вимог є визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства „Кременчуцький сталеливарний завод”. Таким чином, постановляючи ухвалу про забезпечення позову шляхом заборони вчиняти дії, направлені на виконання рішень, прийнятих на загальних зборах акціонерів, судом першої інстанції фактично без розгляду позовної заяви та справи по суті прийнято рішення стосовно прав та обов’язків осіб, які не були залучені до участі у справі.
За таких обставин колегія суддів вважає, що ухвала Господарського суду м. Києва від 25.05.06 по даній справі суперечить нормам матеріального та процесуального права, а тому підлягає скасуванню.
Враховуючи все вищевикладене в сукупності та керуючись ст. 101, п. 2 ст. 103, п.1-4 ч. 1 ст. 104, ст. 105, ст. 106 Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів, -
ПОСТАНОВИВ:
1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю „Профреєстр” на ухвалу Господарського суду м Києва від 25.05.06 у справі № 20/331 задовольнити.
2. Ухвалу Господарського суду м Києва від 25.05.06 у справі № 20/331 скасувати.
3. Справу № 20/331 повернути до Господарського суду м. Києва.
Головуючий суддя Капацин Н.В.
Судді Данилова Т.Б. (переведена)
Малетич М.М.
03.08.06 (відправлено)