ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
29 листопада 2006 р. | № 43/394 |
Вищий господарський суду України у складі колегії суддів:
головуючого Невдашенко Л.П.
суддів: Михайлюка М.В.
Дунаєвської Н.Г.
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу | Товариства з обмеженою відповідальністю “Агрофірма “Дабл ю Джей Донбас”, м. Волноваха |
на рішення | від 07.08.2006 |
у справі господарського суду | № 43/394 Донецької області |
за позовом | Товариства з обмеженою відповідальністю “Агрофірма “Дабл ю Джей Донбас”, м. Волноваха |
до | Товариства з обмеженою відповідальністю “Аграрне підприємство “Данко”, м. Волноваха |
про | визнання недійсним договір оренди від 01.01.2004 р. та стягнення 27 783,36 грн. |
за участю представників сторін:
від позивача - Суходольський І.Г.
від відповідача - Суржанська Н.І.
ВСТАНОВИВ:
Товариством з обмеженою відповідальністю "Агрофірма “Дабл ю Джей Донбас” заявлено позов до Товариства з обмеженою відповідальністю "Данко" про визнання недійсним договору оренди техніки від 01.01.04 на підставі ст. 232 ЦК України та стягнення збитків на суму 26280 грн.
На обґрунтування позову ТОВ "Агрофірма “Дабл ю Джей Донбас” посилається на ч.3 ст. 238 ЦК України, згідно якої представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє в своїх інтересах. Генеральний директор ТОВ "Агрофірма “Дабл ю Джей Донбас” Любій В.І. не мав права укладати угоди від імені фірми на свою користь нехтуючи інтересами фірми, яку він представляє. Угода про оренду техніки від 01.01.04 укладена генеральним директором Любій В.І. на вкрай невигідних умовах для ТОВ "Агрофірма “Дабл ю Джей Донбас” і вигідних для ТОВ "Аграрне підприємство "Данко", власником якого є також п.Любій В.І.
Рішенням господарського суду Донецької області від 07.08.06 у задоволенні позову відмовлено.
Суд вмотивував своє рішення тим, що позивачем не доведено наявності зловмисної домовленості сторін договору, встановлення орендної плати у визначеному договором розмірі є вільним волевиявленням сторін, тому договір оренди від 01.01.04 не може бути визнано недійсним.
Позовні вимоги про стягнення збитків задоволено частково, в сумі 5450,63 грн.
У касаційній скарзі до Вищого господарського суду України скаржник просить скасувати рішення суду від 07.08.06 та ухвалити нове рішення, яким задовольнити позов посилаючись на те, що розглядаючи спір господарський суд всупереч вимог ст. 11112 ГПК України, 84 п.3 ГПК України не досліджував об’єктивно обставини справи , а повторив доводи попереднього рішення від 30.01.06.
Заслухавши учасників судового процесу, перевіривши юридичну оцінку встановлених судом фактичних обставин справи та їх повноту, колегія суддів вважає, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню з наступних підстав.
Рішенням господарського суду Донецької області від 30.01.06 у задоволенні позову ТОВ "Агрофірма “Дабл ю Джей Донбас” відмовлено.
Постановою Вищого господарського суду України від 26.04.06 рішення скасовано, справу передано на новий розгляд. Зобов’язано суд першої інстанції всебічно і повно з’ясувати всі обставини справи та дійсні правовідносини сторін.
Всупереч вказівкам Вищого господарського суду України, суд першої інстанції відмовляючи у задоволенні позову обмежився повторенням доводів попереднього рішення.
Між тим, судом встановлено, що згідно протоколу № 1 установчих зборів учасників ТОВ "Агрофірма “Дабл ю Джей Донбас” від 27.12.99 генеральним директором товариства обрано п.Любія Валерія Ігоревича.
Звільнено п.Любія В.І. з посади генерального директора згідно протоколу загальних зборів учасників Товариства 01.07.04.
Згідно наказу № 1-в-К від 01.02.2000 ТОВ "Агрофірма “Дабл ю Джей Донбас” прийнято на роботу Лінську Тетяну Борисівну на посаду фінансового директора (арк. спр. 15).
За повідомленням Волноваської районної державної адміністрації від 28.09.04 за № 27с-1847 (арк..спр.16) розпорядженням голови Волноваської райдержадміністрації від 14.10.03 за № 874 зареєстровано ТОВ "Аграрне підприємство "Данко", учасниками якого є громадяни України Любій Валерій Іванович та Лінська Тетяна Борисівна. Директором ТОВ "Аграрне підприємство "Данко" є Любій В.І.
Першого січня 2004 року ТОВ "Агрофірма “Дабл ю Джей Донбас” в особі Любія В.І. укладено договір оренди техніки з ТОВ "Аграрне підприємство "Данко" в особі Лінської Т.Б.
Згідно договору в оренду передано 5 одиниць техніки терміном з 01.01.04 до 31.12.04.
Згідно п.3.1 договору орендна плата встановлена за весь період оренди в розмірі 5905 грн., в т.ч. ПДВ і вноситься орендарем одним платежем до 31.12.04.
Як встановлено матеріалами справи, за оренду цієї техніки орендар ніяких платежів не вносив і як стверджує позивач, техніку Агрофірмі не повернув.
Згідно ч.3 ст. 238 ЦК України представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє у своїх інтересах або інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є. У даному випадку п.Любій В.І. представляв одночасно інтереси обох підприємств, на одному з них він виконував функції генерального директора, на іншому був засновником та директором.
Договір оренди техніки, укладений 01.01.04 на явно невигідних умовах для ТОВ "Агрофірма “Дабл ю Джей Донбас”, оскільки незначна орендна плата, що встановлена за користування 5 одиницями техніки мала бути сплачена за умовами договору одним платежем до 31.12.04, тобто з відстрочкою платежу до кінця року.
За загальними правилами, представник підприємства має діяти в інтересах підприємства, яке він представляє. У даному випадку – генеральний директор ТОВ "Агрофірма “Дабл ю Джей Донбас” п.Любій В.І. нехтуючи інтересами особи, яку представляв вступив у зловмисну домовленість з іншою стороною і діяв при цьому у власних інтересах, оскільки директором і засновником ТОВ "Аграрне підприємство "Данко" був також п.Любій В.І., уклавши договір оренди техніки , за яким ця техніка була передана в оренду на вигідних для підприємства "Данко" умовах.
Відповідно до ст. 232 ЦК України правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представником однієї сторони з другою стороною визнається судом недійсним.
Оскільки генеральний директор ТОВ "Агрофірма “Дабл ю Джей Донбас” п.Любій В.І. діяв укладаючи оспорювану угоду від 01.01.04 не в інтересах цього підприємства, то такою угодою підприємству спричинені збитки, розмір яких має бути встановлений судом.
Зважаючи на викладене, колегія суддів вважає неправильними висновки господарського суду Донецької області про те, що позивачем не доведено зловмисної домовленості сторін при укладенні договору оренди техніки від 01.01.04, у зв’язку з чим ухвалене судом рішення від 07.08.06 підлягає скасуванню.
Договір оренди техніки від 01.01.04 укладений ТОВ "Агрофірма “Дабл ю Джей Донбас” та ТОВ "Аграрне підприємство "Данко" слід визнати недійсним на підставі ст. 232 ЦК України.
Що стосується стягнення збитків, спричинених цим договором, то суд має з’ясувати їх розмір повно, об’єктивно та всебічно і в залежності від встановленого постановити основане на законі рішення.
Керуючись ст. ст. 1119, 11110 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України
ПОСТАНОВИВ:
Касаційну скаргу задовольнити частково.
Рішення господарського суду Донецької області від 07.08.06 скасувати, договір оренди техніки від 01.01.04, укладений ТОВ "Агрофірма “Дабл ю Джей Донбас” та ТОВ "Аграрне підприємство "Данко" визнати недійсним.
В частині стягнення збитків, справу передати на новий розгляд до господарського суду Донецької області.
Головуючий Л.Невдашенко
Судді: М.Михайлюк
Н.Дунаєвська